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华懋科技: 申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2025-12-31 20:09:56
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   申港证券股份有限公司
         关于
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
         之
    独立财务顾问报告
       独立财务顾问
    签署日期：二〇二五年十二月
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
                        《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及其他相关法规规范要求，申港证券股份有限公司出具了《独立
财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期
间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
                  关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                               目          录
       六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
               关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
      立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近
      八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证
      四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
                  关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号--常见问题的信息披
露和核查要求自查表 第五号 上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         释     义
  在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
                        一、一般术语
本公司/公司/上市公
           指    华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
司/华懋科技
东阳华盛        指   东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
白宇创投        指   上海白宇创业投资管理有限公司
华懋东阳        指   华懋（东阳）新材料有限责任公司
富创优越        指   深圳市富创优越科技有限公司
洇锐科技        指   深圳市洇锐科技有限公司
富创壹号        指   深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创贰号        指   深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创叁号        指   深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
富创肆号        指   深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司        指   富创优越、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号
富创汽车电子      指   深圳市富创优越汽车电子科技有限公司，富创优越全资子公司
东莞富创        指   东莞富创优越科技有限公司，富创优越全资子公司
香港富创        指   香港富创优越有限公司，富创优越全资子公司
马来富创        指   Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.，富创优越全资子公司
开曼富创        指   Fortunet Investment (Cayman) Limited，富创优越全资子公司
开曼富创投资      指   Fortunet Investment Limited，富创优越全资子公司
新加坡富创       指   Fastrain Technology Pte. Ltd.，富创优越全资子公司
                富创优越科技（香港）有限公司，富创优越全资子公司，已于
富创香港        指
                富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹号、富创贰
交易标的/标的资产   指
                号、富创叁号 100%出资份额
                姚培欣、曾华、朱惠棉、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、
                车固勇、余乐、王吉英、张开龙、龙江明、刘国东、高家荣、
                翁金龙、程艳丽、邢晓娟、黎树发、肖彬、陈平、许贵、周子
                琰、薛秦刚、戴雅婷、朱宇明、童甜、刘湘敏、杨惠、高启助、
交易对方        指
                张成宝、刘月彬、孙树彤、朱娅丽、李敏、叶姗、李天杰、邱
                菊云、秦金、喻娥、唐红玲、黄晓莉、黎钊、邹凤微、邓华良、
                黄惠、朱向东、陈茜昵、夏扬才、刘慧、刘娟、曹勇、周朝义、
                张志成、曹琳丹、白涛、傅丹共 57 名自然人、富创肆号
                上市公司发行股份及支付现金（含部分现金由华懋科技全资子
                公司华懋东阳支付）购买交易对方所持的富创优越 9.93%股权、
本次交易/本次重组   指
                洇锐科技 100%股权、富创壹号 100%出资份额、富创贰号 100%
                出资份额、富创叁号 100%出资份额，并向东阳华盛发行股份募
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                集配套资金
配套融资/本次募集
          指     华懋科技向东阳华盛发行股份募集配套资金
配套资金
发行股份购买资产
          指     上市公司 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日    指   2025 年 4 月 30 日
最近两年一期、报告
          指     2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
期
报告期各期末      指   2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 4 月 30 日
                自审计/评估基准日（不含当日）起至标的公司股权转让至上市
过渡期         指
                公司的交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期
交割日         指   标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
无锡鸿泰        指   无锡鸿泰投资有限公司，富创优越原股东
立讯精密        指   立讯精密工业股份有限公司
中际旭创        指   中际旭创股份有限公司，全球著名光模块公司
新易盛         指   成都新易盛通信技术股份有限公司，全球著名光模块公司
光迅科技        指   武汉光迅科技股份有限公司，全球著名光模块公司
海信宽带        指   青岛海信宽带多媒体技术有限公司，全球著名光模块公司
华工科技        指   华工科技产业股份有限公司，全球著名光模块公司
迅特通信        指   深圳市迅特通信技术股份有限公司
                深圳市珑康达电子科技有限公司，姚培欣曾控制的企业，姚培
深圳珑康达       指
                欣已于 2022 年 6 月转让全部股权
                东莞海科达通信有限公司，姚培欣控制的企业，已于 2023 年 4
东莞海科达       指
                月注销
                《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股份有
本独立财务顾问报
            指   限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
告/本报告
                易之独立财务顾问报告》
                《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书       指
                购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司审阅报告及备考财务
《备考审阅报告》    指
                报表》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
                华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付
                现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企
                业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃克森评报字(2025)
                第 1781 号）、华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发
                行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企
                业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值资产评估报告（沃
《资产评估报告》    指   克森评报字(2025)第 1770 号）、华懋（厦门）新材料科技股份
                有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产项目涉及的深圳
                市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价值
                资产评估报告（沃克森评报字(2025)第 1769 号）、华懋（厦门）
                新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资产
                项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值资产评
                估报告（沃克森评报字(2025)第 1771 号）、华懋（厦门）新材
                 关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及
                         的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
                         告（沃克森评报字(2025)第 1785 号）
                         《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越科技有限公
                         司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14943 号
                         号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市洇锐科技有限
                         公司最近两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14944
                         号）、《重大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越壹号
                         企业管理合伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信
《审计报告》               指
                         会师报字[2025]第 ZA14947 号）、《重大资产重组涉及的拟购买
                         资产深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）最近
                         两年及一期审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA14946 号）、《重
                         大资产重组涉及的拟购买资产深圳市富创优越叁号企业管理合
                         伙企业（有限合伙）最近两年及一期审计报告》（信会师报字
                         [2025]第 ZA14945 号）
                         《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与姚培欣、谭柏洪、
《业绩承诺与补偿
                     指   曾华等 13 人有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与
协议》
                         补偿协议》
                         《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方发行股份及
《购买资产协议》             指
                         支付现金购买资产协议》
《购买资产补充协                 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与相关方有关发行股
                     指
议》                       份及支付现金购买资产补充协议》
                         《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理
《股份认购协议》             指
                         合伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购协议》
《股份认购补充协                 《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理
                     指
议》                       合伙企业（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》
本独立财务顾问/独
立财务顾问/申港证            指   申港证券股份有限公司
券
审计机构/立信会计
                     指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
律师事务所/康达律
                     指   北京市康达律师事务所
所
评估机构/沃克森评
                     指   沃克森（北京）国际资产评估有限公司
估
证监会/中国证监会            指   中国证券监督管理委员会
上交所/交易所              指   上海证券交易所
证券登记结算机构             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委/国家发
                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
展和改革委员会
工信部/工业和信息
                     指   中华人民共和国工业和信息化部
化部
Light Counting       指   光通信行业市场研究机构
                         北京恒州博智国际信息咨询有限公司，行业调研机构，服务领
QY Research          指
                         域行业涵盖各高科技行业产业链细分市场
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司章程          指   《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市
《格式准则 26 号》 指
                  公司重大资产重组》
《上市规则》        指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                           二、专业术语
光模块           指   由光电子器件、功能电路和光接口等组成，实现光电信号转换
                  高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，
高速铜缆          指
                  单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等
                  即 Connector，又称作接插件，即连接两个有源器件的器件，用
连接器           指
                  于传输电流或信号
电缆组件          指   在电缆的一端或两端组装上连接器或接插件的产品
                  Transmitting Optical Sub-Assembley，光发射组件，主要完
TOSA          指
                  成电信号转换为光信号。
                  Receiving Optical Sub-Assembley，光接收组件，主要完成光
ROSA          指
                  信号转换为电信号。
DAC           指   Direct Attach Cable，无源铜缆
ACC           指   Active Copper Cable，有源铜缆
AEC           指   Active Electrical Cable，有源电缆
                  Printed Circuit Board，印刷电路板，是电子元器件的支撑体和电气
PCB           指
                  及信号连接的载体
                  Printed Circuit Board Assembly，印制电路板组装，通过 SMT 贴片、
PCBA          指   DIP 插件等工艺，将电阻、电容、芯片等元器件焊接至 PCB 上
                  形成的功能模块
                  Electronics Manufacturing Services，电子制造服务，是为电子品牌
                  商所提供的涵盖电子产品设计、工程开发、原材料采购和管理、
EMS           指
                  生产制造、测试及售后服务等一个或多个环节除品牌销售以外
                  的服务
                  Surface Mounted Technology，即表面组装技术（表面贴装技术），
                  是一种将无引脚或短引线表面组装元器件安装在印制电路板的
SMT           指
                  表面或其它基板的表面上，通过再流焊或浸焊等方法加以焊接
                  组装的电路装连技术
                  Artificial Intelligence，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
                  的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。AI 技术
人工智能/AI       指
                  使机器能够执行通常需要人类智能才能完成的任务，如图像识
                  别、语音识别、自然语言处理、机器人控制等
                  第五代移动通信技术，具有高数据速率、减少延迟、节省能源、
                  降低成本、提高系统容量和大规模设备连接等特性
                  通过基于 5G 网络进行软件升级、硬件增强等方式，可根据不同
                  业务需求分场景实现速率、时延、连接、能效等性能提升，并
                  拓展支持感知、智能、计算等融合功能
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据
数据中心       指   高速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应
               用的基础设施
               Automated Optical Inspection，自动光学检测，用于检测光芯片、
AOI        指
               光器件的外观缺陷
GPU        指   Graphic Processing Unit，即图像处理器，一种专用处理器
  注：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本独立财务顾问报告中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由四舍五入原因导致。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                           重大事项提示
  本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概况
交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           本次交易前，上市公司通过全资子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%的股权，
           本次交易上市公司拟通过直接和间接的方式购买富创优越剩余 57.84%的股
           权，具体交易方案为：1、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培
           欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权；2、上市公司通过
           发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱惠棉合计持有的富创优越股东洇
           锐科技 100%股权；3、上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、
           谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创优越股东富创壹
交易方案简      号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持
介          有的富创壹号 0.10%出资份额；4、上市公司通过发行股份及支付现金方式，
           购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘
           国东、高家荣合计持有的富创优越股东富创贰号 99.90%出资份额，通过全资
           子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号 0.10%出资份额；
           持有的富创叁号 99.90%出资份额，通过全资子公司华懋东阳以支付现金方式
           购买姚培欣持有的富创叁号 0.10%出资份额；6、向东阳华盛发行股份募集配
           套资金。
交易价格（不
含募集配套      150,383.53 万元
资金金额）
      名称   深圳市富创优越科技有限公司
      主营   富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆
      业务   连接器等高可靠性、复杂产品核心组件的智能制造。
交 易   所属
           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的   行业
一          符合板块定位                     □是□否?不适用
      其他   属于上市公司的同行业或上下游             □是?否
           与上市公司主营业务具有协同效应            □是?否
      名称   深圳市洇锐科技有限公司
      主营
           持股平台，除直接持有富创优越 26.26%股权外，无其他实际经营活动。
交 易   业务
标 的   所属
           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
二     行业
           符合板块定位                     □是□否?不适用
      其他
           属于上市公司的同行业或上下游             □是?否
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
           与上市公司主营业务具有协同效应            □是?否
      名称   深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
      主营
           持股平台，除直接持有富创优越 12.13%股权外，无其他实际经营活动。
      业务
交 易   所属
           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的   行业
三          符合板块定位                     □是□否?不适用
      其他   属于上市公司的同行业或上下游             □是?否
           与上市公司主营业务具有协同效应            □是?否
      名称   深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
      主营
           持股平台，除直接持有富创优越 5.25%股权外，无其他实际经营活动。
      业务
交 易   所属
           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的   行业
四          符合板块定位                     □是□否?不适用
      其他   属于上市公司的同行业或上下游             □是?否
           与上市公司主营业务具有协同效应            □是?否
      名称   深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
      主营
           持股平台，除直接持有富创优越 4.27%股权外，无其他实际经营活动。
      业务
交 易   所属
           计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
标 的   行业
五          符合板块定位                     □是□否?不适用
      其他   属于上市公司的同行业或上下游             □是?否
           与上市公司主营业务具有协同效应            □是?否
           构成关联交易                     ?是□否
交易性质       构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组      ?是□否
           构成重组上市                     □是?否
本次交易有无业绩补偿承诺                          ?是□否
本次交易有无减值补偿承诺                          ?是□否
其它需特别
           无
说明的事项
                 关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           （二）标的资产评估作价情况
                                                                      单位：万元、%
                                                                  本次拟交
          标的资产
                  基准日      评估方法     评估结果            增值率           易的权益  交易价格
           名称
                                                                   比例
         富创优越              收益法      261,318.29          393.25        9.93        25,810.54
         洇锐科技              资产基础法        68,622.23      1,094.80       100         68,272.83
         富创壹号     4 月 30   资产基础法        31,695.46      1,103.88       100         31,535.72
                  日
         富创贰号              资产基础法        13,723.65      1,104.11       100         13,654.57
         富创叁号              资产基础法        11,197.13       883.06        100         11,109.88
                                   合计                                            150,383.53
         注：洇锐科技及富创壹号、富创贰号、富创叁号主要资产均为所持有的富创优越股权，未经
         营其他业务，其交易价格系依据富创优越 100%股权交易价格（即 260,000.00 万元）及所持有
         富创优越股权比例的乘积确定。
           （三）本次重组中各交易对方的总对价、交易单价及支付方式
           本次交易中，各方交易对价均基于富创优越 100%股权的整体交易价格
         因此，所有交易对方的交易单价统一，即每 1%股权对应的对价为 2,600.00 万元。
                                                                                 单位：元
序   交易对                                             支付方式
             交易标的名称及权益比例                                                          本次交易总对价
号    方                                  现金对价                  股份对价
           富创优越 8.968554%股权         65,291,073.12            167,891,330.88          233,182,404.00
           洇锐科技 99%股权               155,457,229.36           520,443,767.84          675,900,997.20
           富创壹号 29.704128%出资份额      18,734,819.61             74,939,278.42           93,674,098.03
           富创贰号 23.341073%出资份额          6,374,244.27          25,496,977.01           31,871,221.28
           富创叁号 4.175608%出资份额           4,639,051.82                         -         4,639,051.82
           合计                       250,496,418.18           788,771,354.15        1,039,267,772.33
           富创优越 0.879669%股权         22,871,394.00                            -        22,871,394.00
           富创壹号 4.557761%出资份额       14,373,226.20                            -        14,373,226.20
           富创贰号 6.315789%出资份额           8,623,935.52                         -         8,623,935.52
           合计                       45,868,555.72                            -        45,868,555.72
    富创肆
    号
               关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   交易对                                     支付方式
           交易标的名称及权益比例                                             本次交易总对价
号    方                           现金对价              股份对价
          富创贰号 11.22807%出资份额     5,366,004.64       9,965,437.19    15,331,441.83
          合计                     9,567,423.61       9,965,437.19    19,532,860.80
          富创贰号 3.676471%出资份额     5,020,061.44                  -     5,020,061.44
          合计                    11,767,022.40                  -    11,767,022.40
               关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   交易对                                      支付方式
           交易标的名称及权益比例                                           本次交易总对价
号    方                            现金对价              股份对价
               合计              481,227,310.73 1,022,608,035.27 1,503,835,346.00
          （四）股份发行情况
                境内上市人民币普通股
        股票种类                   每股面值      1元
                （A 股）
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       境内上市人民币普通股
股票种类                       每股面值      1元
       （A 股）
       华懋科技 2025 年第三次                易日上市公司股票交易均价的 80%。因实
定价基准
       临时董事会会议决议公          发行价格      施 2024 年度利润分配，上市公司本次交
日
       告日                            易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88
                                     元/股调整为 29.80 元/股。
发行数量   34,315,697 股
是否设置
发行价格   □是?否
调整方案
       如交易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12
       个月，则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 12 个月内不进行转让；如交
       易对方对用于认购本次发行股份的标的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，
锁定期安   则取得的本次发行股份自该等股份发行日起 36 个月内不进行转让。本次交易完
排      成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、
       资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
       上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根
       据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
募集配套
        不超过 95,128.00 万元
资金金额
发行对象    东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
                                  拟使用募集资金             使用金额占全部募集配
                  项目名称
                                   金额（万元）              套资金金额的比例
        本次交易的现金对价                         40,000.00          42.05%
        马来西亚新生产基地建设项目                     36,771.00          38.65%
募集配套
        深圳工厂扩产项目                          11,392.00          11.98%
资金用途
        研发中心建设项目                           4,965.00          5.22%
        支付中介机构费用、交易税费等
        并购整合费用
        合计                                95,128.00         100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
       境内上市人民
股票种类                每股面值    1.00 元
       币普通股（A 股）
       上 市 公 司 2025         29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上
定价基准   年第三次临时               市公司股票交易均价的 80%。因实施 2024 年度利
                    发行价格
日      董事会会议决               润分配，上市公司本次募集配套资金所涉及股份
       议公告日                 发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       境内上市人民
股票种类             每股面值 1.00 元
       币普通股（A 股）
       本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最
       终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本
发行数量   次募集配套资金总额÷发行价格。本次募集资金总额不超过本次交易中发行股份
       购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成
       后上市公司总股本的 30%。
是否设置
发行价格   □是?否
调整方案
       东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转
锁定期安   让。本次交易完成后，东阳华盛通过本次发行取得的上市公司股份，因上市公
排      司分配股票股利、转增股本等情形增加的，亦应遵守上述限售安排。锁定期限
       届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于 2002 年，在成立之
初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和
高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一
家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经 20 余年的
发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、
安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大
变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽
车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基
地已于 2025 年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。
作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步
提升，盈利能力持续增强，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、20.55
亿元、22.13 亿元，归属母公司股东的净利润分别为 1.98 亿元、2.42 亿元、2.77
亿元。
  在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快
发展新质生产力的政策方向，寻求第二增长曲线。富创优越为全球 AI 及算力制
造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核心
组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的生
产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为重
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      要的地位和竞争优势，已与 2024 年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国内
      外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。
           本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
      级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
      二增长曲线，未来前景广阔。
           （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
           本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股
      权结构变化情况如下表所示：
                                                              单位：股、%
                                                    本次交易后（不考虑 本次交易后（考虑募
                             本次交易前
序                                                    募集配套资金）    集配套资金）
            股东名称
号                                       持股                 持股        持股
                          持股数量                      持股数量       持股数量
                                        比例                 比例        比例
     华懋（厦门）新材料科技股份有
     限公司回购专用证券账户
     华懋（厦门）新材料科技股份有
     限公司－2024 年员工持股计划
     兴业银行股份有限公司－博时汇
     型证券投资基金
     懋盛（厦门）企业管理咨询有限
     责任公司
     招商银行股份有限公司－南方中
     资基金
            合计            329,060,517   100.00      363,376,214   100.00   395,298,361   100.00
        说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 8 月 31 日。
           本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，
      截至 2025 年 8 月 31 日，合计控制公司 14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华
      盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍
为袁晋清和林晖，合计控制公司 20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化。
   本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的
分布不符合上市条件。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字
[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                   单位：万元、%
       项目
                 交易完成前              交易完成后              交易完成前           交易完成后
资产总额                 532,290.03        896,108.97         537,090.02    865,300.96
负债总额                 198,711.99        372,094.71         146,463.73    288,591.18
资产负债率                    37.33                41.52            27.27         33.35
归属母公司股东所有者
权益
营业收入                  71,742.58        135,994.68         221,306.66    344,367.14
利润总额                  13,017.27            18,968.33       33,764.85    120,804.51
净利润                   10,856.53            15,203.26       26,919.65    110,680.59
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）              0.365                0.455            0.864         3.115
加权平均净资产收益率                 3.56                 3.09            7.59         21.94
  注：公司于本次交易购买日之前已持有的富创优越 42.16%股权，按照该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。因对购买日之前
所持股权按公允价值重新计量，于 2024 年度备考报表中确认投资收益 70,635.70 万元，因而
导致 2024 年备考报表中的基本每股收益增幅较大。
   本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面
提升具有良好效果。
四、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述批准、审核和注册为本次交易的前提条件，通过审批、审核和注册前不
得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及
最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东东阳华盛及实际控制人袁晋清、林晖已对本次重组出具
《关于本次交易的原则性同意意见》，其对本次重组的原则性意见如下：
  “本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本企业/本人原则同意本次交易及相关安排，并将积极促成本次交易
顺利推进及实施。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、上市公司董事、监事（前
监事；经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过，公司已取消监事会，下同）、
高级管理人员承诺，相关主体自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，
无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要
或市场变化拟进行减持，相关主体将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理
委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的意见》的精神和《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项
措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司已经按照《证券法》
              《重组管理办法》
                     《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 7 号》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取
了严格的保密措施。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
  （二）严格履行相关批准程序
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通
过，就本次交易发表了意见。公司召开董事会、股东会审议了本次交易的相关议
案，关联董事、关联股东严格履行了回避义务。
  （三）网络投票安排
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提
示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市
公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案
的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网
络进行投票表决。
  （四）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的
资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产
定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立
董事已对本次交易评估定价的公允性发表意见。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （五）股份锁定期安排
   本次交易中，发行股份购买资产交易对方和募集配套资金交易对方因本次交
易取得的上市公司股份应遵守《重组管理办法》等相关法律法规关于股份锁定的
要求。本次交易锁定期相关安排详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概
况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的
具体方案”之“7、股份锁定期安排”的相关内容。
   （六）单独计票并披露中小股东投票结果
   上市公司召开股东会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单独
计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司
   （七）业绩承诺、减值测试及补偿安排
   姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
   在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
   根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
   （1）如富创优越在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当
年度承诺净利润的 80%（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行当年
度补偿义务。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
  当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
  （2）如富创优越 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累
计承诺净利润（不含本数），业绩承诺方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿
义务。
  剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额
  前述公式中“累计已补偿金额”取 2025 年度和 2026 年度当期业绩补偿金额
之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。
  剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本次
资产购买的股份发行价格。
  业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》
                       （《减值测试报告》出具日
期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法律另有强制性规定，
                                 《减值测
试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》计
算的富创优越 57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额（包
括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，业绩承
诺方应另行向上市公司进行补偿。
  减值应补偿金额=富创优越 57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已
补偿金额
  前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取 2025 年度、2026 年度当期业
绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
  减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产购
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买的股份发行价格
  业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本次
资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。
  如富创优越合并财务报表中，2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现
净利润不低于 78,000 万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测试
补偿。
  （八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相
关财务指标比较情况如下：
      项目
                交易完成前         交易完成后            交易完成前        交易完成后
基本每股收益（元/股）          0.365            0.455        0.864           3.115
归属于母公司股东的净利润
（万元）
  不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润
将显著增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情形。
  虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股
份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄的情形，但考虑到上市公司将发
行股份募集配套资金，或标的资产未来业绩实现情况不达预期，上市公司的即期
回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公
司拟采取多种应对措施，具体如下：
  （1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
效益，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
  （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易前，上市公司已经根据《公司法》
                    《上市公司治理准则》
                             《企业内部
控制基本规范》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治
理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，
上市公司将继续深化管理改革，加强成本管理，优化预算管理流程，提升资源配
置效率；完善并强化投资决策程序，确保资源配置的科学性与合理性；强化执行
监督机制，确保各项决策和流程有效落实；完善治理结构，确保股东能够充分行
使权利，进而全面有效地提高上市公司运营管理和公司治理水平，有效控制上市
公司经营和管理风险。
  （3）切实督促履行和落实《业绩承诺与补偿协议》的相关约定
  为充分维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与业绩承诺方签订了《业
绩承诺与补偿协议》。当标的公司出现业绩承诺期内实现业绩未达承诺约定的情
形时，上市公司将严格按照《业绩承诺与补偿协议》的相关约定，督促业绩承诺
方严格遵照《业绩承诺与补偿协议》履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实
维护上市公司广大投资者及中小股东的利益。
  （4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金，主要用于支付本次交易的
现金对价、标的公司扩大现有产能、提升研发实力及支付中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，以进一步巩固和提升标的公司的行业竞争力和面向未来的发
展能力。本次募集配套资金到位后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第
金使用管理办法》等规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监
督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定用途，并配合独立财务顾问等
相关机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募
集资金使用风险，提升募集资金使用效率，促进募集资金投资项目的顺利推进。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）严格遵守上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，继
续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
  公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
  公司提请投资者注意，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来业绩
作出的保证。
  上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即
期回报采取填补措施承诺的承诺函，具体详见本独立财务顾问报告“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （九）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、其他重大事项
  （一）独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请申港证券担任本次交易的独立财务顾问，申港证券经中国证监
会批准设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
  （二）信息披露查阅
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露上市公司本次交易的进展情况，敬
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
请广大投资者注意投资风险。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
   （一）本次交易的背景
   党的二十届三中全会指出，“健全促进实体经济和数字经济深度融合制度。
加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、
绿色化发展”。我国是世界制造业第一大国，促进实体经济和数字经济深度融合，
是持续赋能我国经济发展和产业转型升级的关键所在。信息通信业作为国民经济
的战略性、基础性、先导性行业，是数字技术和实体经济深度融合的基础，信息
通信技术的迭代升级和融合应用将全方位塑造新质生产力，推动技术革命性突
破、生产要素创新性配置、产业深度转型升级，推动新质生产力加快发展。
   受益于实体经济与数字经济加速融合，互联网数据中心、大数据、云计算等
新兴业务延续高速增长态势，5G/5G-A、人工智能等新技术打造的新产业和新业
态，为信息通信业带来历史性发展机遇。连接是信息通信的基础，一方面，光通
信作为当前主流连接方案之一，产业链延续高速增长态势，根据 Light Counting 预
测，全球光模块市场规模在 2024-2029 年或将以 22%的 CAGR 保持增长，2029 年
有望突破 370 亿美元；另一方面，高速铜连接方案亦逐步得到市场认可，英伟达
最新推出的 GB200 芯片即采用铜连接方案，Light Counting 预测从 2023 年至 2027
年，高速铜缆的年复合增长率将达到 25%，显示出强劲的市场潜力。未来几年，
通信行业将继续保持较高的增长潜力，一方面，人工智能和算力基础设施的需求
将持续增长，为行业带来新的投资机会；另一方面，随着低空经济、智能制造等
领域的快速发展，通信技术的应用场景将不断拓展。预计未来几年，全球通信市
场规模将突破新的高度，产业链内企业迎来发展良机。
   近年来，国家持续不断推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司利用产业并
购实现资源有效整合，促进上市公司高质量发展。2024 年 3 月，中国证监会印发
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可
转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《国务院关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购
重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并
举活跃并购重组市场。2024 年 6 月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若
干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支
持符合条件的上市公司并购科技型企业。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，
引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转
型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质
生产力转型步伐。
  本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司
业务转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能
力。
  华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，历经 20 余年的发展，公司
已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋
以及安全带等被动安全系统部件，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、
应国家加快发展新质生产力的政策方向，拟寻求第二增长曲线。
  本次交易，上市公司将进一步增加投入，拓展高速率光模块、高速铜缆连接
器等 AI 及算力产业链智能制造业务，推进上市公司向新质生产力转型升级和全
球化布局，促进上市公司高质量发展。
  （二）本次交易的目的及协同效应
  为积极响应国家加快发展新质生产力的政策方向，公司于 2024 年制定了《关
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案》，将围绕“新质生产力”、聚焦“高
质量发展”，通过内生及外延的形式，加强控股型投资，不断寻求新的产业机会。
根据公司在汽车被动安全领域的发展经验，行业发展前景、企业自身技术积累与
产业链位置将直接决定相关业务的未来，因此公司将半导体、电子及信息通信制
造领域作为未来持续深耕的增长极，以此为方向，2024 年下半年以来分步战略入
股富创优越，合计已持有富创优越 42.16%股权。
  通过本次交易，上市公司将实现对富创优越的全资收购，进一步增加公司在
高速率光模块、高速铜缆连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造
上市公司“第二增长曲线”，助力上市公司持续高质量发展。在国家不断出台政
策文件鼓励上市公司通过并购重组做大做强的背景下，公司进行本次重组一方面
是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面也是践行上
市公司向高速数据通信领域进行延伸的发展战略，符合资本市场的发展方向，有
利于提高上市公司发展质量，增强上市公司可持续发展能力，提高上市公司抗风
险能力，符合全体股东利益。
  受益于 AI 人工智能、算力等下游新兴市场的快速增长，富创优越业务及利
润规模屡创新高，2024 年实现营业收入 12.31 亿元、净利润 1.29 亿元，盈利能力
较强；同时，上市公司拟同步募集配套资金不超过 95,128.00 万元。本次交易的
实施，有助于上市公司进一步提升收入及利润规模，增强资本实力及盈利能力，
优化公司财务状况，增强抗风险能力。
  在全球化激烈竞争的大背景下，通过降低成本、提升效率以增强竞争力是企
业追求长期稳定和持续发展的关键之一。
  本次交易前，虽然上市公司已持有富创优越 42.16%的股权，但富创优越还存
在其他外部股东持股。由于股东构成多元化以及多层架构设置，富创优越在重大
事项决策、资源调配以及管理效率等方面受到一定程度的制约，且协同管理的广
度和深度也存在一定局限性。本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资
子公司，上市公司将进一步强化对其的掌控力，更高效地实施统一管理和战略部
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
署，提升整体经营管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，
增强上市公司及富创优越的核心竞争力。
  （三）本次交易的必要性
  本次交易前，上市公司是一家新材料及先进制造科技企业，产品线覆盖汽车
安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。通过本次交易，上市
公司将购入优质资产，拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子
产品核心组件的智能制造业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布
局，促进上市公司高质量发展。
  本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的第
二增长曲线，进一步提升上市公司核心竞争力及盈利能力。
  本次交易系上市公司收购优质资产、寻求第二增长曲线的重要举措，有利于
提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以
及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承
诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。
事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划
  本次交易申请停牌前 6 个月至重组报告书签署日，上市公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就股份减
持计划作出承诺，具体详见本节之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）
关于减持计划的承诺”。
  本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价系依据
相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。本次交易完成后，上市公司将切入
高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造领
域，实现向新质生产力转型。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报
表范围；届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务指标预计将有所增长，收
入规模及盈利能力预计将得到明显提升；本次交易有助于增强上市公司的持续经
营能力、提升整体竞争力。
  综上，本次交易具备商业合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》
                  （GB/T4754-2017），富创优越所属行业
为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
富创优越所属行业不属于国家限制类或淘汰类的行业。因此，本次交易符合国家
产业政策。
二、本次交易的具体方案
  （一）交易方案概述
  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直接持有的富创优越 9.93%股权，以及
洇锐科技 100%股权，富创壹、贰、叁号 100%的出资份额。
募集配套资金总额不超过 95,128.00 万元，本次募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 30%，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创
优越马来西亚新生产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付中介机构费用、交易税费等并购整合费用。
   （二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
   本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
   本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、
鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家
荣。
   上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。
                    （沃克森评报字（2025）第 1785 号），
   根据沃克森评估出具的《资产评估报告》
沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权
益的评估价值为 261,318.29 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参
考依据，富创优越股东全部股权价值确定为 260,000 万元，本次交易标的资产交
易价格合计为 150,383.53 万元。
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事
会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                 单位：元/股
             交易均价类型           均价           交易均价×80%
前 20 个交易日均价                        36.42              29.13
前 60 个交易日均价                        36.36              29.09
前 120 个交易日均价                       34.07              27.26
   经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股
份购买资产对应的股票发行价格为 29.88 元/股。
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
   其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
   上市公司于 2025 年 6 月 13 日发布《关于因 2024 年度利润分配调整发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉价格的公告》（公告编号：
并募集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为
   根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
的总对价为 150,383.53 万元，其中 102,260.80 万元（占交易总对价的 68.00%）以
发行股份方式支付，48,122.73 万元（占交易总对价的 32.00%）以现金方式支付。
交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号       交易对方      发行股份对价金额（元）                   发行股份数量（股）
        合计                 1,022,608,035.27           34,315,697
     本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
  如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
  本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
  于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补
偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日。
  前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
  如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司
补足。各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具
审计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一
个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。
  截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优
越的全体股东按届时持股比例享有。
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   姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人作为业绩承诺方对本次交易的标的公
司富创优越 2025 年、2026 年及 2027 年的业绩实现情况进行承诺，标的公司富创
优越 2025-2027 年净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元、33,000 万元，累计
承诺净利润不低于 78,000 万元。
   在业绩承诺期每个会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
会计师事务所对富创优越在业绩承诺期间实现的净利润进行审核并出具《专项审
核意见》。
   根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日期
不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果富创优越在相关会计年度内实
现净利润未达到相应金额，则上市公司将在相关年度的年度报告披露后以书面方
式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向上市
公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。补偿相关安排及业
绩承诺具体情况详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易相关协议的主要内
容”之“三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容”的具体内容。
   （三）募集配套资金的具体方案
   本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
   上市公司本次拟向特定对象上市公司控股股东东阳华盛发行股份募集配套
资金。
   本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
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  在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
  其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
  因实施 2024 年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/
股。
  本次募集资金总额不超过 95,128.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%；
                募集配套资金发行股份数量不超过 31,922,147 股，
未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
  最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
  东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生
产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用，具体如下：
                                                     单位：万元、%
                             拟使用募集资金金            使用金额占全部募集配
   项目名称       项目投资总额
                                 额                套资金金额的比例
本次交易的现金对价       40,000.00            40,000.00            42.05
马来西亚新生产基地建
设项目
深圳工厂扩产项目        11,392.00            11,392.00            11.98
研发中心建设项目         4,965.00             4,965.00             5.22
支付中介机构费用、交易
税费等并购整合费用
    合计          95,128.00            95,128.00           100.00
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
  （一）本次交易构成重大资产重组
分别受让姚培欣、施文远持有的富创优越 11.87%股权、13.13%股权，交易对价合
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计 23,750.00 万元；2025 年 4 月，依据各方签署的《股东协议》以及富创优越 2024
年度实际经营业绩，华懋东阳向姚培欣支付了补充股权转让价款 1,200.00 万元。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在十二
个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应当将其累计数分别计算相应
数额。因此，华懋东阳 2024 年及 2025 年两次收购富创优越股权的交易应当与本
次交易累计计算相应数额。
   根据上市公司经审计的 2023 年度财务报表、标的公司经审计的 2023 年度和
和本次交易标的资产的交易金额测算如下：
                                                        单位：万元、%
                      资产总额*收购比例        资产净额*收购比例        营业收入*收购
        项目
                       与交易金额孰高          与交易金额孰高           比例
本次交易标的资产                  150,383.53       150,383.53     123,060.48
        合计                196,646.92       189,919.63     158,434.20
上市公司对应财务数据                508,353.65       367,037.59     205,534.62
        占比                     38.68            51.74          77.08
注：2024 年 9-10 月及 2025 年 1 月收购富创优越股权对应数据分别为富创优越 2023 年度、
年度经审计的相应财务数据。
   经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
   （二）本次交易构成关联交易
   经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市
公司无关联关系。
   根据《公司法》
         《证券法》
             《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司
股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前三十六个月内，公司控股股东均为东阳华盛，实际控制人均为袁
晋清、林晖，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，公司控股股
东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因
此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等的影响详见本独
立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程
  （一）截至重组报告书签署日，本次交易已履行的法定程序
  截至重组报告书签署日，本次交易已履行的决策及批准程序包括：
时监事会、独立董事专门会议审议通过；
议审议通过；
  （二）截至重组报告书签署日，本次交易尚未履行的法定程序
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  上述批准、审核或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核或
同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核或同意，以及获得
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相关批准、审核或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新
进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）提供资料真实、准确、完整的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
       或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
       专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
       或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
       印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得有效授权，
上市公司、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司   3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
       合同、协议、安排或其他事项。
       规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，
       及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件真实、
       准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       漏。
       陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
       责任。
       法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
       的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
       所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
       序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       露的合同、协议、安排或其他事项。
上市公司控
股股东、实
       有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
际控制人、
       求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
董事、监事、
       真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
高级管理人
       重大遗漏。
员、交易对
方
       述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
       调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益
       的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
       申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交
       易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
       定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登
       记结算有限责任公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
       市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本
       企业/本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结
       算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业/本人存在违法违
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律
        责任。
        法律及财务顾问专业服务的中介机构）所提供的资料均为真实、准确、完整
        的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
标的公司及
        所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
其董事、监
        序、获得有效授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级管
理人员
        露的合同、协议、安排或其他事项。
        有关规定，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要
        求，及时披露、提供与本次交易有关的信息和文件，并保证该等信息和文件
        真实、准确和完整，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
        重大遗漏。
 （二）合法合规及诚信情况的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
       证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯
       罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
       查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
上市公司   2、本公司最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
       诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律
       处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
       其他重大违法违规行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
上市公司控 涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不涉及与经济
股股东、实 纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
际控制人、 2、本企业/本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
董事、监事、 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所
高级管理人 纪律处分等情形，亦不存在受到证券交易所公开谴责或者其他重大失信行为。
员      3、本企业/本人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
       益的重大违法行为。
       范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利
       义务的合法主体资格。
法人交易对
       无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
方
       仲裁的情况。
       履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违
       反诚信的情况。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
自然人交易   2、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
对方      也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
        采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
        嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
        案调查的情形；
标的企业    2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近三年内
        不存在受到刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被中国证券监督管理委员会
        采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未
        按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
标的企业董
        监督管理委员会立案调查的情形；
事、监事、
高级管理人
        券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责
员
        的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
 （三）股份锁定的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        行结束之日起 18 个月内不得转让。
        发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的
        不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
        份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
上市公司控
股股东
        股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
        股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
        券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
        见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
        对限售安排进行修订并予执行。
        股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
        回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
交易对方    股份，亦遵守上述锁定期的约定。
        法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相
        关规定。
        排有不同意见的，本人同意将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        所等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
 （四）关于减持计划的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
       人无减持上市公司股份的计划。前述股份包括原持有的上市公司股份以及因
       上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司控 2、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本人根据自身
股股东、实 实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本企业/本人将遵守有关法
际控制人、 律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有
董事、监事、 关规定，严格履行已经做出的关于股份锁定及减持的有关承诺，并及时履行
高级管理人 信息披露义务。
员      3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交
       易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
       求时，本企业/本人承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具
       新的承诺。
 （五）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        义务。本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的机构不存在泄露本次
上市公司及
        交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人
其董事、监
        买卖相关证券等内幕交易行为；
事、高级管
理人员；自
        者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
然人交易对
        交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，
方；标的企
        不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
业及 其董
        易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
事、监事、
        资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
高级管理人
员
        误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
        本公司/本企业/本人违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
        及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
        进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
        有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
        情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
上市公司控
        监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
股股东
        公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
        二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
        三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
        重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
        述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
        幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
        查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个月内因涉嫌与重大资产重组相关的
上市公司实   内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
际控制人    形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
        常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
        重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
        大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承
        诺，本人将依法承担相应的法律责任。
        本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关
        内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，或者建议他人买卖相关证
        券等内幕交易行为；
        本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近 36 个
法人交易对   月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
方       被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
        上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易
        所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
        任何上市公司重大资产重组情形；
        重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本企业违反上
        述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
 （六）不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，本公司不存在不
        得向特定对象发行股票的情形：
        （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
        （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
        相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
        且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
        重大资产重组的除外；
上市公司
        （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
        或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
        （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
        法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
        （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
        者合法权益的重大违法行为；
        （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
        行为。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （七）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        利益。
上市公司控
        填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
股股东、实
        会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
际控制人
        承诺。
        /本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
        其他方式损害公司利益。
        报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
事、高级管
        的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
        填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
        会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
        填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
        失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
 （八）避免同业竞争的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
        股东/实际控制人的任何期限内，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业将
        不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
        与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业
上市公司控   机会通知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该
股股东、实   商业机会的肯定答复，则本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业放弃该商
际控制人    业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃
        该商业机会；
        交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平
        等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取
        不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
        担相应的赔偿责任。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （九）减少和规范关联交易的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        免与上市公司及其下属公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
        关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进
        行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
上市公司控
        公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等关于关联交易
股股东、实
        事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
际控制人
        行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上
        市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人提供任何形式担保，不利
        用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
        偿给上市公司及其下属公司造成的所有直接和间接损失。
 （十）保持上市公司独立性的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        本次交易完成后，本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人，将按照包
        括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保上
        市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、业
        务、财务、机构、人员等方面保持独立性，具体如下：
        一、上市公司的资产独立完整
        本企业/本人保证，本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业的资产与上市公
        司的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司完全独立
        经营；本公司严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理
        制度中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企
        业/本人、本企业/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金、资产或
        资源等情形。
        二、上市公司的人员独立
        本企业/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
        等高级管理人员均不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业担任除董
上市公司控
        事、监事以外的其他职务，不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业领
股股东、实
        薪；上市公司的财务人员不在本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业中兼
际控制人
        职及/或领薪。本企业/本人将确保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业
        /本人、本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。
        三、上市公司的财务独立
        本企业/本人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独
        立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
        务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
        本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；本企业/本人
        不会干预上市公司的资金使用。
        四、上市公司的机构独立
        本企业/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独
        立行使经营管理职权。本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公司
        的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
        五、上市公司的业务独立
        本企业/本人保证，上市公司的业务独立于本企业/本人、本企业/本人控制的其
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面
        向市场自主经营的能力；本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业与上市公
        司不存在构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本企业/本人
        除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
        如因本企业/本人、本企业/本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭
        受损失的，本企业/本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时
        和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
 （十一）关于采取的保密措施及保密制度的承诺
承诺方                     承诺主要内容
        司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
        及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易
        进程备忘录。
        请股票停牌。本公司与交易对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，
        限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
上市公司
        了保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照有关法律法规、规章和规范性文
        件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。
        在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上
        市公司股票。
        情人员的范围；
上 市 公 司 2、交易双方接触时，本企业/本人及上市公司采取了必要且充分的保密措施，
控 股 股 限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
东、董事、 3、本企业/本人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保
监 事 、 高 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
级 管 理 人 息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
员 ； 交 易 4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登
对 方 ； 标 记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
的企业     综上，本企业/本人在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
        格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
        息在依法披露前的保密义务。
 （十二）关于标的资产权属情况的承诺
 承诺方                     承诺主要内容
        通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任
        何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
交易对方    定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完
        毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本企业/本人保证不在标的资产
        上设置质押等任何第三方权利；
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺方                     承诺主要内容
        他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移
        的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在涉及诉讼、仲裁、司法
        强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况；不存在因涉嫌犯罪被司
        法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在受
        到行政处罚或者刑事处罚的情况。如后续因本企业/本人持有的标的资产发生
        争议，本企业/本人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的资
        产造成不利影响；
        本人将审慎尽职地行使股东/合伙人的权利，履行股东/合伙人义务并承担股东
        /合伙人责任，并尽合理的商业努力促使标的资产按照正常方式经营。未经过
        上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的资产从事或开展与正常生产经
        营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为；
        现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本企业/本人妥善解决并承担责任；
        企业/本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。
        本企业及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作
        及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵
        押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，
标的企业
        亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。
        本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果；本企业承诺，如违反上述承诺，
        本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称         华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
英文名称         HMT (Xiamen) New Technical Materials Co., Ltd
法定代表人        吴黎明
实际控制人        袁晋清、林晖
注册资本         329,060,517元人民币
注册地址         厦门市集美区后溪镇苏山路69号
办公地址         厦门市集美区后溪镇苏山路69号
股票简称         华懋科技
股票代码         603306.SH
上市地点         上海证券交易所
统一社会信用代码     91350200612046130C
联系电话         0592-7795188
传真           0592-7797210
网址           www.hmtnew.com
电子信箱         ir@hmtnew.com
            工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；化纤织造加工；
经营范围        其他非家用纺织制成品制造；运动防护用具制造；非医用日用防护口
            罩生产；医用防护口罩生产；其他未列明医疗设备及器械制造。
     注：上表注册资本为截至 2025 年 8 月 31 日数据。
二、控股股东及实际控制人基本情况
     （一）控股股东基本情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，东阳华盛持有上市公司 49,228,260 股股份，占公司
总股本的 14.96%，为公司控股股东，其基本情况如下：
中文名称          东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期          2020年8月18日
执行事务合伙人       上海白宇创业投资管理有限公司
注册资本          84,000万元
注册地址          浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室
统一社会信用代码      91330783MA2JWNC01C
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
             主开展经营活动）。
     截至 2025 年 9 月 30 日，东阳华盛股权结构如下：
序号            股东姓名            认缴出资额（万元）          出资比例（%）
             合计                    84,000.00          100.00
     （二）实际控制人基本情况
     东阳华盛的执行事务合伙人为白宇创投，袁晋清和林晖分别持有白宇创投
上市公司，为上市公司实际控制人。
     袁晋清先生，男，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。历任上海白宇创业投资管理有限公司执行董事、华懋科技董事长、东阳盈
沃企业管理有限责任公司（已注销）执行董事兼经理、东阳华盾智能装备有限公
司（已注销）执行董事，现任上海励尚投信息咨询有限公司执行董事兼财务负责
人、上海华佑自动化设备有限公司监事、铁隆物流（江苏）有限公司监事、上海
茶里怪智能科技有限公司监事。
     林晖先生，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。曾先后任职于上海浦之威投资有限公司、上海埃力生集团，并曾担任创东方
投资合伙人、云南中诚逸信资产管理有限公司董事，现任上海汇骏丰资产管理有
限公司执行董事兼总经理、常州烨科科技有限公司董事。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
     截至重组报告书签署日，上市公司控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋
清、林晖。最近三十六个月内，公司控制权未发生变动。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、最近三年重大资产重组情况
     截至重组报告书签署日，最近三年公司未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
     公司作为一家新材料科技企业，目前已经发展成为汽车被动安全领域的龙头
企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。
公司作为国内主流汽车被动安全部件供应商中少数本土企业之一，历经二十余年
的发展，在核心技术、客户资源、产品质量、公司管理、环境保护等方面已建立
起较大优势，国内市场占有率位居前列。2023 年度及 2024 年度，公司分别实现
营业收入 20.55 亿元、22.13 亿元，同比分别增长 25.54%、7.67%；分别实现归属
于上市公司股东的净利润 2.42 亿元、2.77 亿元，同比分别增长 21.94%、14.64%，
主营业务持续、稳定、健康发展。
     最近三年，公司主营业务未发生变化。在巩固汽车被动安全领域市场地位的
同时，公司亦积极融入国家战略布局及新发展格局，围绕“新质生产力”，聚焦
“高质量发展”，通过内生及外延的形式，积极寻求新的产业机会，先后完成对
国内光刻材料领域优秀企业徐州博康、本次重组标的富创优越等战略性新兴产业
企业的大比例投资，为公司在新材料领域“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”
的发展战略奠定了坚实基础。
     最近三年，上市公司主营业务收入构成情况如下表所示：
                                                                     单位：万元、%
      产品类别
                   金额         占比            金额         占比          金额         占比
被动安全系统部件小计       208,221.76     95.37   192,549.90       95.39   156,589.72     97.50
其他                10,117.73      4.63       9,303.31      4.61     4,019.53      2.50
       合计        218,339.48   100.00    201,853.21     100.00    160,609.26   100.00
六、主要财务数据及财务指标
     上市公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月合并财务报表的
主要财务数据如下：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
       科目名称
流动资产                   218,785.40            246,440.60        297,899.28          197,707.56
非流动资产                  313,504.63            290,649.42        210,454.37          180,720.99
资产合计                   532,290.03            537,090.02        508,353.65          378,428.55
流动负债                    37,638.34             53,996.48            39,921.17        35,562.04
非流动负债                  161,073.65             92,467.25            87,459.72         9,272.55
负债合计                   198,711.99            146,463.73        127,380.90           44,834.59
所有者权益                  333,578.04            390,626.29        380,972.75          333,593.97
归属母公司的所有者权益            321,914.77            378,649.41        367,037.59          314,183.67
  （二）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
        科目名称              2025 年 1-4 月            2024 年度           2023 年度        2022 年度
营业收入                                71,742.58      221,306.66       205,534.62     163,714.91
营业利润                                13,047.21          33,727.75      25,961.05     23,079.46
利润总额                                13,017.27          33,764.85      26,070.49     23,048.49
净利润                                 10,856.53          26,919.65      22,833.60     19,546.08
归属于普通股股东的净利润                        11,248.09          27,744.41      24,201.20     19,846.00
扣除非经常性损益后归属于普通股
股东的净利润
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                  单位：万元
       科目名称           2025 年 1-4 月              2024 年度            2023 年度         2022 年度
经营活动产生现金流量净额                     7,624.16        66,251.48          23,051.12        4,646.43
投资活动产生现金流量净额                    -24,185.98       -85,079.83         -50,416.28      -23,970.78
筹资活动产生现金流量净额                     -2,563.61       -17,095.62        100,016.80       19,453.86
现金及现金等价物净增加额                    -19,094.41       -35,469.99         72,988.77          427.06
  （四）主要财务指标
       项目       日/2025 年 1-4       31 日/2024 年            31 日/2023 年
                                                                                日/2022 年度
                     月                  度                      度
资产负债率（%）                37.33                  27.27                25.06               11.85
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目        日/2025 年 1-4    31 日/2024 年      31 日/2023 年
                                                                日/2022 年度
                    月               度                度
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股）            0.365            0.864          0.747            0.645
销售毛利率（%）               31.43            30.92          30.63            32.18
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也
不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行
为
    截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未曾因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情
况，也不存在最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
     （一）富创优越 9.93%股权的交易对方
     本次购买富创优越 9.93%股权涉及的交易对方为姚培欣、曾华、富创肆号。
具体如下：
     （1）基本情况
       姓名                               姚培欣
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          3505821975******
       住所                      深圳市龙华区******
      通讯地址                     深圳市龙华区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                              与任职单位
序号     任职单位          职务                         起止时间
                                                              的产权关系
                                                年4月
注：东莞海科达已于 2023 年 4 月注销。
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除富创优越及其子公司、洇锐科技、富创壹号、富创贰号、
富创叁号、富创肆号外，姚培欣无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                            曾华
       曾用名                            无
       性别                             男
       国籍                          中国香港
      身份证号                         H6116****
       住所                    深圳市罗湖区******
      通讯地址                   深圳市罗湖区******
是否取得其他国家或者
                                   中国香港
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                      与任职单位
序号           任职单位         职务               起止时间
                                                      的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除富创优越、富创壹号、富创贰号外，曾华无其他对外投资
企业。
     （1）基本情况
      企业名称          深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码               91440300MADECX6U2Q
      企业类型                        有限合伙企业
     执行事务合伙人                       姚培欣
      成立日期                        2024-03-15
     认缴出资额                         22 万元
               深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道 5033 号前海卓越金融中
注册地址/主要办公地点
                        心（一期）8 号楼 2301R2
               企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨
      经营范围     询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
      经营期限                2024-03-15 至无固定期限
     （2）历史沿革
     富创肆号于 2024 年 3 月 15 日成立，认缴出资额 22 万元，系为激励马来富创
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核心员工而设立的股权激励平台。富创肆号具体出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号          合伙人名称或姓名                                    出资比例（%）         合伙人类型
                                    （万元）
     富创肆号合伙人中，除姚培欣外，均为马来富创员工，具体情况如下：
      姓名                  国籍       学历               入职时间              马来富创任职
Khoo Chung Keat         马来西亚       本科        2021 年 8 月 2 日          SALES MANAGER
 Kow Chi Yang           马来西亚       本科        2022 年 6 月 15 日          PMC MANAGER
                                                                   ADMINISTRATION
Ong Chang Pheng         马来西亚       大专        2021 年 6 月 14 日
                                                                 ASSISTANT MANAGER
 Yew Khee Hoon          马来西亚       大专        2021 年 8 月 2 日          FINANCE MANAGER
  Beh Soo See           马来西亚       大专        2022 年 10 月 3 日          HR EXECUTIVE
 Tan Mei Foong          马来西亚       大专        2021 年 9 月 27 日     ACCOUNT EXECUTIVE
     富创肆号自成立至今，股权结构未发生变化。
     （3）最近三年注册资本变化情况
     富创肆号自 2024 年 3 月 15 日成立后注册资本未发生变化。
     （4）控制关系
     ①控制关系
     截至报告期末，富创肆号的控制关系如下图所示：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至重组报告书签署日，富创肆号不存在协议控制架构、让渡经营管理权、
收益权等影响独立性的协议或其他安排。
  ②主要合伙人基本情况
  富创肆号普通合伙人为姚培欣，其基本情况详见本节之“一、发行股份及支
付现金购买资产的交易对方”之“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“1、
姚培欣”。
  （5）主要业务发展状况
  富创肆号系富创优越员工持股平台，其成立至今仅对富创优越持股，未实际
从事其他具体生产经营业务。
  （6）下属企业情况
  富创肆号仅持有富创优越股份，不存在持有其他公司股份的情况。
  （7）主要财务数据
  ①最近两年一期主要财务指标情况
  富创肆号 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月未经审计的主要财务数据如
下表所示：
                                                               单位：万元
        项目        2025 年 4 月 30 日     2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
    资产总额                     22.22                 22.38              -
    负债总额                          -                    -              -
    所有者权益                    22.22                 22.38              -
        项目         2025 年 1-4 月          2024 年度           2023 年度
    营业收入                          -                    -              -
     净利润                     -0.17                  0.38              -
  ②最近一年简要财务报表情况
  A 简要资产负债表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                    2024 年 12 月 31 日
        流动资产合计                                        0.38
        非流动资产合计                                      22.00
          资产合计                                       22.38
        流动负债合计                                            -
        非流动负债合计                                           -
          负债合计                                            -
        所有者权益合计                                      22.38
  B 简要利润表
                                                   单位：万元
           项目                       2024 年度
          营业收入                                            -
          营业利润                                        0.38
          利润总额                                        0.38
          净利润                                         0.38
  C 简要现金流量表
                                                   单位：万元
           项目                       2024 年度
   经营活动产生的现金流量净额                                          -
   投资活动产生的现金流量净额                                     -21.61
   筹资活动产生的现金流量净额                                     22.00
      现金及现金等价物净增加额                                    0.38
  （二）洇锐科技 100%股权的交易对方
  本次交易购买洇锐科技 100%股权涉及的交易对方为姚培欣、朱惠棉。具体
如下：
  基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。
  （1）基本情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       姓名                            朱惠棉
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       3505821976******
       住所                   深圳市龙华区******
      通讯地址                  深圳市龙华区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号           任职单位      职务                  起止时间
                                                           的产权关系
注：深圳市珑康达电子科技有限公司已于 2024 年 11 月注销。
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱惠棉无其他对外投资企业。
     （三）富创壹号 100%出资份额的交易对方
     本次交易购买富创壹号 100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、谭柏洪、
胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华。具体如下：
     基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。
     （1）基本情况
       姓名                            谭柏洪
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4407831979******
       住所                   深圳市龙岗区******
      通讯地址                  深圳市龙岗区******
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号       任职单位         职务                      起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，谭柏洪控制和关联其他主要企业
情况如下：
序                      注册资本/出资额（万
            投资单位名称                                关联关系      经营范围
号                          元）
     （1）基本情况
       姓名                                胡伟
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          4205211980******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号           任职单位       职务                        起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，胡伟无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       姓名                               鲁波
      曾用名                                无
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         4210221976******
       住所                     深圳市坪山区******
      通讯地址                    深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                          与任职单位
序号     任职单位         职务                       起止时间
                                                          的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，鲁波无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               钟亮
      曾用名                              钟学亮
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         4307021981******
       住所                     深圳市南山区******
      通讯地址                    深圳市南山区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                          与任职单位
序号     任职单位         职务                         起止时间
                                                          的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，钟亮无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            李贤晓
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4415021981******
       住所                   深圳市宝安区******
      通讯地址                  深圳市宝安区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号           任职单位      职务                  起止时间
                                                           的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李贤晓无其他对外投资企业。
     基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“2、曾华”。
     （四）富创贰号 100%出资份额的交易对方
     本次交易购买富创贰号 100%出资份额涉及的交易对方为姚培欣、车固勇、
余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江明、刘国东、高家荣。具体如下：
     基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                               车固勇
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          4301051978******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                             与任职单位
序号           任职单位            职务                   起止时间
                                                             的产权关系
                    副厂长、厂长、副 2020 年 4 月-2022 年
                      总经理           3月
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，车固勇无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                余乐
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          4211811991******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位的
序号     任职单位           职务                   起止时间
                                                          产权关系
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                           与任职单位的
序号     任职单位         职务                     起止时间
                                                            产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，余乐无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               邢晓娟
      曾用名                                 无
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          1427021980******
       住所                       深圳市宝安区******
      通讯地址                      深圳市宝安区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号           任职单位          职务                   起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邢晓娟无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               王吉英
      曾用名                                 无
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          4305261979******
       住所                       深圳市龙岗区******
      通讯地址                      深圳市龙岗区******
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                       与任职单位的
序号     任职单位         职务                     起止时间
                                                        产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，王吉英无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                              张开龙
      曾用名                                无
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         4414251980******
       住所                     深圳市龙岗区******
      通讯地址                    深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                      与任职单位的产权
序号      任职单位        职务                  起止时间
                                                         关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张开龙无其他对外投资企业。
     基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（一）富创优越 9.93%股权的交易对方”之“2、曾华”。
     （1）基本情况
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       姓名                           龙江明
      曾用名                             无
       性别                             女
       国籍                            中国
      身份证号                      5201211982******
       住所                   西安市未央区******
      通讯地址                  西安市未央区******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                       与任职单位
序号           任职单位      职务                   起止时间
                                                       的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，龙江明无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                           刘国东
      曾用名                             无
       性别                             男
       国籍                            中国
      身份证号                      4307021981******
       住所                   深圳市坪山区******
      通讯地址                  深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                       与任职单位
序号           任职单位      职务                   起止时间
                                                       的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘国东无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                              高家荣
      曾用名                                无
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         4413231983******
       住所                     广东省惠东县******
      通讯地址                    广东省惠东县******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                      与任职单位的
序号      任职单位        职务                     起止时间
                                                       产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高家荣无其他对外投资企业。
     （五）富创叁号 100%出资份额的交易对方
     本次交易购买富创叁号 100%出资份额涉及的交易对方为翁金龙等 44 名自然
人。具体如下：
     （1）基本情况
       姓名                              翁金龙
      曾用名                              施梅梅
       性别                                女
       国籍                               中国
      身份证号                         3505821985******
       住所                     深圳市龙岗区******
      通讯地址                    深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号          任职单位               职务               起止时间
                                                           的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，翁金龙控制和关联其他主要企业
情况如下：
序              注册资本（万
     投资单位名称                 关联关系                 经营范围
号                元）
                                         通讯设备及其配件的购销及上门维修；
     深圳市信腾通
                            持股 45%       从事货物及技术的进出口业务。（法律、
                            并任经理         行政法规、国务院决定规定在登记前须
     司
                                         经批准的项目除外）
                                         国内贸易代理；通讯设备销售；通讯设
                                         备修理；计算机及通讯设备租赁；技术
                                         服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                         技术转让、技术推广；供应链管理服务；
     深圳云界供应
                                         物联网应用服务。（除依法须经批准的项
                                         目外，凭营业执照依法自主开展经营活
     司
                                         动）^货物进出口；技术进出口。
                                                       （依法须
                                         经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                         开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                         门批准文件或许可证件为准）
                                         通信设备制造；通信设备销售；软件开
                                         发；软件销售；计算机软硬件及外围设
     深圳市安域达                 间接持股
     通信有限公司                 45%
                                         准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                         经营活动）^无
     基本情况详见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之
“（四）富创贰号 100%出资份额的交易对方”之“8、龙江明”。
     （1）基本情况
       姓名                                 程艳丽
      曾用名                                  无
       性别                                  女
       国籍                                  中国
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      身份证号                      4223241980******
       住所               湖北省咸宁市通城县******
      通讯地址              湖北省咸宁市通城县******
是否取得其他国家或者
                                      否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                       与任职单位
序号           任职单位      职务                   起止时间
                                                       的产权关系
     通城县隽衡建设工程质量检测
          有限公司
     通城县城发隽惠保障性住房管 经理、财务负责
         理有限公司        人
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，程艳丽无其他对外投资企业。
     基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（一）
富创优越 9.93%股权的交易对方”之“1、姚培欣”。
     基本情况见本节之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（四）
富创贰号 100%出资份额的交易对方”之“4、邢晓娟”。
     （1）基本情况
       姓名                           黎树发
      曾用名                             无
       性别                             男
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       国籍                               中国
      身份证号                         4501211982******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号           任职单位         职务                   起止时间
                                                           的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎树发无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               肖彬
      曾用名                                无
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         4305031983******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                          与任职单位的
序号      任职单位         职务                    起止时间
                                                           产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，肖彬无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       姓名                                陈平
      曾用名                                 无
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          4304811982******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                          与任职单位的
序号       任职单位        职务                      起止时间
                                                           产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈平无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                 许贵
       曾用名                                  无
       性别                                   男
       国籍                                 中国
      身份证号                           6204031982******
       住所                       深圳市坪山区******
      通讯地址                      深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者地
                                            否
   区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                          与任职单位的
序号      任职单位          职务                        起止时间
                                                           产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，许贵无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                              周子琰
      曾用名                              周若月
       性别                                女
       国籍                               中国
      身份证号                         4208811992******
       住所                      深圳市宝安区******
      通讯地址                     深圳市宝安区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                             与任职单位的
序号          任职单位          职务                  起止时间
                                                              产权关系
     深圳顺丰泰森控股（集团）                        2022 年 7 月-2023 年
         有限公司                                  10 月
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周子琰无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                              薛秦刚
      曾用名                                无
       性别                                男
       国籍                               中国
      身份证号                         6103241984******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                             与任职单位的
序号      任职单位         职务                      起止时间
                                                              产权关系
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                             与任职单位的
序号      任职单位            职务                      起止时间
                                                              产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，薛秦刚无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                 戴雅婷
      曾用名                                   无
       性别                                   女
       国籍                                  中国
      身份证号                            3505831992******
       住所                         深圳市龙岗区******
      通讯地址                        深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                            否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                             与任职单位
序号           任职单位            职务                   起止时间
                                                             的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，戴雅婷无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                 朱宇明
      曾用名                                   无
       性别                                   男
       国籍                                  中国
      身份证号                            3623261988******
       住所                         深圳市龙岗区******
      通讯地址                        深圳市龙岗区******
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                      与任职单位的产权
序号      任职单位        职务                 起止时间
                                                         关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱宇明无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               童甜
      曾用名                                无
       性别                                女
       国籍                               中国
      身份证号                         4307221988******
       住所                    深圳市龙华新区******
      通讯地址                   深圳市龙华新区******
是否取得其他国家或者
                                         否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                      与任职单位的产权
序号      任职单位       职务                起止时间
                                                         关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，童甜无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                              刘湘敏
      曾用名                                无
       性别                                女
       国籍                               中国
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      身份证号                          3622291988******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号       任职单位         职务                        起止时间
                                                           的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘湘敏无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                杨惠
      曾用名                               杨蝉榕
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          4600281988******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位
序号      任职单位          职务                        起止时间
                                                           的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，杨惠无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               高启助
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          3504261986******
       住所                   广东省惠州市惠阳区******
      通讯地址                  广东省惠州市惠阳区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号      任职单位          职务                        起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，高启助无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               张成宝
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          4414221988******
       住所                      深圳市坪山区******
      通讯地址                     深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号      任职单位          职务                        起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张成宝无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                               刘月彬
      曾用名                               刘月冰
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          5103211988******
       住所                     深圳市坪山新区******
      通讯地址                    深圳市坪山新区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                              与任职单位
序号      任职单位          职务                        起止时间
                                                              的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘月彬无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                               孙树彤
      曾用名                                 无
       性别                                 男
       国籍                                中国
      身份证号                          6542211982******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                              与任职单位
序号           任职单位      职务                     起止时间
                                                              的产权关系
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        与任职单位
序号           任职单位      职务                  起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，孙树彤无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            朱娅丽
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4210221987******
       住所                    深圳市坪山区******
      通讯地址                   深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱娅丽无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             李敏
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4307221986******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李敏无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             叶姗
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       3623221989******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，叶姗无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            李天杰
      曾用名                             李杰
       性别                              男
       国籍                             中国
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      身份证号                       4521231993******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，李天杰无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            邱菊云
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4206831989******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邱菊云无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             秦金
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4211231984******
       住所                广东省惠州市惠阳区******
      通讯地址               广东省惠州市惠阳区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，秦金无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             喻娥
      曾用名                            田喻娥
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4210241984******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，喻娥无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                            唐红玲
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       5113231999******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位        职务                    起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，唐红玲无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            黄晓莉
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4210021983******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄晓莉无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             黎钊
      曾用名                             黎坚
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4504811988******
       住所                    马来西亚槟城******
      通讯地址                   马来西亚槟城******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黎钊无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            邹凤微
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       2205241987******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邹凤微无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            邓华良
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4211261988******
       住所                    深圳市福田区******
      通讯地址                   深圳市福田区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，邓华良无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             黄惠
      曾用名                             黄荣
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4205821986******
       住所                    深圳市罗湖区******
      通讯地址                   深圳市罗湖区******
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，黄惠无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            朱向东
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4210871989******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，朱向东无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            陈茜昵
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      身份证号                       3505822000******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，陈茜昵无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            夏扬才
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4223241975******
       住所                    深圳市坪山区******
      通讯地址                   深圳市坪山区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位      职务                   起止时间
                                                        的产权关系
                     资深供应商商
                       务经理
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，夏扬才无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             刘慧
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      曾用名                                 无
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          4290011983******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                            与任职单位
序号           任职单位       职务                      起止时间
                                                            的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘慧无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                                刘娟
      曾用名                                 无
       性别                                 女
       国籍                                中国
      身份证号                          4305251988******
       住所                      深圳市龙岗区******
      通讯地址                     深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                          否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                           与任职单位的产
序号       任职单位         职务                    起止时间
                                                             权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，刘娟无其他对外投资企业。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （1）基本情况
       姓名                             曹勇
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4508811986******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
                     资深嵌入式软件工
                        程师
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹勇无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            周朝义
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4205281986******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，周朝义无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            张志成
      曾用名                             张帅
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       4114241989******
       住所                广东省惠州市惠阳区******
      通讯地址               广东省惠州市惠阳区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                         与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                         的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，张志成无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                            曹琳丹
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4205821986******
       住所                   深圳市龙岗区******
      通讯地址                  深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，曹琳丹无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             白涛
      曾用名                              无
       性别                              男
       国籍                             中国
      身份证号                       6125251985******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                       否
  地区的居留权
     （2）最近三年主要任职情况
                                                        与任职单位
序号           任职单位       职务                   起止时间
                                                        的产权关系
     （3）控制的企业和关联企业基本情况
     截至报告期末，除标的公司及其子公司外，白涛无其他对外投资企业。
     （1）基本情况
       姓名                             傅丹
      曾用名                              无
       性别                              女
       国籍                             中国
      身份证号                       4312231992******
       住所                    深圳市龙岗区******
      通讯地址                   深圳市龙岗区******
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者
                                                否
  地区的居留权
        （2）最近三年主要任职情况
                                                                与任职单位
序号             任职单位                 职务              起止时间
                                                                的产权关系
        （3）控制的企业和关联企业基本情况
        截至报告期末，除标的公司及其子公司外，傅丹无其他对外投资企业。
二、募集配套资金的交易对方
        （一）基本情况
        本次交易中，募集配套资金的认购方为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合
伙），其基本情况如下：
         企业名称     东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）
         企业性质     有限合伙企业
                  浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路 89 号 202 室（自主
        主要经营场所
                  申报）
        执行事务合伙人   上海白宇创业投资管理有限公司
         出资额      84,000.00 万人民币
    统一社会信用代码      91330783MA2JWNC01C
         成立时间     2020 年 8 月 18 日
                  一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
         经营范围
                  自主开展经营活动)。
        （二）历史沿革
江苏华瑞服装有限公司与袁晋清、林晖、王家华签署《东阳华盛企业管理合伙企
业（有限合伙）合伙协议》，设立东阳华盛。
        东阳华盛设立时合伙人及出资情况如下：
序号           合伙人姓名         出资额（万元）              出资比例（%）         合伙人类型
          上海华为投资管理有限
              公司
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      东阳市国有资产投资有
          限公司
         合计              84,000.00          100.0000      /
注：上海华为投资管理有限公司于 2021 年 7 月更名为上海白宇创业投资管理有限公司。
                                  （1）王家华以货币
方式减少出资数额 5000 万元，退还其在合伙企业 5.9524%的财产份额，同意王家
华退伙；（2）蒋卫军以货币方式增加出资数额 4200 万元。同意蒋卫军入伙，入
           （3）吴黎明以货币方式增加出资数额 800 万元。同意
伙后蒋卫军为有限合伙人；
吴黎明入伙，入伙后吴黎明为有限合伙人。
     本次变更完成后，东阳华盛的股权结构如下：
序号       合伙人姓名       出资额（万元）             出资比例（%）       合伙人类型
      上海白宇创业投资管理
         有限公司
      东阳市国有资产投资有
          限公司
         合计                  84,000.00      100.0000      /
     （三）最近三年主营业务发展情况
     东阳华盛主要从事投资管理业务，最近三年主营业务未发生变化。
     （四）最近两年主要财务情况
     本次募集配套资金交易对方东阳华盛 2023 年-2025 年 6 月 30 日的主要财务数
据如下：
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                    单位：万元
  资产负债项目       2025 年 6 月 30 日         2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                     89,073.33              100,724.19             83,756.70
负债总额                       482.62                15,996.25                  2.05
所有者权益合计                  88,590.71               84,727.95             83,754.65
  收入利润项目          2025 年 1-6 月            2024 年度                2023 年度
营业收入                               -                      -                    -
净利润                       4,069.74                  973.30                  0.47
  注：上述财务数据未经审计。
  （五）产权结构关系、股东基本情况
  截至 2025 年 9 月 30 日，东阳华盛的产权结构关系如下：
  截至本报告签署日，东阳华盛的执行事务合伙人为上海白宇创业投资管理有
限公司，实际控制人为袁晋清、林晖，上海白宇创业投资管理有限公司的基本情
况如下：
      企业名称   上海白宇创业投资管理有限公司
      企业性质   有限责任公司（自然人投资或控股）
      注册地址   上海市虹口区霍山路 170 号 3 幢 301 室
  主要办公地点     上海市虹口区霍山路 170 号 3 幢 301 室
  法定代表人      杨波
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       注册资本     3,050 万人民币
     统一社会信用代码   913101095997843307
       成立时间     2021 年 7 月 20 日
                一般项目：创业投资基金管理服务。（除依法须经批准的项目外，
       经营范围
                凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （六）交易对方主要下属企业
     截至重组报告书签署日，除上市公司华懋科技外，东阳华盛直接控制的主要
 下属企业如下：
序号            公司名称                        持股比例         主营业务
 三、其他事项说明
     （一）交易对方之间的关联关系情况
     截至重组报告书签署日，本次交易的交易对方中，姚培欣与朱惠棉为夫妻关
 系，姚培欣为富创肆号的执行事务合伙人。除此之外，本次交易的交易对方之间
 不存在其他关联关系。
     （二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
     本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司股份的比例超过 5%，将成
 为公司关联自然人；本次募集配套资金的股份认购方东阳华盛为公司控股股东，
 为公司关联法人。除前述关联关系外，本次交易的其他交易对方与上市公司及其
 控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
     （三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至重组报告书签署日，上市公司董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立
 董事和 3 名独立董事，均由上市公司控股股东东阳华盛提名，并经董事会、股东
 会审议通过产生，除此之外，不存在由本次交易的交易对方推荐董事或者高级管
 理人员的情况。
     截至重组报告书签署日，标的公司股东、董事和高级管理人员未在上市公司
 任职，亦未参与上市公司经营管理。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚，或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况及诚信情形
  截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情形，亦不存在重大失信的情形。
  （六）标的公司股东人数穿透计算
  根据《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非
专门以持有目标公司为目的的法人、非专门以持有目标公司为目的且经备案的私
募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计人数
未超过 200 人，标的股东穿透计算后的合计人数亦未超过 200 人。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                 第四节 交易标的基本情况
     本次发行股份及支付现金购买资产交易的标的资产为富创优越 9.93%股权、
洇锐科技 100%股权、富创壹号、富创贰号、富创叁号 100%出资份额。
一、富创优越基本情况
     （一）基本情况
中文名称         深圳市富创优越科技有限公司
英文名称         Shenzhen Fastrain Technology Co., Ltd
企业性质         有限责任公司
法定代表人        姚培欣
注册资本         7,616.50万元
             深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房
注册地址
主要办公地点       深圳市龙岗区宝龙街道智慧家园3栋A座21楼
成立日期         2019-8-20
统一社会信用代码     91440300MA5FR5UQ4B
联系电话         0755-89263566
网址           www.fastrain.com
             经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
             限制的项目须取得许可后方可经营）通讯设备修理；电子、机械设备
             维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；通信传输设备专业修理；租
             赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）电子产品技术设计、开发、生产及购
经营范围
             销；海事无线电通信设备、船联网及导航设备、光通信行业产品、汽
             车电子行业产品、机器人、人工智能终端、通信设备产品的设计、开
             发、生产及技术服务；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
             经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
     （二）历史沿革
     （1）2019 年 8 月，富创优越设立
有限公司章程》，设立富创优越。
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立时的股东及出资情况如下表所示：
 序号            股东名称           认缴出资额（万元）             出资比例（%）
             合计                         500.0000        100.0000
     （2）2020 年 3 月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
议书》，约定深圳市海能达通信有限公司将其持有的富创优越 100%股权转让给洇
锐科技，转让对价为 1,000 万元。
锐科技签署了变更后的《公司章程》。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
  序号           股东名称        认缴出资额（万元）               认缴出资比例（%）
            合计                      1,000.0000           100.0000
     为聚焦主业，提高运营效率，降低管理成本，规避经营风险，海能达拟出售
其 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产（以下简称“资产
组”），本次股权转让系姚培欣及相关主体购买资产组的初步安排，相关交易过程
如下：
     ①2020 年 3 月，海能达将富创优越 100%股权作价 1,000 万元转让给洇锐科技。
     ②2020 年 12 月 7 日、2020 年 12 月 23 日，海能达分别召开董事会、股东大
会，审议通过了《关于出售部分 EMS 业务及相关资产的议案》，以 17,000 万元的
价格将海能达 EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产出售给
富创优越。交易涉及的资产由海能达名下部分涉及光通信及海事通信的资产、海
能达全资子公司深圳市海能达通信有限公司名下部分涉及光通信和海事通信的
资产组，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 3 月 31
日为评估基准日对相关资产的评估结果，海能达及深海通信名下与本次交易相关
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的资产评估净值分别为 2,343.94 万元及 16,600.00 万元，按存货、固定资产 13%的
税率、无形资产 6%的税率换算成含税交易额合计为 21,243.97 万元，由于评估基
准 日 及 交 割 日之 间 存 货随 生产 经营 变 化 减少 4,545.79 万 元， 评估 值调 整 为
税）。
   ③2020 年 12 月 29 日，富创优越向海能达、深圳市海能达通信有限公司分别
支付首期对价 1,350.81 万元及 7,319.19 万元，合计 8,670 万元，并根据交易合同的
约定，完成标的资产的交割。2021 年 4 月至 2021 年 6 月期间，富创优越向深圳
市海能达通信有限公司支付了剩余交易对价 8,330.00 万元。
   （3）2020 年 4 月，第二次股权转让、第二次增加注册资本
  （1）洇锐科技将所持有的富创优越 20%股权转让给钟亮；
约定：                          （2）洇锐科技将
所持有的富创优越 10%股权转让给李贤晓，因拟转让的股权未实缴出资，转让价
格为名义价格 1 元。钟亮、李贤晓原系深圳市海能达通信有限公司光通信和海事
通信 EMS 业务核心员工，因海能达拟转让相关业务和资产，二人遂自深圳市海
能达通信有限公司离职并加入富创优越，并且看好富创优越发展，有意投资富创
优越。
册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元。增资后，洇锐科技认缴注册资本 3,500 万
元，占比 70%；钟亮认缴注册资本 1,000 万元，占比 20%；李贤晓认缴注册资本
续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
  序号       股东名称/姓名        认缴出资额（万元）               认缴出资比例（%）
          合计                         5,000.0000         100.0000
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）2020 年 12 月，第三次股权转让
让方（姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远）共同签署《投资协议》，约定：
（1）洇锐科技将其持有的富创优越 20%股权转让给施文远，并将其所持有的富
创优越 10%股权转让给富创壹号；
                （2）钟亮将其持有的富创优越 12%股权转让给
姚培欣，并将其持有的富创优越 8%股权转让给富创贰号；（3）李贤晓将其持有
的富创优越 10%股权转让给富创壹号。因转让方所转让股权均未完成实缴，转让
价格均为名义价格 1 元。同日，各转让方与受让方就上述转让事项分别签署《股
权转让协议书》。
事项并签署了修改后的《公司章程》。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
  序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）                认缴出资比例（%）
        合计                        5,000.0000         100.0000
  富创壹号、富创贰号系富创优越核心员工持股平台，施文远系外部财务投资
人。富创优越于 2020 年 12 月 1 日召开股东会审议通过了以 1.70 亿元购买海能达
EMS 业务中部分涉及光通信和海事通信的业务及相关资产事宜；海能达于 2020
年 12 月 7 日召开董事会审议通过了相关资产出售事宜。根据富创优越与海能达
拟定的交易协议，富创优越需在 2020 年 12 月 31 日前支付交易对价的 51%即 8,670
万元，为尽快筹集资金，经各方协议，由洇锐科技、钟亮、李贤晓将其各自认缴
但尚未实缴的出资分别转让给姚培欣、富创壹号、富创贰号、施文远，并由各方
依据对富创优越未来发展的影响约定的不同价格履行实缴出资义务，钟亮、李贤
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晓转让其全部认缴出资后，依据各自意愿通过富创壹号继续间接持有富创优越股
权。各方认缴注册资本金额、出资价格及出资总额如下：
                                                出资价格（元/           出资总额（万
序号        股东名称/姓名         认缴注册金额（万元）
                                                 注册资本）              元）
          合计                    5,000.0000                          13,230.25
     （5）2021 年 1 月，第三次增加注册资本
资本由 5,000 万元增加至 5,155 万元，新增 155 万元注册资本由新进股东罗昱轩认
缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
创贰号、施文远）以及新进股东罗昱轩共同签署《投资协议》并于 2021 年 1 月
款，其中 155 万元计入新增注册资本，391 万元计入资本公积，增资价格为 3.52
元/注册资本，投后估值为 1.82 亿元。本次增资系引入外部投资人、继续筹集受
让光通信及海事通信 EMS 相关业务及资产所需的资金。
续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号             股东名称/姓名       认缴出资额（万元）                    认缴出资比例（%）
               合计                             5,155.0000            100.0000
     （6）2021 年 4 月，第四次增加注册资本
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本由 5,155 万元增加至 5,600 万元，新增 445 万元注册资本由新进股东富创叁号
认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
创贰号、施文远、罗昱轩）以及新进股东富创叁号共同签署《投资协议》，约定
由富创叁号向富创优越缴付 1,515 万元投资款，其中 445 万元计入新增注册资本，
   富创叁号主要出资人为公司员工，本次增资系继续筹集受让相关业务及资产
所需的资金。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号           股东名称/姓名   认缴出资额（万元）              出资比例（%）
          合计                      5,600.0000        100.0000
   （7）2021 年 5 月，第五次增加注册资本
册资本由 5,600 万元增加至 6,907 万元，新增 1,307 万元注册资本由新进股东无锡
鸿泰认缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号）以及新进股东无锡鸿泰共同签署《投资
协议》，约定由无锡鸿泰向富创优越缴付 7,000 万元投资款，其中 1,307 万元计入
新增注册资本，5,693 万元计入资本公积，增资价格为 5.36 元/注册资本，投后估
值为 3.70 亿元。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次增资系引入外部投资人，继续筹集受让相关业务及相关资产、及富创优
越生产经营所需的资金。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
         合计                      6,907.0000        100.0000
  （8）2021 年 8 月，第六次增加注册资本
册资本由 6,907 万元增加至 7,187 万元，新增 280 万元注册资本由新进股东海南玖
睿柒号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南玖睿”）认缴。
同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
富创贰号、施文远、罗昱轩、富创叁号、无锡鸿泰）以及新进股东海南玖睿共同
签署《增资协议》，约定由海南玖睿向富创优越缴付 1,500 万元投资款，其中 280
万元计入新增注册资本，1,220 万元计入资本公积，增资价格为 5.36 元/注册资本，
投后估值为 3.85 亿元。
  本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号      股东名称/姓名      认缴出资额（万元）               出资比例（%）
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            合计                      7,187.0000          100.0000
  （9）2021 年 9 月，第七次增加注册资本
资本由 7,187 万元增加至 7,254 万元，新增 67 万元注册资本由新进股东曾华认缴。
同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
向富创优越缴付 360 万元投资款，其中 67 万元计入新增注册资本，293 万元计入
资本公积，增资价格为 5.37 元/注册资本，投后估值为 3.90 亿元。
  曾华于 2021 年 7 月入职富创优越，有意投资富创优越共同发展，遂参考富
创优越前轮增资价格向富创优越增资。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
  序号          股东名称/姓名      认缴出资额（万元）                出资比例（%）
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           合计                        7,254.0000         100.0000
   （10）2021 年 10 月，第八次增加注册资本
册资本由 7,254 万元增加至 7,544 万元，新增 290 万元注册资本由新进股东蓝栋认
缴。同日，全体股东签署了修改后的《公司章程》。
资协议》，约定由蓝栋向富创优越缴付 2,000 万元投资款，其中 290 万元计入新增
注册资本，其余 1,710 万元计入资本公积，增资价格为 6.90 元/注册资本，投后估
值为 5.20 亿元。
   本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号        股东名称/姓名     认缴出资额（万元）                  出资比例（%）
          合计                      7,544.0000           100.0000
   （11）2021 年 12 月，第九次增加注册资本
册资本由 7,544 万元增加至 7,616.50 万元，新增 72.5 万元注册资本由新进股东华
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山星链一号（广东）股权投资合伙企业（有限合伙）
                      （以下简称“华山星链”）认
缴。
星链向富创优越缴付 500 万元投资款，其中 72.50 万元计入新增注册资本，427.5
万元计入资本公积，增资价格为 6.90 元/注册资本，投后估值为 5.25 亿元。
  本次增资系引入外部投资人，筹集富创优越生产经营所需的资金。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名      认缴出资额（万元）              出资比例（%）
         合计                      7,616.5000       100.0000
  （12）2024 年 4 月，第四次股权转让
壹号将其持有的富创优越 6.01 万元尚未实缴出资的股权转让给富创肆号，转让对
价为名义价格 1 元。本次转让实际为富创优越对马来西亚富创的核心员工实施股
权激励，富创肆号系由马来西亚富创核心员工及姚培欣共同出资设立，富创肆号
受让富创优越股权后，已于 2024 年 7 月按 3.66 元/注册资本向富创优越实缴出资
协商确定。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
         合计                      7,616.5000        100.0000
  （13）2024 年 9 月，第五次股权转让
号将其持有的富创优越 27.24 万元出资额转让给姚培欣，转让对价为 175 万元，
转让价格为 6.43 元/注册资本。本次转让系富创叁号外部投资人李彤、罗昱轩因
个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将李彤、罗昱轩间接持有的富创优越股权转
让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给李彤、罗昱轩，实现李彤、罗昱
轩退出富创叁号。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计                      7,616.5000        100.0000
  （14）2024 年 10 月，第六次股权转让
权转让协议》，约定：（1）罗昱轩将其持有的富创优越 155 万元出资转让给姚培
欣，转让对价为 977 万元，转让价格为 6.30 元/注册资本；（2）蓝栋将其持有的
富创优越 290 万元出资转让给姚培欣，转让对价为 2,000 万元，转让价格为 6.90
元/注册资本；（3）华山星链将其持有的富创优越 72 万元出资转让给姚培欣，转
让对价为 584 万元，转让价格为 8.05 元/注册资本；（4）海南玖睿将其持有的富
创优越 280 万元转让给姚培欣，转让对价为 1,764 万元，转让价格为 6.30 元/注册
资本。
  上述转让方均为财务投资人，其投资富创优越系谋求富创优越 IPO 上市后的
超额收益，但富创优越因为自身业务拓展的原因，IPO 计划未能及时启动，因此
经双方协商，由富创优越实际控制人姚培欣回购了财务投资人的股权。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计                     7,616.5000        100.0000
  （15）2024 年 10 月，第七次股权转让
（1）姚培欣将其持有的富创优越 600 万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为
转让对价为 12,473 万元。
持有的富创优越 304.13 万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为 3,793 万元。
  上述转让价格均为 12.47 元/注册资本，对应富创优越整体估值为 9.50 亿元。
  根据华懋东阳与姚培欣等股东、富创优越签署的《股东协议》及《股东协议
之补充协议》，如富创优越 2024 年度完成的净利润超过目标净利润的 130%，即
年 4 月 29 日，华懋东阳已向姚培欣支付补充对价 1,200 万元。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号       股东名称/姓名    认缴出资额（万元）               出资比例（%）
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计                       7,616.5000        100.0000
  （16）2025 年 1 月，第八次股权转让
鸿泰将其持有的富 创优越 545.35 万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为
元。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号      股东名称/姓名       认缴出资额（万元）               出资比例（%）
         合计                       7,616.5000        100.0000
  （17）2025 年 1 月，第九次股权转让
号将其持有的富创优越 61.54 万元出资额转让给姚培欣，转让对价为 686.77 万元，
转让价格为 11.16 元/注册资本，对应富创优越整体估值为 8.50 亿元。本次转让系
富创叁号外部投资人顾靖峰因个人原因拟退出富创叁号，富创叁号将顾靖峰间接
持有的富创优越股权转让给姚培欣，收到对价后，富创叁号定向分配给顾靖峰，
实现顾靖峰退出富创叁号。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
        合计                      7,616.5000        100.0000
  （18）2025 年 1 月，第十次股权转让
鸿泰将其持有的 761.65 万元出资额转让给华懋东阳，转让对价为 8,500 万元，转
让价格为 11.16 元/注册资本，对应富创优越整体估值为 8.50 亿元。
手续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
        合计                      7,616.5000        100.0000
  （19）2025 年 4 月，第十一次股权转让
约定：（1）富创壹号将其持有的富创优越 70.18 万元出资额转让给姚培欣，转让
对价为 783.16 万元；（2）富创叁号将其持有的富创优越 30.77 万元出资额转让给
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姚培欣，转让对价为 343.38 万元，转让价格均为 11.16 元/注册资本，对应富创优
越整体估值为 8.50 亿元。
  本次转让系富创壹号、富创叁号中的外部投资人周松拟退出，由富创壹号、
富创叁号将周松间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，转让价格与无锡鸿泰转
让富创优越股权的价格相同，富创壹号、富创叁号收到姚培欣支付的股权受让价
款后，定向分配给周松，实现周松退出富创壹号、富创叁号。
续。本次变更完成后，富创优越的股东及出资情况如下表所示：
 序号      股东名称/姓名     认缴出资额（万元）               出资比例（%）
        合计                      7,616.5000        100.0000
  截至重组报告书签署日，富创优越上述股权结构未发生变化。
  截至重组报告书签署之日，富创优越股权清晰，各股东所持富创优越股权不
存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，姚培
欣、富创肆号所持有的富创优越股权按本次交易合同约定进行过户或转移不存在
法律障碍。
  截至重组报告书签署之日，富创优越为依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；富创优越历次出资
及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
富创优越最近三年不存在增、减资的情况，最近三年股权转让情况如下：
                                                 关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    变动时间         受让方/增资方   转让方    转让出资额（万元）     增资/转让价格              定价依据            变动原因
                                                                拟转让股权未实缴出资，富创
                                                                肆号按名义价格受让股权，后
                                                                格，按 3.66 元/注册资本向富
                                                                创优越实缴出资
                             罗昱轩       155.00    6.30 元/注册资本
                             蓝栋        290.00    6.90 元/注册资本
                             华山星链      72.00     8.06 元/注册资本
                             海南玖睿      280.00    6.30 元/注册资本
                             姚培欣       904.13                                       上市公司收购富创优越部
                             施文远      1,000.00                                      分股权
                             富创壹号      70.18                                        富创壹号外部投资人退出
                             富创叁号      30.77                                        富创叁号外部投资人退出
     富创优越最近三年的股权变动的交易双方中，姚培欣系富创壹、叁、肆号的执行事务合伙人，除此之外，上述交易双方之间均不
存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创优越公司章程的规定、违反限制或禁止
性规定而转让的情形。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次交易富创优越总体估值为 260,000 万元，而上市公司子公司华懋东阳
别为 9.50 亿元、8.50 亿元。
   （1）2024 年 9-10 月、2025 年 1 月两次交易估值差异原因
年上半年经营情况、转让方姚培欣承诺业绩（即 2024 年、2025 年、2026 年累计
净利润不低于 2.85 亿元，平均每年不低于 9,500 万元），按 10 倍市盈率协商确定；
施文远出资时间与姚培欣出资时间均为 2020 年 12 月，且出资时点为富创优越发
展关键期，对富创优越业务发展起到了重要作用，因此估值与姚培欣一致。
考虑到无锡鸿泰为财务投资人，且无需承担姚培欣需承担的业绩承诺义务，因此
经各方商业谈判、最终确定略低于姚培欣、施文远转让股权的价格。
   （2）本次交易与 2024 年 9-10 月交易的估值差异原因
   上市公司 2024 年 9-10 月受让姚培欣、施文远所持有富创优越 25%股权系参
考富创优越 2023 及 2024 年上半年经营情况、转让方姚培欣的业绩承诺情况，按
承诺期三年平均净利润 9,500 万元、10 倍市盈率协商确定。
富创优越经营业绩迅速增长，2024 年全年及 2025 年 1-4 月，富创优越分别实现净
利润 12,897.74 万元及 7,492.73 万元，在此基础上，本次交易依据《资产评估报告》
确定的评估值为定价依据，且主要交易对手方已承诺 2025 年、2026 年及 2027 年
净利润分别不低于 20,000 万元、25,000 万元及 33,000 万元，累计承诺净利润为不
低于 78,000 万元，承诺期三年平均净利润为 26,000 万元。按本次交易富创优越总
估值 26.00 亿元及业绩承诺期平均净利润计算，同样也为 10 倍市盈率，与 2024
年 9-10 月收购股权的估值倍数相同。
   此外，上市公司前次取得富创优越 42.16%股权总对价为 3.95 亿元，本次收购
富创优越剩余 57.84%股权的总对价为 15.04 亿元，即上市公司取得富创优越 100%
股权所支付的总对价为 18.99 亿元，按业绩承诺期平均净利润计算的市盈率倍数
为 7.30 倍，总体估值合理。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易标的情况
  除本次交易外，富创优越最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的
情形。
  （三）产权及控制关系
  截至重组报告书签署日，富创优越股权结构如下图所示：
  截至重组报告书签署之日，姚培欣直接持有富创优越 8.97%股权，并通过洇
锐科技、富创壹号、富创贰号、富创叁号及富创肆号间接控制富创优越 56.96%
的股权，为富创优越的控股股东、实际控制人。
  截至重组报告书签署之日，富创优越公司章程中不存在对本次交易产生不利
影响的内容，富创优越亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次重组后，富创优越原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。重组后如实际经营需要，公司将在遵守相关法律法
规和公司章程的前提下进行调整。
  本次交易完成后，富创优越将在上市公司体系内作为独立子公司经营。截至
重组报告书签署之日，富创优越不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。
  （四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
  截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越的主要资产情况如下：
                                                  单位：万元、%
       项目
                         金额                 占资产总额的比例
      货币资金                      15,727.33               8.82
      应收票据                        406.30                0.23
      应收账款                      99,859.37              56.03
     应收款项融资                             -                   -
      预付款项                        260.92                0.15
     其他应收款                        143.18                0.08
       存货                       22,357.53              12.54
     其他流动资产                     22,572.24              12.66
     流动资产合计                    161,326.86              90.51
     长期股权投资                             -                   -
   其他权益工具投资                             -                   -
      固定资产                      10,638.47               5.97
      在建工程                              -                   -
     使用权资产                       2,620.55               1.47
      无形资产                        844.48                0.47
     长期待摊费用                      1,287.87               0.72
    递延所得税资产                       185.25                0.10
    其他非流动资产                      1,334.40               0.75
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目
                                     金额                    占资产总额的比例
         非流动资产合计                              16,911.01                 9.49
          资产总计                               178,237.88               100.00
   截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越资产总额为 178,237.88 万元。其中，流动
资产 161,326.86 万元，主要为货币资金、应收账款和存货，合计占资产总额的比
例为 77.39%；非流动资产 16,911.01 万元，主要为固定资产，占资产总额的比例为
   （1）主要固定资产
   富创优越固定资产主要包括生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输
工具、电子设备及其他。截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越固定资产原值为 19,827.59
万元，账面价值为 10,638.47 万元。具体情况如下表所示：
    资产类别         原值（万元）         累计折旧（万元）账面价值（万元） 成新率（%）
机器设备                16,997.91          6,021.63            9,410.47   55.36
电子设备                 1,346.98              869.58           436.98    32.44
其他设备                 1,069.60              552.88           428.18    40.03
运输设备                  413.10                50.26           362.84    87.83
     合计             19,827.59          7,494.35           10,638.47   53.65
   截至报告期末，富创优越的固定资产主要为生产用机器设备，固定资产状况
能够满足其持续生产经营的需求。
   截至报告期末，富创优越未拥有自有房屋建筑物。
   （2）主要无形资产情况
   ①土地使用权
   截至重组报告书签署之日，富创优越未拥有自有土地使用权。
   ②商标
   a）境内商标
            关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越拥有境内注册商标 8 项，具体情况如下：
序       商标注册                                  商标                                        他项
                      商标图形         注册编号               权利起始时间              到期时间
号         人                                   类别                                        权利
        b）境外商标
        截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越拥有境外注册商标 14 项，具体情况如下：
序
           注册号          商标名称         国际分类            申请日              注册日              注册地
号
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      ③软件著作权
      截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越拥有软件著作权 27 项，具体情况如下表所
示：
序     著作                                首次登记                               取得   他项
                       软件名称                                登记号
号     权人                                 日期                                方式   权利
      富创   HS4800 远程有线控制终端主机软                                              原始
      优越   件                                                               取得
      富创                                                                   原始
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   原始
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   原始
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   原始
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创   海能达海事机多功能调测工具软                                                  受让
      优越   件                                                               取得
      富创                                                                   原始
      优越                                                                   取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
      富创   NRS-1_NRS-2 多终端控制海事对                                            原始
      优越   讲机主机软件                                                          取得
      富创   海能达海事机外置数据发送工具                                                  受让
      优越   软件                                                              取得
      富创   LINK6S_RS20S_V20S 海事对讲机                                         原始
      优越   主机软件                                                            取得
      富创                                                                   受让
      优越                                                                   取得
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    著作                             首次登记                            取得   他项
                    软件名称                               登记号
号    权人                              日期                             方式   权利
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创   Ray 海事船台的远程无线                                             原始
     优越   Rayhandset 主机控制系统                                         取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创   Ray73 海事船台主机多功能通讯                                         原始
     优越   软件                                                        取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     富创                                                             原始
     优越                                                             取得
     ④专利权
     截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越拥有各类专利 85 项，其中发明专利 10 项，
实用新型专利 72 项，外观设计专利 3 项。富创优越拥有的专利均未设置质押及
其他权利限制，亦不存在纠纷和潜在纠纷情形，富创优越专利权的具体情况如下
表所示：
序    专利   专利   专利编                        专利申请         授权公告         取得   他项
                            专利名称
号    权人   种类    号                           日            日          方式   权利
                          融合船舶自动识别功
     富创        ZL201910                                             继受
     优越        959671.3                                             取得
                          收发机及船舶
                          一种具有防护机构的
     富创        ZL201811                                             继受
     优越        130097.2                                             取得
                          控单元装置
                          数据测试方法、装置、
     富创        ZL201811                                             继受
     优越        615197.4                                             取得
                          备
                          一种船用网络系统、
     富创        ZL202110                                             原始
     优越        798497.6                                             取得
                          储介质
     富创        ZL202110   设备测试方法、服务                                 原始
     优越        867739.2   器及介质                                      取得
     富创        ZL202110   一种具有识别预警功                                 原始
     优越        234730.8   能的船舶用收发机                                  取得
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利   专利   专利编                         专利申请         授权公告         取得   他项
                             专利名称
号    权人   种类    号                            日            日          方式   权利
                          一种 GNSS 源模拟器
     富创        ZL202110                                              原始
     优越        506469.2                                              取得
                          法
                          AIS 设备测试系统、方
     富创        ZL202010                                              继受
     优越        162458.2                                              取得
                          介质
                          校准数据备份使用方
     富创        ZL202210                                              原始
     优越        403067.4                                              取得
                          及存储介质
                          一种环视拼接方法、
     富创        ZL202311                                              原始
     优越        788035.1                                              取得
                          储介质
     富创   实用   ZL201621   一种防水防凝露的显                                  继受
     优越   新型   402066.4   示面板结构                                      取得
     富创   实用   ZL201621   一种海事船舶的接地                                  继受
     优越   新型   401542.0   结构                                         取得
     富创   实用   ZL201621                                              继受
     优越   新型   409815.6                                              取得
     富创   实用   ZL201720   一种防水结构及使用                                  继受
     优越   新型   892230.2   该防水结构的喇叭                                   取得
     富创   实用   ZL201721   一种海事通信设备用                                  继受
     优越   新型   487844.9   的关机电路                                      取得
     富创   实用   ZL201820   船载无线通信手柄及                                  继受
     优越   新型   091907.7   系统                                         取得
     富创   实用   ZL201820                                              继受
     优越   新型   091310.2                                              取得
     富创   实用   ZL201821   一种自动电平控制电                                  继受
     优越   新型   551096.0   路                                          取得
     富创   实用   ZL201821   一种麦克风结构及有                                  继受
     优越   新型   393547.2   线手咪                                        取得
                          一种具有低压与高压
     富创   实用   ZL201821                                              继受
     优越   新型   440971.8                                              取得
                          和开关电路
     富创   实用   ZL201821   一种船用总线隔离收                                  继受
     优越   新型   701629.9   发电路                                        取得
     富创   实用   ZL201821                                              继受
     优越   新型   603144.6                                              取得
     富创   实用   ZL202021   一种防退针的连接器                                  原始
     优越   新型   511247.7   压头                                         取得
     富创   实用   ZL202021   一种双色注塑的防水                                  原始
     优越   新型   975017.6   密封保护盖结构                                    取得
     富创   实用   ZL202022   一种新型海事手持通                                  原始
     优越   新型   115560.5   信设备                                        取得
     富创   实用   ZL202021   一种半自动压接导光                                  原始
     优越   新型   524611.3   柱夹具                                        取得
     富创   实用   ZL202022   一种内置气压计的设                                  原始
     优越   新型   018287.4   备防水测试装置                                    取得
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利   专利    专利编                        专利申请         授权公告         取得   他项
                             专利名称
号    权人   种类      号                          日            日          方式   权利
     富创   实用   ZL202020   PCBA 点胶治具及点                                原始
     优越   新型   876362.8   胶设备                                        取得
     富创   实用   ZL202021   一种可翻转式 PCBA                                原始
     优越   新型   884441.X   手动焊接治具                                     取得
     富创   实用   ZL202021   一种适用于圆柱体产                                  原始
     优越   新型   960810.9   品的通用缓冲纸内卡                                  取得
     富创   实用   ZL202022   一种 PCBA 板放置托                               原始
     优越   新型   289914.8   盘                                          取得
     富创   实用   ZL202023                                              原始
     优越   新型   026558.7                                              取得
     富创   实用   ZL202022   一种外壳接地的海事                                  原始
     优越   新型   842444.3   电子装置                                       取得
     富创   实用   ZL202021   一种 PCBA 板清洗夹                               原始
     优越   新型   885565.X   具                                          取得
     富创   实用   ZL202022   一种清洗角度可调的                                  原始
     优越   新型   222792.0   清洗夹具                                       取得
     富创   实用   ZL202022   一种可旋转垂直锁附                                  原始
     优越   新型   430004.7   治具                                         取得
     富创   实用   ZL202022   一种自动点胶设备胶                                  原始
     优越   新型   374136.2   管承载装置                                      取得
     富创   实用   ZL202120   一种连接器的针脚检                                  原始
     优越   新型   652872.1   测装置                                        取得
     富创   实用   ZL202120   一种外露线材的防水                                  原始
     优越   新型   639487.3   测试装置                                       取得
     富创   实用   ZL202120   一种海事手咪的防水                                  原始
     优越   新型   739691.2   测试装置                                       取得
     富创   实用   ZL202121   一种按键保护盖安装                                  原始
     优越   新型   518656.4   结构                                         取得
     富创   实用   ZL202121   一种用于线路板锁螺                                  原始
     优越   新型   409772.2   丝的治具                                       取得
     富创   实用   ZL202120   一种电子元器件的剪                                  原始
     优越   新型   906850.3   脚治具                                        取得
     富创   实用   ZL202120   一种用于烘干线路板                                  原始
     优越   新型   831087.2   的烘烤架                                       取得
     富创   实用   ZL202120   一种组合式手工印刷                                  原始
     优越   新型   990491.4   钢网夹具                                       取得
     富创   实用   ZL202120   一种在线测试工装夹                                  原始
     优越   新型   906849.0   具                                          取得
     富创   实用   ZL202120   一种适用于多个配件                                  原始
     优越   新型   740416.2   包装的包装盒                                     取得
     富创   实用   ZL202121                                              原始
     优越   新型   551445.0                                              取得
     富创   实用   ZL202121   一种 PCI 卡测试工装                               原始
     优越   新型   025567.6   夹具                                         取得
     富创   实用   ZL202121   一种用于冷藏的胶管                                  原始
     优越   新型   532540.6   盛放装置                                       取得
     富创   实用   ZL202121   一种用于连接器维修                                  原始
     优越   新型   395025.8   的夹具                                        取得
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    专利   专利    专利编                         专利申请         授权公告         取得   他项
                             专利名称
号    权人   种类      号                           日            日          方式   权利
     富创   实用   ZL202122   一种电路板连接器返                                   原始
     优越   新型   251198.9   修夹具                                         取得
     富创   实用   ZL202122                                               原始
     优越   新型   308106.6                                               取得
     富创   实用   ZL202121                                               原始
     优越   新型   521198.X                                               取得
                          一种保护盖板以及具
     富创   实用   ZL202121                                               原始
     优越   新型   517867.6                                               取得
                          信设备
     富创   实用   ZL202122   一种多功能连接器压                                   原始
     优越   新型   325779.2   头放置盒                                        取得
     富创   实用   ZL202121                                               原始
     优越   新型   699727.5                                               取得
     富创   实用   ZL202122                                               原始
     优越   新型   761724.6                                               取得
     富创   实用   ZL202122   一种设备状态的标识                                   原始
     优越   新型   468075.0   装置                                          取得
     富创   实用   ZL202123   一种导电触片的自动                                   原始
     优越   新型   114374.0   包胶工装                                        取得
     富创   实用   ZL202123   一种多用式电子器件                                   原始
     优越   新型   114371.7   的周转装置                                       取得
     富创   实用   ZL202122                                               原始
     优越   新型   498894.X                                               取得
     富创   实用   ZL202123   一种连接器的针脚检                                   原始
     优越   新型   160427.2   测工装                                         取得
     富创   实用   ZL202123   一种内插式连接器压                                   原始
     优越   新型   233863.8   块                                           取得
     富创   实用   ZL202220   固定式压扣手动焊接                                   原始
     优越   新型   620556.0   治具                                          取得
     富创   实用   ZL202123                                               原始
     优越   新型   090891.9                                               取得
     富创   实用   ZL202222   一种抗冲击的旋转组                                   原始
     优越   新型   047249.0   件                                           取得
     富创   实用   ZL202222                                               原始
     优越   新型   009860.4                                               取得
     富创   实用   ZL202220                                               原始
     优越   新型   741290.5                                               取得
     富创   实用   ZL202221   一种烧录物料料带盛                                   原始
     优越   新型   991970.9   放装置                                         取得
     富创   实用   ZL202222   一种便携式焊接平台                                   原始
     优越   新型   370163.1   治具                                          取得
     富创   实用   ZL202222   用于 PCBA 堆叠存放                                原始
     优越   新型   240211.5   的台车结构                                       取得
     富创   实用   ZL202222                                               原始
     优越   新型   015414.4                                               取得
     富创   实用   ZL202122   一种风扇散热角度可                                   原始
     优越   新型   777527.3   调的测试夹具                                      取得
                    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     序        专利    专利     专利编                                专利申请           授权公告        取得   他项
                                              专利名称
     号        权人    种类       号                                  日              日         方式   权利
              富创    实用    ZL202221   连接器端子压紧件结                                           原始
              优越    新型    921865.8   构                                                   取得
              富创    实用    ZL202221   可调式半自动 IC 离线                                        原始
              优越    新型    895819.5   烧录工装夹具                                              取得
              富创    实用    ZL202222   高精度射频头焊接工                                           原始
              优越    新型    274260.0   装                                                   取得
              富创    实用    ZL202223   一种便于调节角度的                                           原始
              优越    新型    427252.1   定轴转动机构                                              取得
              富创    实用    ZL202320   可吸附限位吸取锁附                                           原始
              优越    新型    415851.7   装置                                                  取得
              富创    实用    ZL202222                                                       原始
              优越    新型    646339.1                                                       取得
              富创    实用    ZL202421   用于纸盒包装的一体                                           原始
              优越    新型    009098.2   式内衬结构                                               取得
              富创    实用    ZL202420                                                       原始
              优越    新型    996031.6                                                       取得
              富创    外观    ZL202130   海事通信设备                                              原始
              优越    设计    688439.9   （FV-001）                                            取得
              富创    外观    ZL202330   船载自动识别系统通                                           原始
              优越    设计    117018.X   信设备                                                 取得
              富创    外观    ZL202330                                                       原始
              优越    设计    117047.6                                                       取得
              ⑤域名
              截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越拥有 1 项域名，具体情况如下：
     序号            持有人               域名          审核通过日期                        网站备案号
              ⑥资质许可
              截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越及其子公司取得的主要资质许可情况如下：
序号        持证主体              证书名称                   证书编号                      颁发机构                 有效期
                      固定污染源排污登记                  91440300MA5F
                              回执                 R5UQ4B001W
                      海关进出口货物收发
                          货人备案回执
                      对外贸易经营者备案
                             登记表
                     SSM Registration（商业登        202001014769         马来西亚公司委员会
                             记证）                 （1371089-X）             （SSM）
                      Licensed-Manufacturing                          马来西亚皇家海关署
                            Warehouse                                  （Royal Malaysian
                关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号       持证主体       证书名称              证书编号                颁发机构              有效期
                  （制造仓库执照）                           Customs Department）
                                               马来西亚国际贸易与
                                                 工业部（Ministry
                Manufacturing License
                 （制造业执照）
                                                    and Industry of
                                                     Malaysian）
                                                  Majlis Bandaraya
                 Business Premises
                                                   Seberang Perai
                                               （马来西亚槟城州威 2025.12.31
                       证）
                                                     省市政厅）
       注：2025 年 9 月 2 日，富创优越取得深圳市生态环境局换发的《辐射安全许可证》（编
     号：粤环辐证﹝B0889﹞），有效期至 2026 年 1 月 11 日。
          富创优越子公司马来富创存在生产业务，根据马来西亚律师出具的法律意见
     书，马来富创在马来西亚从事相关业务活动已取得相关业务许可，符合马来西亚
     当地的相关法律法规的规定。
          ⑦特许经营权
          截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越生产经营不涉及特许经营权。
          上述专利、商标、资质许可等无形资产是富创优越生产经营的重要支撑，是
     其核心竞争力的重要组成部分，使富创优越形成技术壁垒和差异化竞争优势，为
     富创优越提供持续增长动力。
          （3）主要租赁情况
          ①房屋租赁
          截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越租赁情况如下：
     序    承租
                 出租方          坐落位置               面积/数量         用途     租赁期限
     号     方
                深圳市龙岗
                        深圳市龙岗区宝龙街道
          富创    区城市建设                                                 2021.03.16-
          优越    投资集团有                                                 2027.03.15
                        二期 3 栋 A 座 21 层
                限公司
                深圳市诺萨   深圳市龙岗区宝龙四路 3
          富创                                                   生产     2024.12.01-
          优越                                                   车间     2025.12.31
                公司      第4层
                        深圳市龙岗区宝龙街道
                深圳百应科
          富创            高科大道 12 号创维创客                                 2024.04.15-
          优越            天地科技城 2 栋 B 座 10                              2026.04.14
                公司
                        层 1003 房
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    承租
            出租方                   坐落位置                     面积/数量       用途   租赁期限
号     方
                          深圳市龙岗区宝龙街道
                          高科大道 12 号创维创客                                     2024.10.16-
                          天地科技城 2 栋 B 座 20                                  2025.10.15
                          层 2021 房
                          深圳市龙岗区宝龙街道
     富创   里公寓管理           天地科技城 2 栋 A 座
     优越   有限公司宝           深圳市龙岗区宝龙街道
                          天地科技城 2 栋 A 座
          东莞市中科           广东省东莞市松山湖园
     东莞                                                                     2024.10.01-
     富创                                                                     2025.09.30
          化有限公司           01
                          No.19-01, Kondominium
     马来   Khor Joo        Sentral, Jalan Juru Sentral,                      2023.09.09-
     富创   Guan            Juru Sentral, 14000 Bukit                         2025.09.08
                          Mertajam, Pulau Pinang
     马来   Beh Shan        Jalan Juru Sentral, Juru                          2023.09.09-
     富创   Chin            Sentral, 14000 Bukit                              2025.09.08
                          Mertajam, Pulau Pinang
     马来   Chan Kok        Jalan Juru Sentral, Juru                          2024.01.15-
     富创   Wee             Sentral, 14000 Bukit                              2026.01.14
                          Mertajam, Pulau Pinang
     马来   Teoh Chee       Jalan Juru Sentral, Juru                          2024.03.15-
     富创   Keong           Sentral, 14000 Bukit                              2026.03.14
                          Mertajam, Pulau Pinang
     马来   Boey Hooi       Jalan Juru Sentral, Juru                          2024.04.05-
     富创   Wuen            Sentral, 14000 Bukit                              2026.04.04
                          Mertajam, Pulau Pinang
                          Lot 516, Lorong Perusahaan
          Epic Ace                                       土地面积：13,021
     马来                   Baru 4, Kawasan                                   2024.04.14-
     富创                   Perusahaan Perai, 13600                           2027.04.13
          Sdn. Bhd.                                      积：8,394 平方米
                          Perai, Pulau Pinang
     马来   Junie Lau       Jalan Juru Sentral, Juru                          2024.05.01-
     富创   Hoon See        Sentral, 14000 Bukit                              2026.04.30
                          Mertajam Pulau Pinang
     马来                   Sentral, Jalan Juru Sentral,                      2024.05.01-
     富创                   Juru Sentral, 14000 Bukit                         2026.04.30
                          Mertajam Pulau Pinang
     马来   Cheah Teik      Jalan Juru Sentral Juru                           2024.05.01-
     富创   Cheong          Sentral, 14000 Bukit                              2026.04.30
                          Mertajam Pulau Pinang
     马来                                                                     2024.06.01-
     富创                                                                     2025.05.31
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序       承租
               出租方           坐落位置               面积/数量         用途       租赁期限
号        方
        马来   Chew Tzong Jalan Juru Sentral, Juru                   2024.06.01-
        富创   Song       Sentral, 14000 Bukit                       2026.05.31
                        Mertajam, Pulau Pinang
                        B-13-08, Kondominium
    马来 Wong Soon        Prominence, Lorong Perda
    富创 Sieng                                                       2026.07.31
                        Prominence, 14000 Bukit
                        Mertajam, Pulau Pinang
                        Lorong Seri Tanjung, Pinang,
    马来                                                             2024.08.21-
    富创                                                             2026.08.20
                        Tanjung Tokong, Pulau
                        Pinang
注 1：序号 2 租赁房屋对应的不动产权上存在一项抵押权，抵押权人为中信银行股份有限公
司深圳分行，抵押的方式为最高额抵押，担保债权的数额为 5 亿元，设立日期为 2024 年 9
月 19 日。出租方深圳市诺萨特科技有限公司已出具书面说明，承诺将在租赁期间保障富创
优越对该租赁房屋的正常使用，并于合同到期后，在同等条件下优先向富创优越出租该房屋。
富创优越承租该瑕疵房屋不会对生产经营造成重大不利影响。富创优越已于 2025 年 7 月 21
日就序号 2 所对应的租赁房屋签署续租合同，租赁期限为 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月
的不动产权的抵押权，将于发生该等情形之日起及时通知富创优越，并保障富创优越于接到
该等通知之日起六个月内对于租赁房产的正常使用，并将在此期间与富创优越友好协商出租
方变更事宜。
注 2：富创优越与深圳市诺萨特科技有限公司就坐落于深圳市龙岗区宝龙四路 3 号海能达科
技园公寓的房屋存在租赁关系，相应的《房屋租赁合同》起止日期为 2020 年 4 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，到期后，富创优越未与出租方续签，富创优越继续使用该房屋并缴纳租金，
出租方在此期间未提出异议，根据相关法律法规，原租赁合同继续有效，富创优越仍有权继
续使用上述房屋。富创优越与出租方已于 2025 年 5 月 1 日就该项房屋租赁签署《房屋租赁
合同》  ，租赁期限至 2025 年 12 月 31 日止。
注 3：序号 3-6 所对应的租赁房屋未办理租赁备案登记。根据相关法律法规及合同约定，未
办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的效力。
注 4：根据《马来西亚法律意见书》，上述境外租赁土地及房产不存在违法违规情形。
注 5：序号 7 所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30
日；序号 8 所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为 2025 年 9 月 9 日至 2027 年 9 月 8 日；
序号 9 所对应的房屋已签署续租合同，租赁期限为 2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日。
        ②设备租赁
        截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越向第三方租赁设备的情况如下：
 序
             租赁方          出租方                  租赁内容              租赁期限
 号
                      深圳市泓皓电子科技有
                      限公司
                      深圳市泓皓电子科技有                            2025.1.13 至其中一
                      限公司                                   方提出解约
                      深圳市泓皓电子科技有                            2024.12.23 至其中
                      限公司                                   一方提出解约
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序
        租赁方        出租方                 租赁内容             租赁期限
 号
                深圳市泓皓电子科技有      贴片机、吸嘴、供料          2024.11.5 至其中一
                限公司             器等                 方提出解约
                深圳市泓皓电子科技有                         2024.12.7 至其中一
                限公司                                方提出解约
                深圳市泓皓电子科技有                         2025.1.19 至其中一
                限公司                                方提出解约
                深圳市泓皓电子科技有      印刷机、接驳台、筛
                限公司             选机、贴片机等
                                                   方提出解约
                                                   方提出解约
                                                   方提出解约
                                                   方提出解约
                                                   方提出解约
      截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越主要负债情况如下：
                                                        单位：万元、%
          项目             2025 年 4 月 30 日           占负债总额比例
短期借款                                   12,068.59                       9.63
应付票据                                    2,941.77                       2.35
应付账款                                   99,489.06                   79.43
合同负债                                    1,332.32                       1.06
应付职工薪酬                                  3,630.04                       2.90
应交税费                                    2,027.91                       1.62
其他应付款                                    761.34                        0.61
一年内到期的非流动负债                              745.36                        0.60
其他流动负债                                   128.93                        0.10
        流动负债合计                        123,125.33                   98.30
租赁负债                                    2,075.15                       1.66
递延所得税负债                                    59.05                       0.05
       非流动负债合计                          2,134.20                       1.70
         负债合计                         125,259.53                  100.00
      截至 2025 年 4 月 30 日，富创优越不存在或有负债情况。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至重组报告书签署之日，富创优越的主要资产不存在抵押、质押或担保等
权利受到限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在
妨碍权属转移的情况。
  截至重组报告书签署之日，富创优越不存在被控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性资金占用的情况。
  （五）诉讼、仲裁、合法合规情况
  截至重组报告书签署之日，富创优越不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  报告期内，富创优越及其控股子公司均不存在受到重大行政处罚的情形。
  截至重组报告书签署日，富创优越不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （六）主营业务发展情况
  富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜
缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。富创优越从光通信、海
事通信等通信电子产品 EMS 起步，凭借在高可靠性复杂电子产品 EMS 领域的积
累和持续深耕，以及前瞻性的深圳+马来西亚的境内外产能布局，抓住了高速通
信行业快速发展的全球性历史机遇，特别是近年来以 AI 为核心的数字革命带来
的全球高速通信、AI 及算力产品需求大爆发的产业机遇，实现了公司的持续快速
发展，产业线不断扩大。目前，公司业务领域覆盖高速率光模块、高速铜缆连接
器、海事通信等。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   富创优越业务模式属于电子制造服务（EMS），提供从工艺设计、供应链管
理、制造、光学封装、系统集成、组装、测试等一站式解决方案。高速率光模块
方面，富创优越为多家全球光模块龙头提供从 100G 至 1.6T 全速率高端光模块
PCBA 的 EMS。高速铜缆连接器方面，富创优越为立讯精密等全球知名连接器企
业提供 AEC、ACC、DAC 等高速铜缆连接器组件 PCBA 的 EMS，产品包括 112G、
决方案，产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒
子船台（Black Box）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等，能
为客户提供基于整船应用场景的通信解决方案。
   根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，富创优越
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济
行业分类》
    （GB/T4754-2017），富创优越所属行业为“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。
   （1）行业主管部门和行业监管体制
   富创优越所处行业的主管部门主要为工业和信息化部，所属行业自律组织包
括中国通信标准化协会、中国光学光电子行业协会。
名称                           职能
工业和
      负责制定行业的产业政策、产业规划，组织制定行业的技术政策、技术体制和技
信息化
      术标准，并对行业发展方向进行宏观调控。
部
      宣传国家标准化法律、法规和方针政策，向行业管理部门反映会员单位对信息通
      信标准化工作的意见和要求，促进行业管理部门与会员之间的交流与沟通。开展
中国通
      信息通信标准体系研究和技术调查，提出制、修订信息通信标准项目建议；组织
信标准
      会员开展标准草案的起草、征求意见、协调、审查、报批等研究活动，开展标准
化协会
      互连互通试验、标准符合性认证等标准研究工作。组织开展信息通信标准的宣贯、
      咨询、服务及培训；依照相关规定，编辑书刊，推动标准的实施，等等。
      开展对本行业情况的调查和统计，提出本行业发展的技术、经济政策法规的建议；
      提出本行业发展规划的建议。对本行业的技术经济情况进行分析研究，进行市场
中国光   调查预测，向政府和会员单位提供相关信息。组织本行业在开拓市场、经营管理、
学光电   生产技术及企业管理等方面的交流。对本行业企业的税收、产品价格等情况进行
子行业   调查分析，提出税收、价格方面的建议。开展新产品、新技术、新材料和新工艺
协会    等科技成果的推广应用，促进企业提高生产效率，降低成本，扩大市场。组织国
      际及国内的交流与合作，受政府委托承办或根据市场和行业发展需要组织展览
      （销）会和交流，协助会员单位培训各类人才，推动行业的技术进步，等等。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （2）行业主要法律法规及政策
序 法律法规及政       发布
                                    主要内容
号      策       时间
  《中共中央关              加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和
  于进一步全面              产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及
  中国式现代化              促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设
  的决定》                和运营国家数据基础设施，促进数据共享。
  《中华人民共
                      加快推动数字产业化。培育壮大人工智能、大数据、区块链、
  和国国民经济
                      云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子
  和社会发展第
  十四个五年规
                      业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点
  划和 2035 年远
                      领域开展试点示范。
  景目标纲要》
                      要夯实数字中国建设基础。加快5G网络与千兆光网协同建设，
  《数字中国建              深入推进IPv6规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大
  划》                  部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、
                      智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。
                      算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型
  《算力基础设
                      生产力，主要通过算力基础设施向社会提供服务。到2025年，
                      计算力方面，算力规模超过300EFLOPS，智能算力占比达到
  行动计划》
                      到2025年底，普惠易用、绿色安全的综合算力基础设施体系初
  《关于深入实
                      步成型，东西部算力协同调度机制逐步完善，通用算力、智能
  施“东数西算”
                      算力、超级算力等多元算力加速集聚，国家枢纽节点地区各类
  工程加快构建
  全国一体化算
                      使用率显著超过全国平均水平。1ms时延城市算力网、5ms时
  力网的实施意
                      延区域算力网、20ms时延跨国家枢纽节点算力网在示范区域内
  见》
                      初步实现。
  《关于深化智
  慧城市发展推              到2027年，全国城市全域数字化转型取得明显成效，形成一批
  进城市全域数              横向打通、纵向贯通、各具特色的宜居、韧性、智慧城市，有
  导意见》（发改             面突破，人民群众的获得感、幸福感、安全感全面提升，涌现
  数据〔2024〕660         一批数字文明时代具有全球竞争力的中国式现代化城市。
  号）
  《中共中央关              加快构建促进数字经济发展体制机制，完善促进数字产业化和
  于进一步全面              产业数字化政策体系。加快新一代信息技术全方位全链条普及
  中国式现代化              促进平台经济创新发展，健全平台经济常态化监管制度。建设
  的决定》                和运营国家数据基础设施，促进数据共享。
  《可信数据空              到2028年，可信数据空间运营、技术、生态、标准、安全等体
  间发展行动计              系取得突破，建成100个以上可信数据空间，形成一批数据空
  划（2024-2028         间解决方案和最佳实践，基本建成广泛互联、资源集聚、生态
  年）》                 繁荣、价值共创、治理有序的可信数据空间网络。
  《5G规模化应
                      到2027年底，构建形成“能力普适、应用普及、赋能普惠”的
                      发展格局，全面实现5G规模化应用。
  升级方案》
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序    法律法规及政         发布
                                               主要内容
号       策           时间
                             应用场景，开展数据基础设施技术路线试点试验，支持部分地
                             标识统一身份登记、统一接口要求的标准规范，夯实数据基础
                             设施互联互通技术基础。完成国家数据基础设施建设顶层设
                             计，明确国家数据基础设施建设的技术路线和实践路径。
   《国家数据基                    2027-2028年，建成支撑数据规模化流通、互联互通的数据基础
   引》                        域、跨系统、跨部门、跨业务的规模化数据可信流通利用格局，
                             实现全国大中型城市基本覆盖。
                             到2029年，基本建成国家数据基础设施主体结构，初步形成横
                             向联通、纵向贯通、协调有力的国家数据基础设施基本格局，
                             构建协同联动、规模流通、高效利用、规范可信的数据流通利
                             用体系协同构筑数据基础设施技术和产业良好生态，国家数据
                             基础设施建设和运营体制机制基本建立。
                             万兆光网是下一代光网络的升级演进方向，是新型信息基础设
                             施的重要组成部分。到 2025 年底，在有条件、有基础的城市
                             和地区，聚焦小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试
   《工业和信息                    点。以试点工作为牵引，推动产业链各方加快协同解决目前万
   化部办公厅关                    兆光网落地应用中的重点难点问题，带动我国万兆光网核心技
   网试点工作的                    产业体系，有序引导万兆光网从技术试点逐步走向部署应用。
   通知》                       在小区、工厂、园区等重点场景，开展万兆光网试点，实现
                             （光纤到房间）与第 7 代无线局域网协同、高速大容量光传输、
                             光网络与人工智能融合等技术的部署应用。
                             激发数字经济创新活力。持续推进“人工智能+”行动，将数
                             字技术与制造优势、市场优势更好结合起来，支持大模型广泛
     作报告》                    智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。扩大 5G 规
                             模化应用，加快工业互联网创新发展，优化全国算力资源布局，
                             打造具有国际竞争力的数字产业集群。
                             到 2027 年，电子信息制造业数字化转型、智能化升级的新型
                             信息基础设施基本完善，规模以上电子信息制造业企业关键工
                             序数控化率超过 85%，先进计算、人工智能深度赋能行业发展。
                             加强新型信息基础设施建设。统筹推进先进计算产业发展，加
   《电子信息制
                             快网络、算据、算力、算法等融合贯通，推动高性能计算、智
                             能计算、云边端协同计算等创新发展，完善边缘计算中心网络
   型实施方案》
                             布局，建设高可靠、高性能、广连接的新型信息基础设施。推
                             动新型信息基础设施深度赋能电子信息制造业应用，加快先进
                             计算、5G-A、千兆光网、工业互联网、人工智能在电子信息制
                             造业中的规模化应用。
   电子信息制造                    他电子设备制造业增加值平均增速在 7%左右，加上锂电池、
   业 2025-2026 年             光伏及元器件制造等相关领域后电子信息制造业年均营收增
   稳增长行动方                    速达到 5%以上。到 2026 年，预期实现营收规模和出口比例在
   案                         41 个工业大类中保持首位，5 个省份的电子信息制造业营收过
                             万亿，服务器产业规模超过 4000 亿元，75 英寸及以上彩色电
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序   法律法规及政      发布
                                                  主要内容
号      策        时间
                         视机国内市场渗透率超过 40%，个人计算机、手机向智能化、
                         高端化迈进。
    当前，人类社会正在经历以 AI 为核心驱动的数字革命，数字化、人工智能、
算力等是构筑一个国家竞争新优势的有力支撑，对一个国家的综合实力提升具有
重要意义和深远影响。通信及算力作为 AI 基础设施建设的一部分，近年来受到
国家的高度重视和国家产业政策的重点支持。
    （3）境外行业监管情况
    富创优越境外共 5 家子公司，目前，富创优越位于马来西亚的子公司在境内
主体的统筹下，主要承担生产及销售职能；位于中国香港的子公司主要承担集中
采购职能；开曼、新加坡的子公司均未实际开展经营。富创优越境外子公司不属
于限制性行业，并不涉及特别的行业监管许可，境外子公司在满足当地公司法律
等一般性公司经营法规后即可自主经营。
    报告期内，受益于 5G 网络大规模部署、数据中心快速扩张，尤其是 AI 算力
需求的爆发式增长，富创优越抓住产业机遇，收入规模快速增长，产品线持续拓
宽。2023 年，富创优越主要产品为高速率光模块 PCBA 及海事通信产品，二者收
入占主营业务收入比例分别为 82.83%、14.05%，合计占比 96.88%。2024 年及 2025
年 1-4 月，高速铜缆连接器等产品收入快速上升，最近一年及一期，铜缆连接器
产品收入占比分别为 4.96%、17.26%。
    报告期内，富创优越主营业务收入按产品分类如下：
 产品名称                                                        金额（万
           金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）                                     占比（%）
                                                              元）
光通信产品        45,427.53       73.17   103,624.44      86.83   44,143.45      82.83
铜缆连接器产
品
海事通信产品        3,408.81        5.49     6,941.84       5.82    7,489.67      14.05
其他产品          2,527.73        4.07     2,853.77       2.39    1,433.63       2.69
    合计       62,082.04    100.00     119,344.83     100.00   53,293.45     100.00
    报告期内，富创优越光模块 PCBA 内部收入结构紧跟行业趋势有所变化，800G
            关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 速率光模块占比大幅上升并成为当前的主流产品。光模块产品按不同速率收入分
 类如下：
   产品名称
                  金额（万元）        占比（%） 金额（万元） 占比（%）金额（万元）占比（%）
其他                   1,896.23        4.17        4,576.63         4.42     6,349.87    14.38
       合计           45,427.53      100.00      103,624.44       100.00    44,143.45   100.00
       富创优越主要产品及用途如下：
  产
        产品名
  品                             产品图示                                     产品用途
         称
  线
                                                              AI 超算集群机柜与机柜互联、数
                                                              据中心集群与集群的互联，数据
                                                              中心骨干网升级、下一代 800G 替
        块 PCBA
                                                              代、解决 GPU 间带宽瓶颈、云厂
                                                              商骨干网提速
                                                              心组件，主要用于数据中心、电
        模块
 光                                                            信网络、云计算和高性能计算
        PCBA
 模                                                            （HPC）等领域
 块
 PCB
 A
                                                              心组件，主要用于数据中心、5G、
        模块                                                    能、功耗与成本，当前高速网络
        PCBA                                                  的中坚力量，尤其适合需要平衡
                                                              性能与 TCO（总拥有成本）的场
                                                              景
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产
     产品名
品                    产品图示                   产品用途
      称
线
高
                                      铜连接 ACC/AEC 是一种集成有源
速
                                      电子元件（如信号调理芯片或中
铜
缆
    PCBA                              主要用于数据中心，GPU/CPU 节
连
                                      点间高速互联，替代部分光模块，
接
                                      降低布线和散热成本
器
                                      用于短距离（约 30-50 海里）语音
    VHF+AIS，                          通信，自动广播船舶位置、航速、
    甚高频通                              航向等数据（通过 VHF 频段），
    信+自动                              避免碰撞，商船、渔船、邮轮等
    识别系统                              所有 SOLAS 公约适用船舶的强制
                                      装备；
                                      集成信息显示，航行规划与监控，
海
                                      叠加雷达回波、AIS 目标、气象数
事
    多功能显                              据，辅助船长决策，支持接入摄
通
    示器                                像头、自动驾驶仪等外设，远洋
信
                                      船舶、执法船、渔业船的驾驶台
                                      核心设备；
                                      辅助泊船，高精度定位，环境感
    辅助泊船                              知，显示推荐舵角、推力建议，
    AI 盒子+                            尤其适用于大型集装箱船或 LNG
    摄像头                               船，与动态定位系统（DP）或自
                                      动驾驶仪联动，实现自动泊船
    富创优越主要产品的工艺流程图如下：
    （1）光模块 PCBA、高速铜缆连接器 PCBA 的工艺流程图
    （2）海事通信电子产品的工艺流程图
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  （1）采购模式
  富创优越采购的原材料主要包括 PCB 线路板、电源管理类的芯片、MCU（微
控单元）、DSP（数字信号处理器）等。
  富创优越采购模式分为自主采购、指定采购以及 Buy and Sell 模式。自主采购
是在确保原材料的质量、交付和服务等符合要求的前提下，富创优越自主选择供
应商进行采购；指定采购是针对部分原材料，客户从技术方案上进行限定，或指
定具体的品牌，或直接指定具体的供应商；Buy and Sell 模式是指客户在采购部分
原材料后销售给富创优越，由富创优越进行加工制造后再向客户销售产成品的业
务模式。Buy and Sell 模式是国际上电子产品制造行业普遍采用的业务模式，制造
企业可在一定程度上规避原材料价格波动带来的风险。
  根据采购渠道的不同，富创优越的采购分为境内采购和境外采购。境内采购
是指针对境内市场可直接供应的原材料，公司直接在境内市场进行采购；境外采
购的原材料一部分是客户选用的国际品牌主材料，另一部分则是境外子公司在当
地进行的本地化采购。
  富创优越根据客户需求、生产计划、物料库存情况和市场行情等，确定采购
计划，综合考虑质量、价格、交期、服务等因素，经审批后向客户指定供应商或
合格供应商采购。原材料到货后，经质量部检验合格入库，并在账期内结清货款。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）生产模式
  富创优越主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，根据客户订单需求
情况以及对未来订单的预测，制定生产计划，并在生产中实施过程控制，对生产
计划的达成情况进行分析改进，保证生产活动的合理性、高效性。
  公司构建了贯穿全流程的安全生产及质量保障体系，严格按照标准操作程序
进行生产加工操作，从来料、在制品到完成品等关键节点设有 IQC（来料质量控
制）、PQC（过程质量控制）、FQC（最终质量控制）等岗位负责品质检测。产品
生产完成后，经质检合格后由库管人员办理入库。
  （3）销售模式
  经过多年的经营积累，富创优越业已建立全球化的服务网络。富创优越高度
关注行业发展趋势，及时把握市场需求变化，凭借卓越的产品质量和技术实力，
与客户建立了长期、稳定的合作关系。
  富创优越采取直销模式进行销售，主要通过行业展会、客户推荐、主动拜访
等方式开发客户资源。富创优越与客户达成合作意向后，相关部门对合同进行评
审，依据核算成本制定产品报价，并与客户确认价格，待订单确认、产成品合格
入库后，业务部门按照客户需求发货，完成产品交付。
  富创优越的客户主要为光通信、海事通信等领域的头部客户，与之形成了互
相依存、密切合作的长期战略合作关系。富创优越已进入现有大型客户的合格供
应商体系，通过签署长期合作协议或框架协议等方式，与之建立持续、稳定的合
作关系，保持一定客户粘性。
  公司产品售价主要采取成本加成的定价方式，在综合考虑材料成本、生产成
本、市场竞争、供需关系、客户类型等因素后，通过商务谈判确定价格。
  （4）研发模式
  富创优越研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，仅在海事领域与高校开
展合作研发。公司研发工作始终以市场需求为导向，紧跟行业技术发展趋势，一
方面持续开展新产品研发，不断丰富产品线；另一方面着力推进现有生产工艺的
优化升级，在提升生产效率的同时严把质量关，确保产品品质持续满足客户日益
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
提升的需求标准。
  公司建立了科学完善的研发管理体系，从战略规划到产品落地形成完整闭
环：在前端规划阶段，基于公司发展战略和客户需求调研，经过严格的技术评审
和参数论证，制定可制造性设计方案；在新产品导入阶段，实施全过程管控，确
保试产顺利进行并做好项目总结；对于量产产品，则通过建立完善的质量监控机
制，持续跟踪制造过程的关键指标，不断优化改进，实现产品质量和生产效率的
同步提升。
  （5）盈利模式
  富创优越主要从事高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品
核心组件的智能制造，核心产品包括 100G 至 1.6T 全速率高端光模块 PCBA，
AEC/ACC/DAC 等铜缆连接器 PCBA 及甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别
系统（AIS）等海事通信产品。公司通过上述产品的销售和提供相关产品的制造
服务实现收入和利润。
  （1）主要产品产能、产量情况
  报告期内，富创优越主要产品的工艺流程为 SMT，也是主要制约产能的瓶颈
工序，因此富创优越使用 SMT 线体的生产能力对整体产能及其利用情况进行评
价。SMT 线体的设备参数可以灵活调整，应用于生产各种不同类型的产品。由于
不同类别、不同系列产品的贴装点数均不相同，SMT 线体产能难以简单通过产品
数量来衡量，故以 SMT 线体贴装点数来核算产能利用率。富创优越的产能、产
量、销量、产能利用率情况如下：
         项目            2025 年 1-4 月          2024 年度       2023 年度
        标准产能（万点）             108,345.60       237,766.32   147,692.16
马来工厂    实际产量（万点）                 97,906.60    207,180.21    103,693.94
        产能利用率（%）                    90.37          87.14        70.21
        标准产能（万点）             193,193.21       356,107.75    155,731.68
深圳工厂    实际产量（万点）             184,999.88       327,044.05    135,941.26
        产能利用率（%）                    95.76          91.84         87.29
注 1：SMT 线体的贴装点数，是指贴片机通过吸嘴吸取元器件，将元器件贴到设置的坐标位
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
置的过程中，贴片的元器件引脚数；
注 2：标准产能=∑（SMT 线体每小时产能 x 每天标准工作小时数 x 当月上班天数-当月损耗工
时产能）x 当期月份数。
   （2）主要产品产量、销量情况
   报告期内，富创优越主要产品产量、销量、产销率情况如下：
       项目           产销量情况        2025 年 1-4 月     2024 年度      2023 年度
                    产量（片）                1,169        1,861              -
                    产销率（%）               94.18        97.58              -
                    产量（片）             1,595,585    3,641,192     707,609
                    产销率（%）               93.44       100.31        69.38
                    产量（片）             2,535,879    3,019,677     697,669
光模块 PCBA     400G   销量（片）             2,396,010    2,903,175     666,437
                    产销率（%）               94.48        96.14        95.52
                    产量（片）              975,834     2,027,594    2,042,816
                    产销率（%）               90.55       109.01        94.75
                    产量（片）              906,040     2,311,352    1,538,613
                    产销率（%）               93.45        99.93       100.71
                    产量（片）                3,324          998              -
             AEC    销量（片）                2,286          988              -
                    产销率（%）               68.77           99              -
                    产量（片）              343,051       77,527              -
铜缆连接器 PCBA   ACC    销量（片）              322,895       74,020              -
                    产销率（%）               94.12        95.48              -
                    产量（片）              657,721      883,714       71,375
             DAC    销量（片）              714,003      771,068       55,951
                    产销率（%）              108.56        87.25        78.39
                    产量（片）               41,021      111,637       82,697
海事通信产品              销量（片）               40,771      104,189       72,667
                    产销率（%）               99.39        93.33        87.87
            关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        （1）主营业务收入构成及销售价格变动情况
        报告期内，公司产品的消费群体主要为下游光模块厂商、高速铜缆连接器厂
 商及海事通信客户等，销售收入，平均单价情况如下：
                                                                         单位：万元、%、元/只
产品名称                           平均                               平均                               平均单
           金额         占比                  金额          占比                  金额           占比
                               单价                               单价                                价
光通信产
品
铜缆连接
器产品
海事通信
产品
其他产品       2,527.73     4.07    85.86     2,853.77       2.39    55.46    1,433.63       2.69       90.66
 合计       62,082.04   100.00        -   119,344.83   100.00          -   53,293.45     100.00           -
        报告期内，富创优越主营业务收入来源于光模块产品的销售收入。报告期内，
 光通信产品收入分别为 44,143.45 万元、103,624.44 万元和 45,427.53 万元，占当期
 主营业务收入的比例分别为 82.83%、86.83%和 73.17%。报告期内，公司主要产品
 的平均单价有所波动，主要系产品结构调整所致。
        （2）主要客户销售情况
                                                                             单位：万元、%
  年                                                                            占营业收
                      客户名称                           销售内容                 金额
  度                                                                             入比重
        客户一及其关联公司                            光通信产品                        35,921.13             55.91
        客户二及其关联公司                            铜缆连接器等产品                     12,473.80             19.41
 年      迅特通信及其关联公司                           光通信产品                         2,221.32              3.46
 月
        光迅科技及其关联公司                           光通信产品                         2,050.83              3.19
                                 合计                                       54,872.32             85.40
        客户一及其关联公司                            光通信产品                        96,438.50             78.37
 年
 度      Navico,INC.及其关联公司                    海事通信产品                        2,552.35              2.07
        Garmin Corporation 及其关联公司            海事通信产品                        2,485.42              2.02
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年                                                                       占营业收
                 客户名称                    销售内容               金额
度                                                                       入比重
       光迅科技及其关联公司                    光通信产品                   2,151.36        1.75
                           合计                              109,501.17       88.98
       客户一及其关联公司                     光通信产品                  41,656.13       73.05
       Garmin Corporation 及其关联公司     海事通信产品                  2,898.81        5.08
年
度      Raymarine UK Limited 及其关联公司   海事通信产品                  1,641.70        2.88
       Ortel LLC 及其关联公司              其他产品                    1,317.57        2.31
                           合计                               49,885.76       87.48
       报告期内，富创优越向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为
司主要客户为全球光模块市场中头部品牌商，占据较大的市场份额，客户集中度
较高符合光通信行业特性。随着公司业务规模不断扩大，公司核心客户群体更加
丰富，公司客户集中度已有所降低。
       截至重组报告书签署日，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，持有富创优越 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
前述客户中，客户三现任厂长李贤晓 2025 年 5 月从富创优越离职后加入客户三，
李贤晓离职前任富创优越副总经理，当前持有富创壹号 6.6847%出资份额，鉴于
李贤晓任客户三厂长，为事实高级管理人员，因此客户三构成富创优越的关联方。
客户三主要从事电子产品组装、测试、老化、调试、包装等业务，少量其他业务
包括通讯设备组装、海事通讯产品贴牌销售。客户三报告期从富创优越采购产品
的最终实现销售情况如下：
       ①PCBA
       客户三从富创优越采购 PCBA 最终销售情况如下：
               项目                    2025 年 1-4 月        2024 年度        2023 年度
                采购量（片）                         164,842     207,482                0
PCBA            销售量（片）                         168,517     203,694                0
                期末库存（片）                            113       3,788                0
       ②海事通信产品
            关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      客户三从富创优越采购海事通信产品，以自创品牌对外销售，目前相关业务
 处于起步阶段，所采购海事通信产品最终销售情况如下：
          项目                        2025 年 1-4 月                  2024 年度                   2023 年度
          产量（台）                                      2                             2                   0
   海事
          销量（台）                                      2                             2                   0
   机
          产销率（%）                                   100                           100                   0
      综上，报告期内，客户三从富创优越采购产品绝大部分已实现对其下游客户
 的最终销售。
      （1）主要原材料采购情况
      报告期内，富创优越采购的主要原材料包括集成电路、PCB/FCB、电子元器
 件等，与主要供应商合作关系稳定，不存在采购受限的情况。富创优越主要原材
 料采购金额及占当期原材料采购总额比例情况如下：
                                                                                单位：万元、%、元/个
   项目                                平均                              平均单                              平均单
            采购金额            占比                采购金额         占比            采购金额                占比
                                     单价                               价                                价
集成电路            84,077.22   75.83     17.00 211,513.28       79.49     22.85    91,185.54     77.16    21.02
PCB/FCB         14,615.07   13.18     28.94    27,622.93     10.38     27.56    12,458.71     10.54    23.35
电子元器件            6,565.48    5.92      0.06    13,595.21      5.11      0.06     7,764.28      6.57     0.07
配件包材             3,260.41    2.94      0.59     8,109.49      3.05      0.72     5,508.09      4.66     0.97
PCBA 半成品
/成品
   合计       110,877.79 100.00                 266,072.15 100.00                 118,178.42 100.00
      注：采购金额系采用总额法核算，因此金额大于当期销售收入。
      （2）报告期内主要能源供应
      富创优越主要能源采购情况如下：
      ①深圳工厂
     期间                             项目                        采购数量             采购金额          采购均价
                水（万吨、万元、元/吨）                                           0.91        5.10               5.58
                电力（万度、万元、元/度）                                        228.28      202.54               0.89
              关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       期间                       项目                    采购数量         采购金额       采购均价
                水（万吨、万元、元/吨）                                2.28     12.71         5.58
                电力（万度、万元、元/度）                             597.44    537.84         0.90
                水（万吨、万元、元/吨）                                1.72      9.61         5.58
                电力（万度、万元、元/度）                             461.91    415.88         0.90
       ②马来工厂
       期间                       项目                    采购数量         采购金额       采购均价
                水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）                            1.21      2.62         2.16
                电力（万度、万林吉特、林吉特/度）                         227.65    119.49         0.52
                水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）                            3.22      6.93         2.15
                电力（万度、万林吉特、林吉特/度）                         694.05    367.40         0.53
                水（万吨、万林吉特、林吉特/吨）                            2.47      5.18         2.09
                电力（万度、万林吉特、林吉特/度）                         522.67    292.08         0.56
       报告期内，富创优越生产所需的主要能源均有长期稳定的供应商，供应充足，
 水、电力价格稳定。
       （3）主要供应商采购情况
       报告期内，富创优越向前五大原材料供应商采购情况及占当期原材料采购总
 额比例如下：
年                                                                    金额（万         占采购总
                     供应商名称                            采购内容
度                                                                     元）          额比例
                                                集成电路、OEM 半
       客户一及其关联企业                                                      61,471.70    55.44%
                                                成品、PCB/FCB 等
       WT Microelectronics CO., Limited 及其关联企
                                                集成电路、晶振等               5,499.77     4.96%
年      深南电路股份有限公司及其关联企业                         PCB/FCB                5,455.13     4.92%
月                                               集成电路、电容等               3,762.12     3.39%
       其关联企业
       PANGAEA (H.K.) LIMITED                   集成电路、二极管               3,553.56     3.20%
                                  合计                                  79,742.28    71.92%
                                                集成电路、OEM 半
       客户一及其关联企业                                                     174,559.75    65.61%
年      深南电路股份有限公司及其关联企业                         PCB/FCB               17,309.57     6.51%
度      WT Microelectronics CO., Limited 及其关联企   集成电路、二极管
       业                                        等
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年                                                         金额（万         占采购总
                    供应商名称                          采购内容
度                                                          元）          额比例
                                            集成电路、电容、
       SINHO ELECTRONICS (HK) LIMITED                       6,671.56     2.51%
                                            晶振等
       XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,
                                            晶振、集成电路等        5,995.82     2.25%
       LIMITED
                                 合计                       211,890.13    79.64%
                                            集 成 电 路 、
       客户一及其关联企业                                          79,488.41     67.26%
                                            PCB/FCB、晶振等
       深南电路股份有限公司及其关联企业                     PCB/FCB         6,311.04     5.34%
                                            集成电路            2,228.97     1.89%
       CORPORATION
年
       XRIC TECHNOLOGY (HONGKONG) CO.,      晶振、场效应管、
度                                                           2,168.79     1.84%
       LIMITED                              二极管等
       WIN TREND ELECTRONIC TECHNOLOGY
                                            集成电路            1,949.94     1.65%
       LTD
                                 合计                       92,147.15     77.97%
       报告期内，富创优越向前五名主要供应商的采购额占当期采购总额的百分比
 分别为 77.97%、79.64%和 71.92%，向客户一及其关联企业采购额占当期采购总额
 的百分比分别为 67.26%、65.61%和 55.44%，集中度较高，主要系由富创优越和客
 户一之间的合作模式决定的。客户一作为全球领先的光通信企业，对产品性能要
 求极高，为确保材料质量，降低供应链风险，要求富创优越向其购买核心材料，
 上述合作模式符合光通信行业的行业特性。
       截至重组报告书签署日，富创优越董事、监事、高级管理人员和核心技术人
 员，持有富创优越 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权
 益。
       报告期各期，富创优越外销收入分别为 46,628.87 万元、102,706.94 万元及
 内，富创优越主要通过直销模式实现境外客户销售，并设立境外子公司。富创优
 越境外子公司新加坡富创、开曼富创、开曼富创投资无实际经营，香港富创主要
 承担集中采购职能、马来富创主要在马来西亚地区从事生产经营活动。相关子公
 司具体情况详见本节“一、富创优越基本情况”之“（九）参股、控股及分公司
 情况”。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）安全生产情况
  富创优越严格遵守《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品安全管理条
例》等国家及地方法律法规，制定了完善的安全生产管理制度和岗位安全操作规
程，并设置安全部作为专职安全生产管理部门。安全部通过组织安全管理培训、
安全设备与仪器检查、现场安全巡查、制定应急预案并按计划开展应急演练等方
式，保障生产安全。报告期内，富创优越未发生重大安全生产责任事故，无违反
安全生产的重大违法行为，未受到安全生产监督部门的处罚。
  （2）环境保护情况
  富创优越所属行业为“通信系统设备制造”，生产所用 PCB 板均为外购，不
涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高
环境风险”产品名录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生
态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意
见》中的“高耗能、高排放”行业。
  报告期内，富创优越根据相关法律法规对生产经营采取了有效的环境保护措
施，能严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，报告期内富创优越无严
重环境污染事故记录，不存在因为违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
富创优越的产品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废弃物等，污染物
及处理措施具体情况如下：
  ①废水
  富创优越生产过程中，主要在清洗工装夹治具网环节产生清洗废水以及日常
排放部分生活污水，以上废水不属于危废。富创优越将清洗废水收集后交给有资
质的环保公司回收。
  ②废气
  富创优越生产过程中，部分生产工艺会排放废气，统一排放到园区安装的废
气排放口，废气排放口经过安装活性碳处理，富创优越每年请检测机构取样检测，
并出具三废检测报告。
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ③噪音
    富创优越生产过程中，主要在分板、超声工序产生噪音，相关工序的操作人
员均会配置相关防护用具，富创优越每年请检测机构取样检测，并出具三废检测
报告。
    ④固体废弃物
    富创优越生产过程中，产生的固体废弃物主要包括废布、擦拭焊膏棉签、废
灯管、化学品空桶、废 PCBA 板等，富创优越将固体废弃物统一收集，交给有资
质的回收机构处理。
    富创优越建立了从采购到生产、销售和售后服务的全程质量管理体系，制定
了严格的生产过程控制的内部质量控制制度文件，已取得 ISO9001:2015 质量管理
体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证以及 ISO45001:2018 职业健康安全管
理体系认证。
    报告期内，富创优越严格执行质量控制要求，遵守国家有关质量的法律法规，
产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升产品质量，不
存在因违反国家有关质量方面的法律、法规、规范性文件的规定而受到重大行政
处罚的情况。
    富创优越主要生产技术如下表所示：
序                                                                    所处阶
         核心技术名称                           核心技术简介
号                                                                     段
                             本技术主要应用于 800G/1.6T 光模块 OE 主板的
    基于 150um&130um 节距 Flip                                           大批量
    Chip 焊接工艺 AMP                                                   生产
                             性焊接工艺。
                             本技术主要将 Die Bonding 和 Wire Bonding 技术应
                                                                     大批量
                                                                     生产
                             试系统进行产品组装后测试。
                             本技术旨在开发一种自动耦合设备，实现光纤、
    ELS 激光器高精度耦合工                                                    小批量
    艺                                                                生产
                             （ELS)组装。
    海事甚高频电台 VHF              自主研发 VHF DSC CLASS D RADIO，通过国际         大批量
    RADIO                    DSC CLASS D 与 NMEA2000 认证               生产
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                             所处阶
             核心技术名称                             核心技术简介
号                                                                              段
                               自主研发全球首款配备了 WIFI 无线 HANDSET
        海事甚高频电台黑盒子             与蓝牙喇叭的 VHF 黑盒子船台(BLACK BOX                    大批量
        VHF RADIO BLACK BOX    RADIO)，与有线 HANDSET 搭配使用，大大提升                  生产
                               了船台的功能性与便利性。
        富创优越自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队的培养，技术人员在
光通信、海事通信等领域拥有丰富的经验，为富创优越的发展提供了重要的支持。
报告期内，富创优越核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。具体情况如下：
    姓名                                         简历
              男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年 7 月至
              管工程师；2006 年 8 月至 2020 年 3 月任海能达通信股份有限公司高工、主任
    车固勇       工程师；2020 年 4 月至 2022 年 3 月任深圳市海能达通信有限公司副厂长、厂
              长、副总经理；2022 年 4 月至 2023 年 1 月任上海迈世联创信息科技有限公司
              咨询师；2023 年 1 月至今任富创优越 CTO。车固勇先生主导开发 FOB/COB 等
              男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2003 年 7 月至
    张开龙       任深圳国威电子科技有限公司助理工程师；2005 年 5 月至 2020 年 3 月历任海
              能达通信股份有限公司工程师、产品经理；2020 年 4 月至 2022 年 2 月任深圳
              市海能达通信有限公司研发副总监；2022 年 3 月至今，任富创优越研发总监。
              男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005 年毕业于电
              子科技大学测控技术与仪器专业。2005 年 7 月至 2016 年 6 月历任西门子威迪
              欧汽车电子（惠州）有限公司、海信（广东）空调有限公司、海信（山东）空
    陈荣昌       调有限公司等企业生产管理职务，2016 年 7 月至 2025 年 1 月历任深圳拓邦股
              份有限公司、广东海信通信有限公司、广州高新兴电子科技有限公司等企业工
              厂运营管理职务，全面负责工厂运营管理；2025 年 4 月至今任富创优越深圳生
              产基地厂长。
              男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。23 年 PCBA 生产
              制造经验。2002 年 2 月至 2023 年 12 月历任伟创力制造（珠海）有限公司技术
              员、高级技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、助理经理、经理，高级
    黄    靖
              工艺工程经理。曾领导了 57 次 NPI 生产以及 266 次工程技术支持。组织和协助
              团队发表了 17 篇技术论文，并 12 次获得 SMTA 优秀论文奖项。2024 年 10 月至
              今任马来富创工程总监。
        （七）报告期经审计的主要财务指标
        报告期内，富创优越的主要财务数据和财务指标如下
                                                                          单位：万元
    资产负债项目              2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总额                            178,237.88             124,203.85            93,943.79
负债总额                            125,259.53              78,918.16            63,613.34
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有者权益合计                      52,978.34             45,285.69            30,330.45
归属于母公司所有者
权益
  收入利润项目            2025 年 1-4 月              2024 年度             2023 年度
营业收入                         64,252.10            123,060.48            57,026.16
营业成本                         51,356.43             94,489.09            45,392.98
利润总额                          9,097.06             16,176.46             2,745.50
净利润                           7,492.73             12,897.74             2,416.98
归属于母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于普通股股东的                     7,463.40             12,536.88             2,320.69
净利润
  现金流量项目            2025 年 1-4 月              2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                             -1,990.88             -5,067.87              -770.88
流量净额
筹资活动产生的现金
                                -94.17              5,862.97            -2,664.84
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
  主要财务指标
                       年 1-4 月               /2024 年度              /2023 年度
毛利率                            20.07%                23.22%               20.40%
资产负债率                          70.28%                63.54%               67.71%
   报告期内，富创优越扣除非经常性损益的净利润分别为 2,320.69 万元、
   （八）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
   除因本次交易而进行的资产评估外，富创优越最近三年不存在其他资产评估
或估值的情形。
   （九）参股、控股及分公司情况
   截至报告期末，富创优越共有 7 家全资子公司，其中境内控股子公司 2 家，
境外控股子公司 5 家。报告期内，富创优越存在 1 家注销的控股子公司。具体情
况如下：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
子公司名称     注册国家/地区                             持股比例
富创汽车电子      深圳市                             富创优越持股 100%
 东莞富创       东莞市                             富创优越持股 100%
 香港富创       中国香港                            富创优越持股 100%
 马来富创       马来西亚                            香港富创持股 100%
 开曼富创       开曼群岛                            富创优越持股 100%
                        香港富创持股 100%，已于 2025 年 9 月取得注销证书，载
开曼富创投资      开曼群岛
                            明该公司将于 2025 年 12 月 8 日解散
新加坡富创       新加坡                             富创优越持股 100%
 富创香港       中国香港              富创优越持股 100%，已于 2024 年 3 月注销
注：2025 年 5 月，富创优越与开曼富创签署协议，将所持有的香港富创全部股权转让给开曼
富创，并就上述事项完成开曼群岛审批手续，2025 年 7 月，富创优越向中国香港相关监管机
构提交了香港富创变更登记手续，截至 2025 年 9 月 30 日，香港富创在中国香港的变更登记
尚未完成。
公司名称         深圳市富创优越汽车电子科技有限公司
法定代表人        姚培欣
注册资本         2,000万元
企业类型         有限责任公司（法人独资）
             深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝龙四路3号海能达科技厂区2号厂房
注册地址
成立日期         2020年9月27日
统一社会信用代码     91440300MA5GDNY510
             一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
             止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目
经营范围         是：电子产品技术开发、生产及购销；光通信行业产品、汽车电子行
             业产品的研发、生产及销售；机器人、人工智能终端、通信设备产品
             的研发、生产及销售；自动化设备及产线的研发设计、生产及销售。
公司名称         东莞富创优越科技有限公司
法定代表人        姚培欣
注册资本         1,000万元
企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址         广东省东莞市松山湖园区科汇路1号1栋437室05
成立日期         2020年12月24日
统一社会信用代码     91441900MA55R06KXR
经营范围         一般项目：软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             新材料技术研发；光通信设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
             售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
             广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）
公司名称         Fortunet Investment (Cayman) Limited
注册编号         416541
成立日期         2024年12月5日
注册资本         6万美元
已发行股份        6万股
所在国家/地区      开曼群岛
             Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater
主要经营地址
             Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands
经营范围         未实际开展经营
中文名称             香港富创优越有限公司
英文名称             Hong Kong Fastrain Company Limited
公司注册证明书编号        3033153
成立日期             2021 年 3 月 29 日
注册资本             100 万美元
已发行股份            100 万股
所在国家/地区          中国香港
主要经营地址
                 Kong
主营业务             通信产品、电子产品贸易
  （1）基本情况
公司名称            Fastrain Technology Malaysia Sdn. Bhd.
注册号             202001014769（1371089-X）
成立日期            2020 年 6 月 18 日
注册资本            250 万林吉特
已发行股份           250 万股
所在国家/地区         马来西亚
                LOT 516 LRG PERUSAHAAN BARU 4 KAW PERUSAHAAN PERAI PERAI
主要经营地址
                PULAU PINANG
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                电气和电子产品的批发；电子应用其他组件的制造，工程和技术领
主营业务
                域的研究与开发。
   （2）产权及控制关系
   截至 2025 年 9 月 30 日，马来富创股权结构如下图所示：
   （3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
   富创优越主要境外资产为马来富创，截至 2025 年 4 月 30 日，马来富创资产
总额为 149,075.55 万元，主要包括货币资金、应收账款、存货、其他流动资产及
固定资产，其中，其他流动资产全部为重分类存货。
   截至重组报告书签署之日，马来富创不存在抵押、质押或担保等权利受到限
制情况。
   （4）诉讼、仲裁、合法合规情况
   截至重组报告书签署之日，马来富创不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在受到重大行政处罚的情形。
   （5）主营业务发展情况
   马来富创自成立以来，在富创优越的统筹下，承担生产及销售职能，主营业
务及产品与富创优越一致。2024 年及 2025 年 1-4 月，马来富创营业收入分别为
   （6）参股、控股及分公司情况
   截至 2025 年 9 月 30 日，马来富创无参股、控股及分公司。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称          Fortunet Investment Limited
注册编号          410674
成立日期          2024 年 5 月 31 日
注册资本          5 万美元
已发行股份         5 万股
所在国家/地区       开曼群岛
              Palm Grove Unit 4, 265 Smith Road, George Town, P.O. Box 52A Edgewater
主要经营地址
              Way, #1653, Grand Cayman KY1-9006, Cayman Islands
主营业务          未实际开展经营
公司名称          Fastrain Technology Pte. Ltd.
注册编号          202425868C
成立日期          2024 年 6 月 27 日
注册资本          5 万美元
已发行股份         5 万股
所在国家/地区       新加坡
主要经营地址        10 ANSON ROAD #27-18 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE (079903)
主营业务          未实际开展经营
中文名称          富创优越科技（香港）有限公司
外文名称          Fastrain Technology（Hong Kong）Company Limited
注册编号          2923402
成立日期          2020 年 3 月 13 日
注册资本          1 万港元
已发行股份         1 万股
所在国家/地区       中国香港
主要经营地址        19H Maxgrand plaza, No.3 Tai Yau Street, San Po Kong, Kowloon Hong, Kong
主营业务          通信产品、电子产品贸易
注：富创香港已于 2024 年 3 月注销。
   （十）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
   截至 2025 年 9 月 30 日，富创优越不存在许可他人使用自己所有的资产的情
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况。
     截至 2025 年 9 月 30 日，除已披露的土地、房屋、设备租赁外，富创优越不
存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
     （十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
     截至 2025 年 9 月 30 日，富创优越及其下属企业中，仅有富创优越、马来富
创为生产主体。富创优越、马来富创取得的立项、环保等有关报批文件如下：
实施
         项目名称            立项文件                  环境保护
主体
      B4-F04 SMT 生产线 经深圳市工业和信息化 《建设项目环境影响报告表》
      设备更新与检测自 局备案，备案编号：                2019 年 11 月 13 日，深圳市生态环境
      动化改造           S0201123201013000A 局龙岗管理局出具了《告知性备案回
                                        执》（深龙环备[2019]702972 号）
                     经深圳市工业和信息化
      光通信产品用 PCBA                       根据《深圳市区域空间生态环境评价
                     局备案，备案编号：
      生产线组建项目                           重点项目环境影响审批名录（试行）》，
                     S02011232301100001
                                        富创优越作为仅分割、焊接、组装的
      富创优越电子通信 深圳市企业投资项目备
                                        电子元件及电子专用材料制造企业，
      产品生产线技术装 案证（深龙岗发改备案
富创                                      无需进行环境影响评价。
      备改造提升项目        (2024)1556 号）
优越
                                        根据《深圳市生态环境局龙岗管理局
      富创优越电子通信 深圳市企业投资项目备 关于富创优越电子通信产品生产线智
      产品生产线智能化 案证（深龙岗发改备案 能化设备更新项目是否需办理环评意
      设备更新项目         (2025)182 号）       见的复函》，该项目未纳入重点项目名
                                        录，无需重新办理环境影响评价。
                                        根据《深圳市区域空间生态环境评价
      智能航运海事通信 深圳市企业投资项目备 重点项目环境影响审批名录（试行）》，
      设备关键技术研究 案证（深龙岗发改备案 富创优越作为仅分割、焊接、组装的
      与产业化           (2025)831 号）       电子元件及电子专用材料制造企业，
                                        无需进行环境影响评价。
      根据《马来富创法律意见书》，马来西亚无相关法律要求生产企业取得立项、环保等
马来    批复文件，马来富创已取得生产经营所必须的文件，详见本节之“一、富创优越基
富创    本情况”之“      （四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、
      主要资产权属状况”之“（2）主要无形资产情况”之“⑥资质许可”。
     富创优越及其下属企业取得的经营资质详见本节之“一、富创优越基本情况”
之“
 （四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产权属状况”之“（2）主要无形资产情况”之“⑥资质许可”。
  截至 2025 年 9 月 30 日，富创优越及其下属企业均不涉及建设用地使用权及
施工建设，不涉及用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  （十二）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
  本次交易不涉及债权债务的转移或处置，亦不涉及人员安置。本次交易后，
富创优越的企业法人地位不会受到影响，富创优越的债权债务仍将由其自身继续
享有和承担。
  （十三）报告期主要会计政策及相关会计处理
  （1）商品销售
  寄售模式下富创优越产品出库转入客户寄售仓后，待实际使用富创优越的产
品后，与富创优越进行确认结算。寄售模式在客户实际提货使用时确认收入。
  内销收入在富创优越将产品运送至客户交货地点并由客户签收确认时确认
收入。
  外销收入在富创优越取得报关单（FOB、CIF 等模式下）、装箱单（EXW 模式
下）、签收单（DAP 等模式下）时确认收入。
  （2）合同成本
  合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
  本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关
准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
  ③该成本预期能够收回。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认
为一项资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基
础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将
其计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出
部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：
  ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，
本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
润的影响
  富创优越的会计政策和会计估计与同行业公司不存在显著差异。
范围、变化情况及变化原因
  （1）财务报表的编制基础
  富创优越财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 40 项具体会计准则、企
业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般
规定（2023 年修订）》的披露规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，富创优越会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具和投资性房地产外，富创优越财务报表均以历史成本为计量基础。
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售
条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计
提相应的减值准备。
     （2）合并范围的确定及变化
     ①合并报表范围
     合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，截至 2025 年 4 月 30 日，富创
优越合并财务报表范围的子公司如下：
 子公司名称           注册资本         主要经营地          注册地        业务性质
 东莞富创           1000 万人民币    广东省东莞市        广东省东莞市         贸易
富创汽车电子          2000 万人民币    广东省深圳市        广东省深圳市         制造
 香港富创            100 万美元       中国香港          中国香港         贸易
 马来富创           250 万林吉特       马来西亚          马来西亚         制造
 新加坡富创            5 万美元         新加坡          新加坡          贸易
开曼富创投资            5 万美元        开曼群岛          开曼群岛       投资管理
 开曼富创             6 万美元        开曼群岛          开曼群岛       投资管理
     注：开曼富创投资已于 2025 年 9 月取得注销证书，载明该公司将于 2025 年 12 月 8 日解
散。
     ②合并报表范围的变化情况
     A、子公司设立纳入合并范围
     （a）公司于 2024 年 5 月 31 日设立开曼富创投资，注册资本 5 万美元，本公
司持股比例 100.00%，开曼富创投资自成立之日起纳入财务报表合并范围。
     （b）公司于 2024 年 6 月 27 日设立新加坡富创，注册资本 5 万美元，本公司
持股比例 100.00%，新加坡富创自成立之日起纳入财务报表合并范围。
     （c）公司于 2024 年 12 月 5 日设立开曼富创，注册资本 6 万美元，本公司持
股比例 100.00%，开曼富创自成立之日起纳入财务报表合并范围。
     B、子公司注销不纳入合并范围
     Fastrain Technology（Hong Kong）Company Limited 原为公司的境外物料采购、境
外接单、境外销售以及境外投资等业务的平台，本公司持股比例为 100.00%，于
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，标的资产不存在资产转移剥离调整的情况。
  报告期内，标的资产与华懋科技重大会计政策或会计估计不存在显著差异。
  （1）Buy and Sell 模式下净额法确认收入
  Buy and Sell 模式下，富创优越向客户采购原材料，用于生产客户所需产品，
并最终销售给同一客户，富创优越实际未承担相关原材料的价格变动风险，因此，
富创优越按净额法确认收入，即按与客户实际结算金额，扣减该产品生产加工过
程中所耗用的自客户采购的物料成本后净额，确认收入。
  报告期内，富创优越营业收入按照净额法抵消情况如下：
                                                                             单位：万元
          项目                        2025 年 1-4 月             2024 年度         2023 年度
营业收入-抵消前                                     124,760.00         305,439.58     127,546.76
buy and sell 模式下抵消金额                          60,507.90         182,379.10      70,520.60
营业收入-抵消后                                      64,252.10         123,060.48      57,026.16
  （2）Buy and Sell 模式下原材料列报情况
  报告期各期末，富创优越将 Buy and Sell 模式下向客户购买原材料的余额列报
于其他流动资产，具体如下：
                                                                             单位：万元
       项目                2025 年 4 月 30 日             2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
客户委托加工材料                              22,114.80              18,865.22        19,622.59
二、洇锐科技基本情况
  （一）基本情况
中文名称           深圳市洇锐科技有限公司
英文名称           Shenzhen Yinrui Technology Co., Ltd
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业性质           有限责任公司
法定代表人          姚培欣
注册资本           5,000万元
注册地址           深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A2102
主要办公地点         深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区宝荷大道76号智慧家园二期3A2102
成立日期           2020-03-02
统一社会信用代码       91440300MA5G2Q3NX8
联系电话           13600437636
网址             -
               电子产品技术开发、生产及购销；海事无线电通信及导航设备的设计、
               开发、生产和服务；光通信行业产品、汽车电子行业产品、机器人、
经营范围
               人工智能终端、通信设备产品的生产及销售；自动化设备及产线的研
               发设计、生产及销售；经营进出口业务。
     （二）历史沿革
     （1）2020 年 3 月，洇锐科技设立
     洇锐科技系由姚培欣出资设立。2020 年 3 月 2 日，深圳市市场监督管理局核
准洇锐科技设立，洇锐科技设立时的股东及其出资情况如下表所示：
序号        股东姓名                出资额（万元）            出资比例（%）
         合计                         5,000.0000    100.0000
     （2）2020 年 3 月，第一次股权转让
持有的洇锐科技 50 万元出资额转让给钟亮，转让对价为 50 万元，因姚培欣拟转
让的出资额尚未完成实缴，钟亮实际未支付转让对价。同日，姚培欣作出《股东
决定》，同意将其持有的洇锐科技 1%股权转让给钟亮。
手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号        股东姓名                出资额（万元）            出资比例（%）
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         合计             5,000.0000     100.0000
     （3）2021 年 4 月，第二次股权转让
有的洇锐科技 50 万元出资额转让给朱惠棉。因钟亮取得拟转让出资额的对价尚
未支付，本次转让对价为名义价格 1 元。
手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号        股东姓名        出资额（万元）        出资比例（%）
         合计             5,000.0000     100.0000
     （4）2021 年 10 月，第三次股权转让
协议书》，约定姚培欣将其持有的洇锐科技 1,053.37 万元出资额转让给深圳市挺
会投资控股有限公司，转让对价为 2,257 万元。
手续。本次变更完成后，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号       股东名称/姓名      出资额（万元）        出资比例（%）
       深圳市挺会投资控股
          有限公司
         合计             5,000.0000     100.0000
     （5）2024 年 9 月，第四次股权转让
议》，约定深圳市挺会投资控股有限公司将其持有的洇锐科技 21.0674%股权转让
给姚培欣，转让对价为 2,544 万元。本次转让为深圳市挺会投资控股有限公司及
其实际控制人蓝栋退出对富创优越所有直接及间接投资，退出价格系参考投资成
本，由双方协商确定。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
手续。本次变更完成后至今，洇锐科技的股东及其出资情况如下表所示：
序号       股东姓名        出资额（万元）        出资比例（%）
        合计             5,000.0000      100.0000
     截至重组报告书签署日，洇锐科技上述股权结构未发生变化。
     截至重组报告书签署之日，洇锐科技股权清晰，各股东所持洇锐科技股权不
存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。因此，姚培
欣、朱惠棉所持有的洇锐科技股权按本次交易合同约定进行过户或转移不存在法
律障碍。
     截至重组报告书签署之日，洇锐科技为依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形；洇锐科技历次出资
及股权变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
     洇锐科技最近三年不存在增、减资的情况，2024 年 9 月，深圳市挺会投资控
股有限公司将其持有的洇锐科技 1,053.3708 万元出资额（对应 21.0674%的股权），
作价 2,544 万元转让给姚培欣，按洇锐科技持有富创优越股权比例（26.26%）计
算，本次转让对应富创优越整体估值约为 4.60 亿元（6.04 元/注册资本），转让价
格系双方协商定价。本次转让定价合理，转让双方之间不存在关联关系，本次转
让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形。
易标的情况
     除本次交易外，洇锐科技最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
情形。
  （三）产权控制关系
  截至重组报告书签署日，洇锐科技的股权结构及控制关系如下：
  注：姚培欣及朱惠棉系夫妻关系。
  截至重组报告书签署之日，姚培欣直接持有洇锐科技 99%股权，为富创优越
的控股股东、实际控制人。
  截至重组报告书签署之日，洇锐科技公司章程中不存在对本次交易产生不利
影响的内容，洇锐科技亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
  洇锐科技仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦
无对主要人员的特殊安排。
  本次交易完成后，洇锐科技仍仅作为富创优越的持股平台。截至重组报告书
签署之日，洇锐科技不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
安排。
  （四）主营业务及主要资产
  洇锐科技为富创优越实际控制人姚培欣及其配偶设立的持股平台，除持有富
创优越股权外，未经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （五）诉讼、仲裁、合法合规情况
    截至重组报告书签署之日，洇锐科技不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    报告期内，洇锐科技不存在受到重大行政处罚的情形。
    截至重组报告书签署日，洇锐科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易标的资产洇锐科技 100%股权为依法设立和存续的有限公司股权，
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
    （七）经审计的主要财务指标
    报告期内，洇锐科技的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                  单位：万元
    资产负债项目     2025 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                    5,743.74               5,743.92              5,744.12
负债总额                        0.31                   0.31                  0.31
所有者权益合计                 5,743.43               5,743.61              5,743.81
归属于母公司所有者权益             5,743.43               5,743.61              5,743.81
    收入利润项目      2025 年 1-4 月             2024 年度               2023 年度
营业收入                             -                      -                    -
营业成本                             -                      -                    -
利润总额                       -0.18                   -0.20                 -0.21
净利润                        -0.18                   -0.20                 -0.21
归属于母公司所有者的净
                           -0.18                   -0.20                 -0.21
利润
扣除非经常性损益后归属
                           -0.18                   -0.20                 -0.21
于普通股股东的净利润
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     资产负债项目           2025 年 4 月 30 日          2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
     主要财务指标
                        /2025 年 1-4 月              /2024 年度               /2023 年度
毛利率                                        -                      -                  -
资产负债率                              0.0054%               0.0054%               0.0054%
三、富创壹号基本情况
     （一）基本情况
中文名称           深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
执行事务合伙人        姚培欣
出资额            2632.8715万元
               深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座
注册地址
               深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座
主要办公地点
成立日期           2020-12-16
统一社会信用代码       91440300MA5GJ3MB2K
               企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
经营范围           术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （二）历史沿革
     （1）2020 年 12 月，富创壹号设立
计 7 名合伙人签署《深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协
议》，约定设立富创壹号。
立时合伙人及认缴出资情况如下：
序号     合伙人姓名           出资额（万元）                     出资比例（%）               合伙人类型
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计          2,850.0000              100.0000     /
     （2）2021 年 11 月，第一次财产份额转让
欣将其持有的 2.8090%财产份额转让给曾华，转让对价为 1 元。本次转让系富创
优越引入核心人才曾华，富创优越实际控制人姚培欣将其持有的尚未实缴的富创
壹号出资份额转让给曾华。
手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          2,850.0000              100.0000     /
     （3）2022 年 3 月，第二次财产份额转让
将其持有的 0.6998%财产份额转让给曾华，转让对价为 1 元。本次转让系富创壹
号合伙人重新分配尚未实缴的出资份额。
续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计          2,850.0000               100.0000     /
     （4）2023 年 12 月，第三次财产份额转让
份额转让协议书》，约定：（1）姚培欣将其持有的 10.5263%财产份额转让给谭柏
洪，转让对价为 1 元；（2）姚培欣将其持有的 7.0175%财产份额转让给鲁波，转
让对价为 1 元；（3）姚培欣将其持有的 7.0175%财产份额转让给胡伟，转让对价
为 1 元；（4）姚培欣将其持有的 4.2105%财产份额转让给李贤晓，转让对价为 1
元。本次转让系持股平台内部对尚未完成实缴出资的合伙份额进行重新分配。
手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名      出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          2,850.0000               100.0000     /
     （5）2024 年 9 月，第一次减资
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
富创壹号的出资额由 330 万元减少至 312.8715 万元，富创壹号的总出资额由 2,850
万元减少至 2,832.8715 万元。
     本次转让系富创优越对马来西亚富创核心员工实施股权激励，激励平台富创
肆号受让富创壹号持有的富创优越 6.01 万元出资额，该出资额系由姚培欣间接持
有，富创壹号转让出资额后，按富创壹号认缴富创优越股权的价格（2.85 元/注册
资本），相应减少姚培欣在富创壹号的出资份额。因富创肆号受让的出资额尚未
实缴，富创肆号受让富创优越 6.01 万元出资额的对价为名义价格 1 元，姚培欣减
少对富创壹号的出资亦未收取对价。
续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                      出资比例（%）     合伙人类型
       合计              2,832.8715              100.0000     /
     （6）2024 年 9 月，第四次财产份额转让
                （1）谭柏洪将其持有的 4.5890%财产份额转
签署《财产份额转让协议书》，约定：
让给姚培欣，转让对价为 299.4422 万元；（2）胡伟将其持有的 3.5300%财产份额
转让给姚培欣，转让对价为 230.3402 万元；（3）鲁波将其持有的 3.7135%财产份
额转让给姚培欣，转让对价为 242.3179 万元；（4）钟亮将其持有的 2.1180%财产
份额转让给姚培欣，转让对价为 138.2041 万元；（5）李贤晓将其持有的 1.5532%
财产份额转让给姚培欣，转让对价为 101.3497 万元；
                            （6）曾华将其持有的 1.0590%
财产份额转让给姚培欣，转让对价为 69.1021 万元。同日，谭柏洪与曾华签署《财
产份额转让协议书》，约定谭柏洪将其持有的 1.7650%财产份额转让给曾华，转让
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对价为 115.1701 万元。
     本次转让原因系各合伙人存在资金需求，且不愿承担向上市公司出售股权所
需承担的对赌义务，因此约定由姚培欣统一受让各合伙人的部分出资份额，同时，
曾华有意增加对富创优越的投资，亦受让部分谭柏洪持有的富创壹号的出资份
额。本次各合伙人转让出资份额的价格均为 2.3034 元/出资份额，对应富创优越
整体估值约 4.99 亿元，略高于同期外部投资人罗昱轩、海南玖睿转让富创优越股
权的估值，但低于 2024 年 10 月姚培欣、施文远向华懋东阳转让股权时富创优越
的整体估值，主要原因系姚培欣向华懋东阳转让股权需承担相应的业绩承诺和对
赌义务。
手续。本次变更完成后，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名       出资额（万元）                 出资比例（%）     合伙人类型
       合计           2,832.8715              100.0000     /
     （7）2025 年 4 月，第二次减资
松从富创壹号退伙，富创壹号的总出资额由 2,832.8715 万元减少至 2,632.8715 万
元。
     富创壹号本次减资系外部投资人周松拟退出，由富创壹号将周松通过富创壹
号间接持有的富创优越股权转让给姚培欣，富创壹号收到股权转让对价后，定向
分配给周松，进而实现周松自富创壹号退伙。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续。本次变更完成后至今，富创壹号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名   出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
      合计         2,632.8715              100.0000     /
     截至重组报告书签署日，富创壹号上述出资结构未再发生变化。
     截至重组报告书签署之日，富创壹号出资结构清晰，各出资人所持富创壹号
出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
因此，富创壹号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移
不存在法律障碍。
     截至重组报告书签署之日，富创壹号为依法设立且有效存续的有限合伙企
业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创壹号历次出资及合
伙份额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
     富创壹号最近三年不存在增资的情况，最近三年存在两次减资，其中：2024
年 9 月第一次减资系为实施股权激励，向富创肆号转让了持有的 6.01 万元富创优
越的出资额，定向减少姚培欣在富创壹号的出资份额；2025 年 4 月第二次减资系
富创壹号外部投资人周松拟退出，富创壹号将其持有的富创优越 70.18 万元出资
转让给姚培欣，转让价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为 11.16
元/注册资本，富创壹号收到转让对价后，定向分配给周松，实现周松退伙。
                                            关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     富创壹号最近三年股权转让情况如下：
    序号      变动时间        受让方/增资方   转让方   转让出资额（万元）       增资/转让价格             定价依据            变动原因
                                                                       拟转让出资份额尚未实缴出         合伙人内部
                                                                       义务                   额
                       谭柏洪                 300.00
                       胡伟                  200.00                      拟转让出资份额尚未实缴出         合伙人内部
                       鲁波                  200.00                      义务                   额
                       李贤晓                 120.00
                                  谭柏洪      130.00                      对应富创优越整体估值约
                                  胡伟       100.00
                                                                       投资人罗昱轩、海南玖睿转
                                                                                            各合伙人存
                                  鲁波       105.20                      让富创优越股权的估值，但
                       姚培欣                             2.3034 元/出资份额                        在向富创壹
                                                                       低于 2024 年 10 月姚培欣、
                                                                       施文远向华懋东阳转让股权
                                                                                            出资义务的
                                  李贤晓      44.00                       时富创优越的整体估值，主
                                                                                            资金需求
                                                                       要原因系姚培欣向华懋东阳
                                  曾华       30.00
                                                                       转让股权需承担相应的业绩
                       曾华         谭柏洪      50.00       2.3034 元/出资份额   承诺和对赌义务。
     富创壹号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关
法律法规及富创壹号合伙协议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易标的情况
  除本次交易外，富创壹号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的
情形。
  （三）产权控制关系
  截至重组报告书签署日，富创壹号的出资结构及控制关系如下：
  截至重组报告书签署之日，姚培欣系富创壹号普通合伙人及执行事务合伙
人，实际控制富创壹号。
  截至重组报告书签署之日，富创壹号合伙协议中不存在对本次交易产生不利
影响的内容，富创壹号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
  富创壹号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦
无对主要人员的特殊安排。
  本次交易完成后，富创壹号仍仅作为富创优越的持股平台。截至重组报告书
签署之日，富创壹号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
安排。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （四）主营业务及主要资产
    富创壹号为富创优越创始团队设立的持股平台，除持有富创优越股权外，未
经营其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。
    （五）诉讼、仲裁、合法合规情况
    截至重组报告书签署之日，富创壹号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    报告期内，富创壹号不存在受到重大行政处罚的情形。
    截至重组报告书签署日，富创壹号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易标的资产富创壹号 100%出资份额为依法设立和存续的有限合伙企
业出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批
事项。
    （七）经审计的主要财务指标
    富创壹号报告期各期经审计的主要财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
    资产负债项目     2025 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                    2,632.89               2,832.89              1,940.03
负债总额                        0.12                   0.12                  0.12
所有者权益合计                 2,632.77               2,832.77              1,939.90
归属于母公司所有者权益             2,632.77               2,832.77              1,939.90
    收入利润项目      2025 年 1-4 月             2024 年度               2023 年度
营业收入                             -                      -                   -
营业成本                             -                      -                   -
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  资产负债项目           2025 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
利润总额                             -0.00                -0.01                 -0.10
净利润                              -0.00                -0.01                 -0.10
归属于母公司所有者的净
                                 -0.00                -0.01                 -0.10
利润
扣除非经常性损益后归属
                                 -0.00                -0.01                 -0.10
于普通股股东的净利润
  主要财务指标
                     /2025 年 1-4 月           /2024 年度               /2023 年度
毛利率                                  -                      -                   -
资产负债率                       0.0047%                0.0043%               0.0064%
四、富创贰号基本情况
  （一）基本情况
中文名称        深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
执行事务合伙人     姚培欣
出资额         1,140.00万元
            深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座
注册地址
            深圳市龙岗区龙城街道尚景社区龙城大道99号西门正中时代广场B座
主要办公地点
成立日期        2020-12-16
统一社会信用代码    91440300MA5GJ25YXQ
            企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
经营范围        咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的项
            目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革
  （1）2020 年 12 月，富创贰号设立
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创贰号。富创贰系为用于《富创优
越二级事业合伙人股权激励计划》的专项持股平台。
立时的合伙人及出资情况如下表所示：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名      出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计           1,000.0000              100.0000     /
     （2）2021 年 1 月，第一次增资
欣的出资额由 600 万元增加至 740 万元，富创贰号的总出资额由 1,000 万元增加
至 1,140 万元。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名      出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计           1,140.0000              100.0000     /
     （3）2021 年 8 月，第一次财产份额转让
吉英、余乐、林泓、李坚、宋孝刚分别签署《财产份额转让协议书》，约定：姚
培欣向唐禹清等 5 人分别转让 50 万元出资份额；谭柏洪向余乐等 4 人分别转让
     本次转让系依据《富创优越二级事业合伙人股权激励计划》向激励对象分配
激励份额，因拟转让份额均未实缴出资，转让对价均为名义价格 1 元。
续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名      出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计          1,140.0000              100.0000     /
     （4）2021 年 11 月，第二次财产份额转让
斗将其持有的 4.3860%财产份额转让给姚培欣，转让对价为 50 万元。同日，姚培
欣与曾华签署《财产份额转让协议书》，约定姚培欣将其持有的 2.8090%财产份额
转让给曾华，转让对价为 1 元。
     本次出资份额转让系激励对象贺显斗离职，根据合伙协议的约定将其持有的
富创贰号的出资份额原价转让给姚培欣；姚培欣向曾华转让出资份额系新增曾华
作为激励对象，姚培欣将其尚未实缴的部分出资份额按名义价格 1 元转让给曾
华。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          1,140.0000              100.0000     /
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （5）2022 年 1 月，第三次财产份额转让
将其持有的 4.3860%财产份额转让给曾华，转让对价为 50 万元。
     本次出资份额转让系激励对象宋孝刚离职，根据合伙协议的约定将其持有的
富创贰号的出资份额原价转让给姚培欣指定的第三方曾华。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          1,140.0000              100.0000     /
     （6）2022 年 3 月，第四次财产份额转让
将其持有的 0.6998%财产份额转让给曾华，转让对价为 1 元。
     本次转让系增加对核心管理团队成员曾华的激励份额。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计          1,140.0000              100.0000     /
     （7）2022 年 4 月，第五次财产份额转让
份额转让协议书》，约定：（1）李坚将其持有的 4.3860%财产份额转让给邢晓娟，
转让对价为 1 元；（2）林泓将其持有的 2.1930%财产份额转让给刘国东，转让对
价为 25 万元；
        （3）林泓将其持有的 2.1930%财产份额转让给张开龙，转让对价为
     本次转让的背景：李坚与邢晓娟系夫妻关系，李坚向邢晓娟转让出资份额系
家庭内部财产分配；激励对象林泓离职，根据合伙协议的约定，将其持有的出资
份额原价转让给姚培欣指定的张开龙、刘国东。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名      出资额（万元）                 出资比例（%）     合伙人类型
       合计          1,140.0000              100.0000     /
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （8）2022 年 7 月，第六次财产份额转让
欣将其持有的 3.6765%财产份额转让给姚世镜。
     姚世镜系姚培欣引入的外部投资人，转让价格系双方协商确定，转让价格为
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          1,140.0000              100.0000     /
     （9）2023 年 9 月，第七次财产份额转让
勇、王吉英、张开龙、刘国东分别签署《财产份额转让协议书》，约定：①姚培
欣将其持有的 13.1579%财产份额转让给余乐，转让对价为 1 元；②姚培欣将其持
有的 9.6491%财产份额转让给邢晓娟，转让对价为 1 元；③姚培欣将其持有的
财产份额转让给王吉英，转让对价为 1 元；⑤谭柏洪将其持有的 6.5789%财产份
额转让给张开龙，转让对价为 1 元；⑥谭柏洪将其持有的 2.1930%财产份额转让
给刘国东，转让对价为 1 元；⑦谭柏洪将其持有的 4.3860%财产份额转让给车固
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
勇，转让对价为 1 元；⑧孙卿智将其持有的 4.3860%财产份额转让给王吉英，转
让对价为 50 万元；⑨唐禹清将其持有的 4.3860%财产份额转让给车固勇，转让对
价为 50 万元。
     本次转让系根据公司股权激励计划的安排，将由姚培欣、谭柏洪持有的应分
配给激励对象的出资份额，分配给相应的激励对象，因相关出资份额均未实缴，
因此转让价格均为名义价格 1 元。此外，激励对象孙卿智、唐禹清离职，根据合
伙协议的约定，将其所持有的出资份额原价转让给王吉英、车固勇。
续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
       合计          1,140.0000              100.0000     /
     （10）2024 年 4 月，第八次财产份额转让
镜将其持有的 3.6765%财产份额转让给龙江明，转让对价为 61.9118 万元。
     龙江明与姚世镜均系外部投资人，因姚世镜拟出国定居，因此将所持富创贰
号出资份额转让，本次出资份额转让系双方自主决策。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）     合伙人类型
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       合计          1,140.0000             100.0000     /
     （11）2024 年 9 月，第九次财产份额转让
刘国东分别与姚培欣签署《财产份额转让协议书》，约定：①车固勇将其持有的
     本次转让原因系各合伙人存在资金需求，且不愿承担向华懋东阳出售股权所
需承担的对赌义务，因此约定由姚培欣统一受让各合伙人的部分出资份额。本次
各合伙人转让出资份额的价格均为 2.3034 元/出资份额，对应富创优越整体估值
约 4.99 亿元，略高于同期外部投资人罗昱轩、海南玖睿转让富创优越股权的估值，
但低于 2024 年 10 月姚培欣、施文远向华懋东阳转让股权时富创优越的整体估值，
主要原因系姚培欣向华懋东阳转让股权需承担相应的业绩承诺和对赌义务。
手续。本次变更完成后，富创贰号合伙人及出资情况如下表所示：
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人姓名    出资额（万元）                 出资比例（%）     合伙人类型
      合计         1,140.0000              100.0000     /
     截至重组报告书签署日，富创贰号上述出资结构未再发生变化。
     截至重组报告书签署之日，富创贰号出资结构清晰，各出资人所持富创贰号
出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
因此，富创贰号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移
不存在法律障碍。
     截至重组报告书签署之日，富创贰号为依法设立且有效存续的有限合伙企
业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创贰号历次出资及合
伙份额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
     富创贰号最近三年不存在增、减资的情况，最近三年出资份额转让的具体情
况详见本节之“四、富创贰号基本情况”之“
                   （二）历史沿革”之“1、富创贰号
成立以来出资份额演变情况”。
     富创贰号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让
均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创贰号合伙协
议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
易标的情况
  除本次交易外，富创贰号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的
情形。
  （三）产权控制关系
  截至重组报告书签署日，富创贰号的出资结构及控制关系如下：
  截至重组报告书签署之日，姚培欣系富创贰号普通合伙人及执行事务合伙
人，实际控制富创贰号。
  截至重组报告书签署之日，富创贰号合伙协议中不存在对本次交易产生不利
影响的内容，富创贰号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
  富创贰号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦
无对主要人员的特殊安排。
  本次交易完成后，富创贰号仍仅作为富创优越的持股平台。截至重组报告书
签署之日，富创贰号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
安排。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）主营业务及主要资产
  富创贰号为富创优越设立的专项持股平台，除持有富创优越股权外，未经营
其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。
  （五）诉讼、仲裁、合法合规情况
  截至重组报告书签署之日，富创贰号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  报告期内，富创贰号不存在受到重大行政处罚的情形。
  截至重组报告书签署日，富创贰号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （六）经审计的主要财务指标
  富创贰号报告期各期经审计的主要财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
 资产负债项目       2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                   1,140.05                 1,140.07               740.13
负债总额                       0.32                     0.32                 0.32
所有者权益合计                1,139.73                 1,139.76               739.81
归属于母公司所有者权
益
 收入利润项目        2025 年 1-4 月               2024 年度              2023 年度
营业收入                            -                       -                    -
营业成本                            -                       -                    -
利润总额                      -0.02                     -0.05                -0.20
净利润                       -0.02                     -0.05                -0.20
归属于母公司所有者的
                          -0.02                     -0.05                -0.20
净利润
扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利                -0.02                     -0.05                -0.20
润
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    主要财务指标
                     /2025 年 1-4 月                  年度                  /2023 年度
毛利率                                     -                       -                     -
资产负债率                          0.0276%                   0.0276%                0.0426%
五、富创叁号基本情况
    （一）基本情况
中文名称          深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
执行事务合伙人       姚培欣
出资额           1,108.0111万元
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
              书有限公司）
              深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
主要办公地点
              书有限公司）
成立日期          2020-01-28
统一社会信用代码      91440300MA5GLDPP49
              企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询。
经营范围
              （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    （二）历史沿革
    （1）2021 年 1 月，富创叁号设立
伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立富创叁号。富创叁号系依据《富创优
越三级事业合伙人股权激励计划》而设立的专项持股平台。
立时的合伙人及出资情况如下表所示：
序号     合伙人姓名          出资额（万元）                     出资比例（%）              合伙人类型
       合计                  1,000.0000                100.0000               /
    （2）2021 年 6 月，第一次增资
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                          （1）合伙
人姚培欣的出资额由 600 万元增加至 1,115 万元；
                            （2）合伙企业的总出资额由 1,000
万元增加至 1,515 万元。
手续。本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号      合伙人姓名     出资额（万元）                  出资比例（%）      合伙人类型
        合计          1,515.0000               100.0000     /
      （3）2021 年 10 月，第一次财产份额转让
名自然人分别签署《财产份额转让协议书》，依据《富创优越三级事业合伙人股
权激励计划》，将持有的富创叁号出资份额分别转让给各激励对象。因拟转让的
出资份额均未完成实缴，转让价格均为名义价格 1 元。
手续。本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号       合伙人姓名    出资额（万元）                  出资比例（%）      合伙人类型
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
        合计          1,515.0000             100.0000     /
      （4）2021 年 11 月，第二次财产份额转让
书》，约定：①姚培欣将其持有的 0.3457%财产份额转让给唐红玲，转让对价为 1
元；②李春强将其持有的 0.3457%财产份额转让给唐红玲，转让对价为 5 万元。
本次转让系富创叁号新增激励对象，姚培欣将部分尚未实缴的出资份额按名义价
格转让给唐红玲，同时离职激励对象李春强将其持有的富创叁号出资份额转让给
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
唐红玲。
  （5）2022 年 1 月，第三次财产份额转让
转让协议书》，约定：①夏燕书将其持有的 0.3457%财产份额转让给邹凤微，转让
对价为 5 万元；②夏燕书将其持有的 0.3457%财产份额转让给曹思亮，转让对价
为 5 万元；③夏燕书将其持有的 0.6914%财产份额转让给姚培欣，转让对价为 10
万元。
  本次转让系激励对象夏燕书离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份
额转让给姚培欣及姚培欣指定的邹凤微、曹思亮，转让价格均为原出资价格。
  （6）2022 年 4 月，第四次财产份额转让
签署《财产份额转让协议书》，约定：①李锐钢将其持有的 0.6914%财产份额转让
给黎钊，转让对价为 10 万元；②唐三柏将其持有的 0.6914%财产份额转让给林益
锡，转让对价为 10 万元；③姚培欣将其持有的 2.0743%财产份额转让给林益锡，
转让对价为 1 元；④姚培欣将其持有的 0.3457%财产份额转让给高启助，转让对
价为 1 元。
  本次转让系激励对象李锐钢、唐三柏离职，将其持有的出资份额分别转让给
黎钊、林益锡，转让价格为原出资价格；同时姚培欣将其持有的部分尚未实缴出
资份额转让给林益锡、高启助，转让价格为名义价格 1 元。
  （7）2022 年 9 月，第五次财产份额转让
秋秋、邓华良、邹凤微等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下转
让事项：
  转让方       受让方      转让认缴出资额（万元）            转让对价（万元）
  江少波       薛秦刚                   30.3973        30.0000
  江少波       张秋秋                    1.0288         1.0154
  刘剑        邓华良                   10.1325        10.0000
  刘剑        张秋秋                    0.3430         0.3384
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  曹思亮       邹凤微                    5.0662    5.0000
  曹思亮       张秋秋                    0.1715    0.1692
  吕美桂       刘月彬                   10.1325   10.0000
  吕美桂       姚培欣                    0.3430    0.0001
            朱向东                   10.1325    0.0001
            杨克华                   10.1325    0.0001
            夏扬才                   10.1325    0.0001
             黄惠                   10.1325    0.0001
            张振忠                   10.1325    0.0001
            朱娅丽                   10.1325    0.0001
  姚培欣        曹勇                    5.0662    0.0001
             孙利                    5.0662    0.0001
             白涛                    5.0662    0.0001
             刘青                    5.0662    0.0001
             吴伟                    5.0662    0.0001
            张成宝                    5.0662    0.0001
            张秋秋                    2.0265    0.0001
  本次转让系：部分激励对象离职，依据合伙人协议转让其出资份额，转让价
格均为其原出资价格；新增部分激励对象，姚培欣将其持有的尚未实缴的出资份
额分配给激励对象，转让价格均为名义价格 1 元。
  （8）2022 年 12 月，第六次财产份额转让
益锡将其持有的 2.7658%财产份额转让给邢晓娟，转让对价为 40 万元。
  本次转让的原因系激励对象林益锡离职，依据合伙协议向姚培欣指定的邢晓
娟转让出资份额，转让价格为原出资价格。
  （9）2023 年 2 月，第七次财产份额转让
让协议书》，约定：①张秋秋将其持有的 0.9271%财产份额转让给程国樑，转让对
价为 13.5228 万元；②徐小梨将其持有的 0.6914%财产份额转让给喻娥，转让对价
为 10 万元。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次转让的原因系激励对象张秋秋、徐小梨离职，依据合伙协议向姚培欣指
定的程国樑、喻娥转让出资份额，转让价格为原出资价格。
  （10）2023 年 5 月，第八次财产份额转让
与陈平、曹琳丹等自然人分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额
转让事项：
 转让方         受让方    转让认缴出资额（万元）              转让对价（万元）
  李笑         陈平                  31.4261           30.0000
 张振忠         陈茜昵                 10.1325           10.0000
 余振远         李敏                  10.4753           10.0000
 余振远         肖彬                  10.4754           10.0000
  陶超         黄晓莉                 10.4753           10.0000
  陶超         戴雅婷                 10.4754           10.0000
 林世平         叶姗                  10.4753           10.0000
 林世平         高启助                 10.4754           10.0000
 程国樑         鲁方                   4.5226            4.3544
 程国樑         朱娅丽                  4.5226            4.3544
 程国樑         傅丹                   5.0000            4.8140
  刘青         曹琳丹                  5.0662            5.0000
  本次转让的原因系激励对象离职，依据合伙协议向姚培欣指定的第三方转让
出资份额，转让价格均为原出资价格。
  （11）2023 年 10 月，第九次财产份额转让
分别签署《财产份额转让协议书》，约定如下财产份额转让事项：
 转让方         受让方     转让认缴出资额（万元）             转让对价（万元）
  吴伟         张志成                    5.0662          5.0000
  孙利         周朝义                    5.0662          5.0000
             刘娟                     5.0663          5.0000
 杨克华
             刘月彬                    5.0662          5.0000
  本次转让的原因系激励对象离职，依据合伙协议向姚培欣指定的第三方转让
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
出资份额，转让价格均为原出资价格。
  （12）2024 年 3 月，第十次财产份额转让
君将其持有的 2.0743%财产份额转让给周子琰，转让对价为 38.8615 万元。
  陈泓君与周子琰均系外部投资人，本次转让的原因系陈泓君有资金需求，将
其持有的出资份额对外转让，转让依据合伙协议的约定并参考富创优越净资产情
况，确定为 1.24 元/出资份额。
  （13）2024 年 4 月，第十一次财产份额转让
镜将其持有的 4.4415%财产份额转让给龙江明，转让对价为 83.2094 万元，转让依
据合伙协议的约定并参考富创优越净资产情况，确定为 1.24 元/出资份额。
  龙江明与姚世镜均系外部投资人，因姚世镜拟出国定居，因此将所持富创叁
号出资份额转让，本次出资份额转让系双方自主决策。
  （14）2024 年 9 月，第十二次财产份额转让、第一次减资
协议书》，约定：①鲁方将其持有的 0.9900%财产份额（已实缴出资 14.5226 万元）
转让给孙树彤，转让对价为 14.5226 万元；②鄢明成将其持有的 0.6914%财产份额
转让给姚培欣，转让对价为 13.0933 万元。
  同日，富创叁号全体合伙人作出《变更决定书》同意前述转让事项，并同意
合伙人李彤、罗昱轩从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由 1,515 万元减少至
  本次转让系激励对象离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份额原价
转让给姚培欣及姚培欣指定的孙树彤；本次减资系外部投资人李彤、罗昱轩拟退
出，将其通过富创叁号间接持有的公司 0.3576%股权转让给姚培欣，转让对价为
  （15）2024 年 12 月，第十三次财产份额转让
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将其持有的 1.4730%财产份额转让给姚培欣，转让对价为 24.6052 万元。
     本次转让系激励对象离职，依据合伙协议的约定，将其持有的出资份额转让
给姚培欣，转让价格依据富创优越的净资产额由双方协商确定为 1.17 元/出资份
额。
     （16）2025 年 1 月，第二次减资
靖峰从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由 1,422.2721 万元减少至 1,212.7648 万
元。同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
     本次减资系外部投资人顾靖峰拟退伙，并将其通过富创叁号间接持有的富创
优越 0.8080%股权通过富创叁号转让给姚培欣，转让对价为 686.77 万元，富创叁
号收到转让对价后，定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退伙。富创叁号向姚培欣转
让富创优越股权的价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为 11.16 元/
注册资本。
     （17）2025 年 4 月，第三次减资
松从富创叁号退伙，富创叁号总出资额由 1,212.7648 万元减少至 1,108.0111 万元。
同日，富创叁号全体合伙人签署了变更后的《合伙协议》。
     本次减资系外部投资人周松拟退伙，并将其通过富创叁号持有富创优越的
价后，定向分配给周松，实现周松退伙。富创叁号向姚培欣转让富创优越股权的
价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为 11.16 元/注册资本。
     本次变更完成后，富创叁号的合伙人及其出资情况如下表所示：
序号      合伙人姓名     出资额（万元）              出资比例（%）       合伙人类型
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      合计             1,108.0111    100.0000     /
     截至重组报告书签署日，富创叁号上述出资结构未再发生变化。
     截至重组报告书签署之日，富创叁号出资结构清晰，各出资人所持富创叁号
出资份额不存在代持、抵押、质押、查封、冻结等情形，不存在权益纠纷，不存
在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
因此，富创叁号各合伙人所持有的出资份额按本次交易合同约定进行过户或转移
不存在法律障碍。
     截至重组报告书签署之日，富创叁号为依法设立且有效存续的有限合伙企
业，不存在法律法规及合伙协议规定的需要终止的情形；富创叁号历次出资及合
伙份额变动合法合规，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
     富创叁号最近三年不存在增资的情况，最近三年存在三次减资情形，其中：
其持有的富创优越 27.24 万元出资额转让给姚培欣，转让价格系协定定价，确定
为 6.42 元/注册资本，富创叁号收到转让对价后，定向分配给李彤、翁金龙，实
现李彤、翁金龙退伙；2025 年 1 月第二次减资系富创壹号外部投资人顾靖峰拟退
出，富创叁号将其持有的富创优越 61.5384 万元出资额转让给姚培欣，转让价格
参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为 11.16 元/注册资本，富创叁号收
到转让对价后，定向分配给顾靖峰，实现顾靖峰退伙；2025 年 4 月第三次减资系
富创壹号外部投资人周松拟退出，富创叁号将其持有的富创优越 30.7692 万元出
资额转让给姚培欣，转让价格参照无锡鸿泰向华懋东阳转让股权的价格确定为
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  富创叁号最近三年的出资份额变动的交易双方均不存在关联关系，上述转让
均已履行了必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及富创叁号合伙协
议的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
易标的情况
  除本次交易外，富创叁号最近三年内未曾作为上市公司重大资产重组的交易
标的参与任何重组交易，亦不存在向证券交易所申请首次公开发行股票并上市的
情形。
  （三）产权控制关系
  截至重组报告书签署日，富创叁号共有 44 名合伙人，其中姚培欣为普通合
伙人，其余为有限合伙人。姚培欣系富创叁号普通合伙人及执行事务合伙人，实
际控制富创叁号。股权结构详见本节之“五、富创叁号基本情况”之“（二）历
史沿革”之“1、富创叁号成立以来出资份额演变情况”。
  截至重组报告书签署之日，姚培欣系富创叁号普通合伙人及执行事务合伙
人，实际控制富创叁号。
  截至重组报告书签署之日，富创叁号合伙协议中不存在对本次交易产生不利
影响的内容，富创叁号亦不存在可能对本次交易产生不利影响的相关投资协议。
  富创叁号仅作为富创优越的持股平台，报告期内无实际经营，本次重组后亦
无对主要人员的特殊安排。
  本次交易完成后，富创叁号仍仅作为富创优越的持股平台。截至重组报告书
签署之日，富创叁号不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
安排。
    （四）主营业务及主要资产
    富创叁号为富创优越设立的专项持股平台，除持有富创优越股权外，未经营
其他业务，其主要资产为持有的对富创优越的投资。
    （五）诉讼、仲裁、合法合规情况
    截至重组报告书签署之日，富创叁号不存在重大未决诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    报告期内，富创叁号不存在受到重大行政处罚的情形。
    截至重组报告书签署日，富创叁号不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
    （六）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易标的资产富创叁号 100%出资份额为依法设立和存续的有限合伙企
业出资份额，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批
事项。
    （七）经审计的主要财务指标
    报告期内，富创叁号的主要财务数据和财务指标如下：
                                                                  单位：万元
    资产负债项目     2025 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总额                    1,139.01               1,439.02              1,520.08
负债总额                             -                      -                   -
所有者权益合计                 1,139.01               1,439.02              1,520.08
归属于母公司所有者权益             1,139.01               1,439.02              1,520.08
    收入利润项目      2025 年 1-4 月             2024 年度               2023 年度
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  资产负债项目       2025 年 4 月 30 日       2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
营业收入                             -                      -                   -
营业成本                             -                      -                   -
利润总额                       -0.02                  -0.03                 -0.35
净利润                        -0.02                  -0.03                 -0.35
归属于母公司所有者的净
                           -0.02                  -0.03                 -0.35
利润
扣除非经常性损益后归属
                           -0.02                  -0.03                 -0.35
于普通股股东的净利润
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                第五节 发行股份情况
   本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
   （一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
   （二）发行对象与认购方式
   本次交易涉及发行股份作为交易对价的发行对象为：姚培欣、谭柏洪、胡伟、
鲁波、钟亮、李贤晓、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、刘国东、高家
荣，共 13 人。
   上述发行对象以其持有的标的公司股权或出资份额认购本次发行的股份。
   （三）发行股份的交易价格和定价依据
   根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1785 号），
沃克森评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的
资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，富创优越股东全部权
益的评估价值为 261,318.29 万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参
考依据，富创优越股东全部股权价值确定为 260,000 万元，本次交易标的资产交
易价格合计为 150,383.53 万元。
   （四）定价基准日和发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2025 年第三次临时董事
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                                        单位：元/股
       交易均价类型                     均价                交易均价×80%
      前20个交易日均价                          36.42                 29.13
      前60个交易日均价                          36.36                 29.09
     前120个交易日均价                          34.07                 27.26
   经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
   其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发新
股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
   因实施 2024 年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
公司 2024 年度利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元
（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。因公司 2024 年度利润
分配方案属于差异化分红情形，上述计算公式中每股现金红利是指以实际分派根
据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，即虚拟分派的每股现金红利：
   虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（301,385,781×0.095）÷329,060,224≈0.087 元/股。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     根据本次交易预案的规定，在公司实施 2024 年度利润分配方案后，需调整
本次发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金的发行价格。调整公式
为：调整前发行价格 29.88 元/股-虚拟分派的每股现金红利 0.087 元/股，向上取整，
即调整后的发行价格为 29.80 元/股。
     （五）交易对价的支付方式和比例
     根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
的总对价为 150,383.53 万元，其中 102,260.80 万元（占交易总对价的 68.00%）以
发行股份方式支付，48,122.73 万元（占交易总对价的 32.00%）以现金方式支付。
交易对方所获对价的具体金额及支付方式详见本独立财务顾问报告“重大事项提
示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组的支付方式”。
     （六）发行数量
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
     按照发行股份购买资产的发行价格 29.80 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 34,315,697 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）公司总股本的 9.44%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：
序号     交易对方      发行股份对价金额（元）                 发行股份数量（股）
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     交易对方    发行股份对价金额（元）                 发行股份数量（股）
      合计                1,022,608,035.27         34,315,697
     最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
     （七）股份锁定期安排
     取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
     如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
     本次交易完成后，股份锁定期内，取得股份对价的交易对方通过本次交易取
得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新
监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
     于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到《业绩承诺与补
偿协议》中约定的业绩承诺指标而导致需向上市公司履行业绩补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日，具体以后续
共同签订的正式协议中约定的锁定期承诺为准。
     前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。
     （八）过渡期间损益安排
     如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主体
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按持股比例以现金方式向上市公司
补足。标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审计报告，
以确定标的公司在交割审计期的损益情况。各方同意，以交割日上一个月末的日
期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。
  （九）滚存未分配利润安排
  截至审计/评估基准日，富创优越账面未分配利润由本次交易完成后富创优
越的全体股东按届时持股比例享有。
二、募集配套资金安排
  （一）募集配套资金的股份发行情况
  本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
  上市公司本次拟向特定对象东阳华盛发行股份募集配套资金。
  本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
  在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
   其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
   因实施 2024 年度利润分配，公司本次募集配套资金的发行价格均由 29.88 元
/股调整为 29.80 元/股。
   本次募集资金总额不超过 95,128.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格 102,260.80 万元的 100%；募集配套资金发行股份数量不超
过 31,922,147 股，未超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
   本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额/每股发行价格，
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确至股。
   最终发行数量需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监
会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对
发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
   东阳华盛因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让。本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
   如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交
易出台了新的规定或措施，东阳华盛承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承
诺或重新出具新的承诺。锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。
   上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）募集配套资金的用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、富创优越马来西亚新生
产基地建设项目、深圳工厂扩产项目、研发中心建设项目以及支付中介机构费用、
交易税费等并购整合费用。具体用途如下：
                                                           单位：万元、%
                                 拟使用募集资金              使用金额占全部募集配套
    项目名称        项目投资总额
                                    金额                  资金金额的比例
本次交易的现金对价           40,000.00             40,000.00             42.05
马来西亚新生产基地建
设项目
深圳工厂扩产项目            11,392.00             11,392.00             11.98
研发中心建设项目             4,965.00              4,965.00              5.22
支付中介机构费用、交易
税费等并购整合费用
       合计           95,128.00             95,128.00            100.00
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  （1）项目概况
项目名称              马来西亚新生产基地建设项目
项目总投资             36,771.00 万元
拟使用募集资金投入金额       36,771.00 万元
项目建设主体            马来富创，为富创优越全资子公司
项目建设期             3年
  本项目将通过在马来西亚槟城市现有生产基地附近购置场地，在现有马来西
亚 6 条生产线的基础上，新生产基地拟增加 4 条产线，项目完成达产后预计将实
现 1.6T 光模块 PCBA 产能 265.9 万片/年，以及高速铜缆连接器 50 万片/年。
  （2）项目投资金额
  本项目总投资及拟使用募集资金 36,771.00 万元，具体情况如下：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元、%
 序号        总投资构成                     投资额/拟使用募集资金                      比例
          合计                                         36,771.00             100.00
     （3）项目建设进度安排
     本项目的建设期为 36 个月，项目实施过程具体情况如下：
  项目             T+1 年                 T+2 年                      T+3 年
 建设期      Q1    Q2    Q3   Q4   Q1    Q2   Q3   Q4      Q1       Q2   Q3     Q4
前期准备工作
勘察与设计
土建工程施工
 设备采购
设备安装调试
 人员培训
试运行生产
 竣工验收
     （4）收益测算
     经过测算，本项目投资的财务内部收益率为 28.42%（所得税后）、财务净现
值为 31,861.81 万元（所得税后）、项目投资回收期为 5.91 年（所得税后），项目
具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好
预期回报。
     （5）项目用地情况
     本项目建设地点位于马来西亚槟城市现有生产基地附近，公司将新购买土
地、新建厂房，马来富创已与当地土地所有者达成土地购买意向。
     （6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况
     本项目建设无需取得环评及能评审批，涉及的商务、发改及外汇管理部门相
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关境外投资备案、登记手续正在办理中。
      （1）项目概况
项目名称                             深圳工厂扩产项目
项目总投资                            11,392.00 万元
拟使用募集资金投入金额                      11,392.00 万元
项目建设主体                           富创优越
项目建设期                            3年
      本项目将在富创优越深圳工厂现有 8 条生产线的基础上，增加 4 条生产线，
项目完成达产后预计将实现 1.6T、800G、400G 光模块 PCBA 产能分别为 100 万片
/年、280 万片/年、195.7 万片/年。
      （2）项目投资金额
      本项目总投资及拟使用募集资金 11,392.00 万元，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元、%
 序号         总投资构成                               投资额/拟使用募集资金                                  比例
           合计                                                         11,392.00                   100.00
      （3）项目建设进度安排
      本项目的建设期为 36 个月，项目实施过程具体情况如下：
  项目                  T+1                             T+2                              T+3
  建设期      Q1    Q2         Q3        Q4   Q1    Q2         Q3   Q4      Q1       Q2         Q3     Q4
前期准备工作
勘察与设计
 设备采购
设备安装调试
 人员培训
试运行生产
 竣工验收
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （4）收益测算
     经过测算，本项目投资的财务内部收益率为 17.39%（所得税后）、财务净现
值为 2,154.28 万元（所得税后）、项目投资回收期为 6.66 年（所得税后），项目具
有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给标的公司带来良好预
期回报。
     （5）项目用地情况
     本项目建设不涉及新增用地，将在富创优越现有租赁深圳市龙岗区厂房新建
设产线。
     （6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况
     本项目已向主管发改部门取得《深圳市企业投资项目备案证》（深龙岗发改
备案(2025)2148 号），本项目建设无需取得环评及能评事项。
     （1）项目概况
项目名称               研发中心建设项目
项目总投资              4,965.00 万元
拟使用募集资金投入金额        4,965.00 万元
项目建设主体             富创优越
项目建设期              3年
     本项目将升级公司现有的研发技术中心，通过引进先进软硬件设备和优秀技
术人才，切实提高公司研发水平和产品创新能力，逐步实现与全球龙头客户在新
产品上的共同研发和相互赋能，增强客户合作稳定性和面向未来的创新发展能
力。
     （2）项目投资金额
     本项目总投资及拟使用募集资金 4,965.00 万元，具体情况如下：
                                                     单位：万元、%
 序号        总投资构成                 投资额/拟使用募集资金           比例
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             合计                                   4,965.00       100.00
     （3）项目建设进度安排
     本项目投资进度安排如下：
                                                               单位：万元
 序号       项目         T+1            T+2         T+3            合计
     总投资金额            1,678.00       1,888.00    1,399.00       4,965.00
     （4）收益测算
     本项目不涉及收益测算。
     （5）项目用地情况
     本项目建设不涉及新增用地，将在富创优越现有租赁深圳市龙岗区房屋实
施。
     （6）项目建设涉及的立项环评等报批事项情况
     本项目已向主管发改部门取得《深圳市企业投资项目备案证》（深龙岗发改
备案(2025)2147 号），本项目建设无需取得环评及能评事项。
     （三）募集配套资金的必要性分析
     （1）优化升级海外产能布局，深度参与核心客户全球供应链体系，增强公
司产业协同性和国际竞争力
     作为深度参与全球光通信全产业链及高速铜缆连接制造业务的核心企业，公
司通过进一步优化升级马来西亚生产基地具有深远的战略意义。首先，依托马来
西亚的地理优势，公司能够更便捷地接入全球供应链网络，极大地优化物流成本
与效率，这既缩短产品到达主要市场的交货周期，又增强对区域市场的响应速度
和服务能力。其次，马来西亚政府推出多项优惠政策，吸引了大量中国制造企业
落地，公司可借助这些政策，进一步整合资源，优化生产流程、提升生产效率，
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
进而完善公司在全球光通信及高速铜缆连接产业链中的布局，此举有助于公司提
升产品的国际市场竞争力。再者，通过优化升级当地生产基地，公司将进一步提
升生产制造实力，更好地融入全球产业链的分工与合作，从而在全球光通信及高
速铜缆连接行业占据更有利的地位，实现可持续发展。本次募投项目实施后，可
以进一步增强产业配套能力，满足下游客户的发展需求，助力公司深度融入核心
客户全球供应链体系。
  （2）把握光通信、高速铜缆连接市场及下游数字通信领域发展机遇，加快
推进公司战略布局
  面对广阔的行业发展前景，公司敏锐地捕捉到下游市场的发展机遇，未来将
进一步扩大相关领域的业务布局，通过围绕核心技术研发、产品体系完善、产业
链协同、生产制造实力、生产稳定性提升等关键环节全面推进。一方面，公司通
过购进土地，引入先进的生产设备，提升公司马来西亚工厂的生产稳定性和生产
制造实力；另一方面，公司将积极拓展全球光通信、高速铜缆连接及数字通信市
场，积极提升覆盖全产业链的通信产品服务能力。通过“内生增长+外延拓展”双轮
驱动，公司将在核心业务领域实现规模扩张与价值提升。
  此外，公司能够以本项目为契机，积极把握电子智能制造行业市场机遇，通
过优化产品结构、强化技术研发、拓展市场渠道、加强智能制造实力等多种措施，
全面有效提升公司整体盈利能力与抗风险能力。
  （3）丰富公司产品矩阵，提升公司盈利能力
  随着全球数字通信、数据中心以及人工智能市场的快速发展，高速铜缆连接
器产品迎来了前所未有的发展机遇。特别是在当前数据传输速率和效率要求不断
提升的背景下，市场对高性能、可靠且成本效益高的连接解决方案的需求日益增
长。这一趋势为公司布局高速铜缆连接器产品提供了理想的市场环境。公司通过
引入这一高端制造领域的产品线，不仅能丰富公司的产品矩阵，还能进一步增强
公司的市场竞争力。公司将凭借其在高速数据通信电子制造服务（EMS）领域的
深厚积累，结合市场需求和技术创新，开发出满足不同应用场景需求的高质量连
接器产品，从而扩大市场份额，提升品牌影响力。这样的战略布局有助于公司在
快速增长的市场中占据有利位置，并推动企业向更高层次发展。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  此外，通过不断加大研发投入，提升生产工艺水平，确保产品质量稳定可靠，
公司可以在激烈的市场竞争中占据有利位置。同时，与现有产品形成协同效应，
利用已有的销售渠道和客户资源，降低市场开拓成本，实现规模经济，进一步提
高整体运营效率和经济效益。
  （4）降低贸易摩擦风险，增强公司的抗风险能力
  近年来，全球贸易格局持续动荡，贸易保护主义明显抬头，尤其是在美国对
华战略转向的大背景下，中美经贸摩擦不断升级。本项目通过在马来西亚购买场
地，优化升级现有的生产基地，公司将逐步构建起“中国总部+东南亚制造+全球
销售”的多层级供应链体系。海外市场通过马来西亚的业务布局，实现更高效的
产品制造与销售服务响应。该结构不仅提升了公司的全球资源配置效率，也增强
了其在复杂多变国际环境下的灵活性与韧性。未来，随着 RCEP 深化实施及区域
一体化进程加快，公司在马来西亚的战略布局将进一步释放红利，助力其实现高
质量可持续发展。
  （1）积极把握光通信及汽车电子市场历史发展机遇，满足下游客户日益增
长的产品需求
  近年来，公司主营光模块产品所处行业快速发展、市场需求增长的情况。在
光通信领域，在全球数字化进程加速，5G、AI 算力需求爆发的背景下，光通信在
信息高速公路的建设中扮演着愈发重要的角色，光模块作为数据中心与通信网络
的核心器件，其产品技术不断迭代。目前 800G 光模块已进入放量周期，1.6T 技
术研发提速，带动高速 PCB 需求激增，细分市场规模持续增长。
  公司现已拥有 800G 及以下光模块 PCBA 规模制造能力。本项目将通过购置
先进的生产设备，对深圳制造中心进行产线建设，以满足公司未来业务拓展需要，
并助力公司加速抢占高端市场份额，把握光模块及汽车电子市场发展给公司带来
的历史性机遇。
  （2）引进先进自动化设备，实现生产流程降本增效提质
  伴随着电子制造技术不断发展，行业竞争逐步趋于白热化，行业参与者需采
取生产自动化、减少人工参与环节等措施提升产线柔性生产能力及产品的一致性
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
水平。公司长期深耕光模块领域，持续通过供应链管理、自主研发设计、专注质
量管理，凭借技术优势、成本优势双重构筑产品核心竞争力。为进一步提升公司
核心竞争力，公司亟需采购先进自动化设备，将公司的生产经验转化为实质性的
生产效率提升与产品一致性优势。
  本项目将通过购置先进的生产设备，对深圳制造中心进行产线建设，以突破
深圳制造中心现有产线的先进制程瓶颈，有效提升公司两类核心主营产品生产能
力及产品一致性。公司依托领先行业主流的制造经验，提前对先进制程的生产工
艺进行研判和试产，积累了大量宝贵生产经验，并据此引进该工艺设备，有利于
进一步巩固公司产品在电子制造行业细分市场的竞争优势。
  （1）深入开展新技术、新产品研发，提升公司核心技术实力
  在当前科技变革加速、市场竞争日趋激烈的背景下，企业唯有持续加大研发
投入，深入开展新技术、新产品研发，才能不断突破关键技术瓶颈，抢占行业制
高点。技术研发不仅是推动产品升级和产业转型的核心力量，更是提升企业自主
创新能力、增强市场竞争力的关键所在。通过构建高效的研发体系、优化创新机
制、引进高端人才，公司将不断提升技术积累与产品迭代能力，为实现高质量发
展提供坚实支撑。本项目将优化升级公司现有的研发技术中心，通过引进先进的
软硬件设备和优秀的技术人才，切实提高公司技术研发水平和产品创新能力。同
时本项目还将加大对研发测试平台的投入，打造开放协同、智能高效的研发环境。
新技术与新产品的研发不仅推动技术进步，更能与公司业务形成良性循环。未来，
公司需保持研发的前瞻性，紧跟行业趋势，确保技术实力始终处于行业前沿，从
而实现高质量发展。
  （2）优化升级研发实验平台，满足公司新产品开发需求
  随着公司技术创新要求持续提升、产品线的不断丰富，现有的研发实验平台
已难以满足高精度、高性能、多功能新产品的开发需求。研发实验平台作为企业
开展技术攻关、产品验证和工艺优化的核心载体，其先进性与完备性直接影响到
研发效率、产品质量以及成果转化速度。因此，对研发实验平台进行系统性优化
升级，不仅有助于提升企业的自主创新能力，也为新产品快速推向市场提供了有
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力保障。
  本次优化升级将围绕公司光通信 EMS、海事通信 EMS 等核心业务方向，新
增先进研发测试设备，全面提升对产品在通信性能、显示质量、环境适应性、结
构可靠性及材料成分分析等方面的检测能力。通过本项目的建设，公司将大幅提
升在新工艺、新产品研发测试能力，缩短新工艺、新产品开发周期，加快公司技
术成果向应用落地步伐。未来，公司将以高标准的研发平台为依托，持续加大研
发投入，强化核心技术储备，全面提升公司竞争力和行业影响力，为实现可持续
高质量发展注入强劲动力。
  （3）引入优秀的技术研发人才，增强公司自主创新能力
  在科技迅猛发展和产业加快升级的背景下，高端技术人才已成为企业核心竞
争力的重要体现。为持续提升公司技术研发实力，推动关键核心技术突破，公司
正加快引进具备专业背景和丰富经验的优秀技术研发人才。这些人才不仅是新工
艺开发、工艺优化、新产品开发的中坚力量，更是推动公司从“跟随者”向“引领者”
转变的关键因素。通过构建高水平的研发团队，公司将有效增强自主创新能力，
夯实高质量发展的关键基础。通过本项目的实施，公司将建立一个研发环境优越、
更具人性化设计的技术研发中心，为高素质的研发队伍提供良好的工作环境，进
而吸引更多的高素质人才。公司将聘请一批具有高学历的专业人才，结合原有科
研人员，打造一支优秀的技术研发队伍，提高研发技术水平，加快新工艺、新产
品、新技术的开发速度，满足不断发展变化的市场需求。
  本次募集资金拟投入深圳和马来西亚厂房项目扩产建设，通过引进国内外先
进的自动化生产设备，全面提升公司在光通信及高速铜缆连接领域的生产能力和
技术水平，两地项目完全达产后预计将实现 1.6T 光模块 PCBA 产能 365.9 万片/年、
连接器 50 万片/年。整体来看，本次募投项目将引进成新率更高和技术水平更先
进的设备，有助于提高标的公司的核心竞争力，同时，上市公司拟使用部分募集
资金支付本次交易的现金对价及相关税费，有助于降低上市公司的资金支付压
力，提高上市公司财务灵活性。
  综上，本次募集配套资金具有必要性，配套融资金额与资金需求相匹配。
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   （四）前次募集资金使用情况
   根据中国证券监督管理委员会《关于同意华懋（厦门）新材料科技股份有限
                      （证监许可〔2023〕1682 号），
公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
公司向不特定对象发行可转换公司债券 1,050 万张，每张面值 100 元，按面值发
行，期限为 6 年，募集资金总额为 10.50 亿元，扣除保荐承销费用（含增值税）
部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报
字[2023]第 ZA15223 号验资报告。
   截至 2025 年 6 月 30 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用及结余情况如下：
                                                               单位：元
                项目                                  金额
募集资金                                                     1,050,000,000.00
发行费用（含税）                                                    16,259,746.73
已累计投入募集资金入                                                 758,970,432.13
利息收入净额                                                      11,044,573.99
应结余募集资金                                                    285,814,395.13
实际结余募集资金                                                   285,814,395.13
  注 1：项目投入包含置换自有资金投入金额。
  注 2：利息收入净额为银行存款以及对暂时闲置募集资金进行现金管理产生的利息收入
扣除手续费等的净额。
   截至 2025 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用的具体情况详见下表：
                                                            单位：万元
                                     截至 2025 年 6 月 30 日募集资
募集资金总额                    105,000.00                         28,581.44
                                     金余额
变更用途的募集资金总额及比例                                               75,897.04
                                     截至 2025 年 6
                          截至 2025                  截至 2025 年 项目达到
        募集资金    调整后投                 月 30 累计投入
承诺投资                      年 6 月 30                 6 月 30 日投 预定可使
        承诺投资     资总额                 金额与承诺投
 项目                       日累计投                     入进度（%） 用状态日
         总额      （A）                 入金额的差额
                         入金额（B）                     （D=B/A）     期
                                      （C=B-A）
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越南生产
基地建设
项目（一
期）
研发中心
建设项目
厦门生产
基地改建    35,613.00    35,613.00   30,691.40        -4,921.6    86.18   2026 年
扩建项目
信息化建
设项目
 合计    105,000.00   105,365.80   75,897.04      -29,468.76    72.03
  公司于 2024 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第
三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，
将“越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建设项目”原承诺投入但尚
未使用资金及累计理财和利息收益合计 44,779.70 万元（最终金额以资金转出当
日银行结息余额为准）全部用于投资建设“越南生产基地建设项目”，如仍有不
足部分由公司自有或自筹资金补足。该事项已经通过股东会、债券持有人会议审
议。截至 2024 年 7 月 31 日，
                    “越南生产基地建设项目（一期）”和“研发中心建
设项目”已投入募集资金 19,227.11 万元、159.99 万元。
  上述项目变更的原因如下：
等因素，选定穿戴式智能防护气囊、安全气囊自动化生产线、汽车轻量化材料应
用研发等作为首选研发方向。但鉴于市场环境的变化及公司近年科研团队的组建
和技术水平的积累，公司在保持新材料领域既定发展战略不变的前提下，具体研
发产品品类和研发路径发生了动态调整。出于审慎使用募集资金的考虑，公司将
“研发中心建设项目”剩余募集资金 15,031.90 万元（最终金额以资金转出当日
银行结息余额为准）用于增加越南生产基地的投资规模，进而提升募集资金使用
效率和效果。“研发中心建设项目”予以终止，后续研发中心的研发投入将以自
有或自筹资金支持。
分产能对应的生产设备等进行了规划，但在建设过程中，出于工程效率、成本等
考量，公共配套、智能仓储物流等附属设施也纳入了建设规划。此外，越南子公
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司 2023 年实现营业收入 19,514.16 万元，较 2022 年增长 85.73%；2024 年上半年度
实现营业收入 12,072.80 万元，较去年同期增长 42.45%，鉴于越南子公司稳健向
好的营业能力及海外客户的订单问询情况，原一期产能规划预计难以满足海外安
全气囊市场与开拓新客户的验证需求，故新募投项目亦增加主要生产及配套设备
的投入。
   （五）其他信息
   为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法
权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用管
理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。《募集资金使用管理办法》对分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募
集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；本次募集的
配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相
关内部控制制度执行。
   根据本次交易方案，本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。若本次募集配套资金未成功实施或虽获准实施但不足以支
付前述募集资金用途的，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，
按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，使用自有资金、
银行借款等其他合法方式自筹的资金支付。
   本次重组完成后，上市公司具有较好的盈利能力，资本结构较为稳健，偿债
能力较强，通过自有资金、银行借款、日常经营所产生的资金积累等融资方式以
保证相关项目的资金来源具备可行性。
   本次募投项目是标的公司正常生产经营活动的拓展，是富创优越原有资本建
设计划中的部分，不受募集配套资金的成功与否的影响。沃克森评估在对富创优
越进行收益法评估时，假设富创优越募投项目资金来源为自有资金或银行借款等
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债务融资方式满足募投项目建设，并未考虑由于募集配套资金投入带来的效益。
为保持业绩承诺与收益预测的一致性，业绩承诺中包含了募投项目产生的收益。
  因本次募投项目产生的收益与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金
投入富创优越后，对富创优越的业绩有一定的增厚作用，经充分协商，上市公司
与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》中约定：“上市公司为目标公司提供
财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按
同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计
算实际实现净利润时予以扣除。”通过上述约定资金使用成本的方式，可扣除由
于富创优越使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
  本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响详见本独
立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（二）
本次交易对上市公司股权结构的影响”和“（三）本次交易对上市公司主要财务
指标的影响”中的具体内容。
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              第六节 标的资产的评估情况
   一、标的资产评估总体情况
   （一）评估概况
   根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃
克森评报字（2025）第 1785 号、沃克森评报字（2025）第 1771 号、沃克森评报
字（2025）第 1781 号、沃克森评报字（2025）第 1770 号、沃克森评报字（2025）
第 1769 号），本次评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法和市场
法对富创优越的全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估
结论；采用资产基础法对洇锐科技的全部权益价值，富创壹号、富创贰号和富
创叁号的合伙人份额价值进行评估并作为评估结论。
                                                           单位：万元、%
     标的资产          账面价值          评估值             评估增值额         评估增值率
富创优越 100%股权         52,978.34    261,318.29       208,339.95      393.25
洇锐科技 100%股权          5,743.43        68,622.23     62,878.80     1,094.80
富创壹号全体合伙人份额          2,632.77        31,695.46     29,062.69     1,103.88
富创贰号全体合伙人份额          1,139.73        13,723.65     12,583.91     1,104.11
富创叁号全体合伙人份额          1,139.01        11,197.13     10,058.12      883.06
   本次交易中，标的资产富创优越的交易价格以符合《证券法》规定的资产
评估机构沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785
号）所载评估值 261,318.29 万元为基础协商确定。由于洇锐科技、富创壹号、
富创贰号和富创叁号为富创优越持股平台，除持有富创优越股权外无其他业务
或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买富创优越剩余 57.84%股权，按
交易对价合计 150,383.53 万元折算对应富创优越 100.00%股东权益作价为 260,000
万元，不超过富创优越 100.00%股权评估值。
   （二）评估方法
   依据相关准则，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法
（资产基础法）三种基本方法：
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  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条
件是评估对象的可比参照物具有公开的市场以及活跃的交易、有关交易的必要
信息可以获得。
  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的
一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时
所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益
法评估资产价值的前提条件是评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计
量、预期收益所对应的风险能够度量、收益期限能够确定或者合理预期。
  成本法（资产基础法），是以企业的资产负债表为基础，对被评估企业所
有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累
加得出的总值就是企业整体的市场价值。正确运用资产基础法评估企业价值的
关键在于对每一可辨认的资产和负债以其对企业整体价值的贡献给出合理的
评估值。
  三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。三种方法所评估的对象内涵并不完全相同，三种方
法所得到的结果也不会相同。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评
估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素，并且还受制于
人们的价值观。
  （1）富创优越具体评估方法
  考虑富创优越成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
  考虑我国资本市场存在的与富创优越可比的同行业上市公司满足数量要
求，因此，本项目适用于市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，富创优越提供
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘
察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。
  因富创优越历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好地
体现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估针对富创优越
在合并层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。
  （2）洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号具体评估方法
  洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号权益价值评估为企业全部权益
价值或全部份额价值评估，考虑我国资本市场存在的同行业上市公司不满足数
量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，该等评估不
适用于市场法。
  洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号是持股平台，实际未开展生产
经营活动，未来预期收益难以预测，不能用货币衡量。因此，该等评估不适用
收益法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合评估情况，洇锐科技、富创壹
号、富创贰号和富创叁号提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析
财务资料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此该等
评估适用资产基础法。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情
况，采用资产基础法对洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号的价值进行
评估，并以资产基础法的评估结果作为洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创
叁号整体权益价值和整体份额价值的评估结论。
  （三）评估结果
  本次交易标的资产的评估结果情况如下：
  （1）收益法评估结果
  资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各
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项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处
的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，
在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等
指标，计算股东全部权益价值为人民币 261,318.29 万元。
   （2）市场法评估结果
   经实施核查、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市
场法对企业股东全部权益价值进行评估，计算股东全部权益的评估价值为人民
币 365,665.95 万元。
   （3）评估结果分析及最终评估结论
   本次评估采用了收益法和市场法两种方法同时对富创优越进行了评估，采
用 收 益 法 形 成 的 评 估 值 为 261,318.29 万 元 ， 采 用 市 场 法 形 成 的 评 估 值 为
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：收益
法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的
市场估值水平。
   由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到
评估基准日资本市场对这些公司的评价，而由于投资者往往仅能通过现有的公
开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的
情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波
动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市
场波动的影响较大。
   未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径
求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易
受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在
价值。
   同时考虑到富创优越的主要产品为光通信模块、海事通信、铜缆连接器等
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品的电子制造服务，位于行业领先地位。其历史年度经营业绩较好，未来年
度伴随着各板块产业的高速发展，其电子制造服务有望迎来更大的发展空间，
从而带动富创优越的经营进入高速发展期，其未来年度经营具有较高的可实现
性。
   综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收
益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评
估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，富创优越
纳入评估范围内的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为 52,978.34 万
元，在持续经营前提下，富创优越股东全部权益价值为 261,318.29 万元，增值
额为 208,339.95 万元，增值率为 393.25%，评估增值原因系企业账面所有者权益
仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简
单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组
合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企
业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面
所有者权益。
   鉴于洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号是富创优越的持股平台，
其主要资产是对富创优越的股权投资，因此本次评估对该等标的不再采用收益
法和市场法进行评估；当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，
可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日财务审计的基
础，该等标的提供的被评估资产及负债范围明确，且能够根据各项资产、负债
的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次对洇锐
科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号采用资产基础法进行评估的整体权益价
值或整体份额价值分别为 68,622.23 万元、31,695.46 万元、13,723.65 万元和
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  二、富创优越评估的具体情况
  （一）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续使用假设
  资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
  （4）企业持续经营的假设
  企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
  （1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、
社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
  （2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位
经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发
生重大变化；
  （3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通
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货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基
准日至报告日的变化）；
  （4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预
见事件；
  （5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
  （6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重
大方面保持一致，具有连续性和可比性；
  （7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
  （8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在
未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发
生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经
营的重大变动；
  （9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应
提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能
影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
  （10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
  （1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目
对其价值的影响；
  （2）假设富创优越未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，
不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
  （3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付
账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
  （4）假设富创优越主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
  （5）假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更新；
  （6）假设被评估单位目前签订的租赁合同租赁到期后，可以继续承租相
关房屋和设备用于生产经营；
  （7）假设被评估单位预测期仍满足高新技术企业认证标准，持续取得高
新企业证书；
  （8）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，
不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
  （二）评估方法的选择及合理性
  根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应
当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
  考虑富创优越成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
  考虑我国资本市场存在的与富创优越可比的同行业上市公司满足数量要
求，因此，本项目适用于市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位提
供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场
勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。
  因被评估单位历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好
地体现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估我们在合并
层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，本次评估选取收益法、市场法对评估对象进行评估。
  （三）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估，除引用了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
作为企业的评估申报账面值外，评估价值中未引用其他评估机构的评估结果。
  （四）收益法具体情况
  采用现金流量折现法对富创优越评估基准日的主营业务价值进行估算，具
体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出富创优越的主营业务价值。
  在得出富创优越主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，
减去非经营性、溢余负债的价值，得出富创优越企业整体价值，之后减去付息
债务价值得出股东全部权益的市场价值。
  在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
  （1）企业自由现金流的计算
  预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
  （2）加权平均资本成本和主营业务价值的计算
  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
            WACC = Ke ? We + Kd ? (1 - T ) ? Wd
  其中：We：权益资本结构比例；
     Wd：付息债务资本结构比例；
     Ke：权益资本成本；
     Kd：债务资本成本；
     T：富创优越适用的所得税率。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行计算，计算公式为：
              Ke = Rf + MRP ? b + Rc
  其中：Ke：权益资本成本；
     Rf：无风险报酬率；
     MRP：市场风险溢价；
     β：权益的系统风险系数；
     Rc：企业特有风险调整系数。
  富创优越主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
  被评估单位主营业务价值计算公式如下：
                   n
                         FCFFi             FCFFn +1
            P =   ? (1 + r)
                  i =1
                                 i
                                     +
                                         r ? (1 + r)n
  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
     FCFFi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
     FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；
     r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
     n：预测期；
     i：详细预测期第 i 年。
  （3）非经营性、溢余资产的范围
  非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资
产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
  被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是富创优越经营相关的资产，其进一步划分为有效
资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。
  溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对富创优越的资产配置状况
与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断富创优越
是否存在溢余资产。
  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业
短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
  溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
  （4）非经营性、溢余负债的范围
  非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他
负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
  （5）股东全部权益价值计算
  股东全部权益的市场价值计算公式为：
  股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
  企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
  富创优越成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报
告出具日，没有确切证据表明其在未来某个时间终止经营。因此，确定收益期
为无限期，预测期为 2025 年 5 月至 2030 年度。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （1）营业收入的预测
   富创优越主营业务为高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品
核心组件 PCBA 的智能制造，富创优越经营业务具有较强的竞争力，考虑收益
预测的合理性，我们确定富创优越收益期收益主体为富创优越合并报表口径主
体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
   对于各类产品，富创优越按照客户维度进行销售管理，根据产品大类-产品
系列-客户-生产模式-销量的模式逐客户分析未来年度销量形成盈利预测。其中
提供的 Forecast 销量，综合考虑客户未来年度发展情况确定最终预测数据；2027
年-2030 年，参考行业预计需求与客户的预计发展趋势进行预测。
   以下以富创优越的主要业务板块为例，说明本次收入预测的分析过程。
   ①光通信主要典型客户的销售收入预测
   过去几年，全球大模型的快速发展导致算力基础设施建设不断增加，对用
于数据中心的高速数通光模块需求显著增长，且速率从 400G 迅速迭代到 800G，
乃至 1.6T。2024 年，在云服务提供商大规模投资人工智能基础设施建设的驱动
下，400G 和 800G 光模块的需求非常强劲。
用 800G 光模块需求量约 1200 万只，远超 2023 年的 100 万只。展望 2025 年，目
前业内预计，在 AWS、微软等企业的主导下，800G 需求将继续保持强劲。2025
年 800G 需求在 2200 万只以上，预计 2026 年超过 3000 万只。
据 ICC 讯石调研了解，2025 年 1.6T 光模块需求将在 600 万只左右。
   总体来看，2025 年，在 AI 应用需求的驱动下，800G 光模块需求预计保持
强劲，1.6T 光模块可能规模商用。北美互联网厂商正在推动向 1.6T 光模块的迭
代，而中国市场仍以 400G/800G 需求为主，但 DeepSeek 将刺激中国资本投入 AI
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算力互连，加速光模块市场迭代，包括 800G 和 1.6T 的商用。（数据来源：ICC
讯石信息咨询《全球光通讯市场分析与预测》）
       富创优越的主要典型客户均系光模块生产的全球领导者，对于光通信技术
储备属于全球领先梯队，因此对于 800G、1.6T 的高速率光模块产品了进行了提
前布局。富创优越作为典型客户的主要供应商，为其提供全方位的 EMS 制造服
务。2023 年至 2025 年 1-4 月，富创优越对主要典型客户的 1.6T、800G 光模块产
品销售量、销售额均快速增长。
       富创优越综合考虑了 AI 算力需求激增驱动高速模块采购、技术迭代周期缩
短加速商业化进程、云厂商资本开支持续加码、全球数据中心扩张提供长期需
求支撑等因素，结合市场分析，以 2025 年为 1.6T 光模块产品为商用元年（小
批量出货），2026 年开始起量（规模化出货），2027 年进入高速增长期并综合考
虑 AI 驱动下从 800G 到 1.6T 的迭代速率及技术成熟度与良率提升支撑产能释放
等因素，并依据历史年度产品销售情况及市场预期发展情况，预测典型主要客
户 800G 及 1.6T 产品销量合计年复合增长率为 17.46%，具体销售数量如下：
                                  预测期销售量（万片）
 产品大类
       在单价方面，1.6T 产品由于尚未进行大批量大规模生产，富创优越管理层
以最新综合报价为基础，综合考虑技术迭代、工艺优化及供应链成熟度的综合
作用下，预计未来年度每年的价格情况；
月实际销售价格为基础，综合考虑技术迭代、工艺优化及供应链成熟度的综合
作用下，预计未来年度每年的价格情况。具体单价如下：
                                预测期销售单价（元/片）
 产品大类
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       经过上述计算，该公司管理层预计未来典型主要客户的 1.6T、800G 光模块
类产品收入如下：
                                  预测期销售收入（万元）
产品大类
       至预测期末，上述两类产品 2024 年-2030 年销售收入复合增长率约为
长速度较快的主要原因系 Light Counting 预测的光模块 2024-2029 年的年复合增长
率包括 400G，200G 等低速率光模块，低速率光模块增速已显著低于行业平均
增速甚至规模在持续萎缩，而被评估单位典型主要客户上述两类收入系行业内
先进产品的销售收入，其规模化增长速度高于行业平均发展是合理的。
       ②海事通信板块的销售收入预测
       富创优越为全球顶尖品牌商提供智能船载终端 ODM 整体解决方案，核心
产品包括甚高频无线电通讯机（VHF）、船舶自动识别系统（AIS）、黑盒子船台
（BlackBox）、辅助泊船（Assisted Docking）、船用显示器（Display）等，并凭借自
主创新，推动海事通信技术向智能船数字平台、AI+5G 自动驾驶系统、海图
（Chartplotter）演进，构建覆盖研发设计、精密制造到全球交付的智能航海解决
方案，助力客户构建下一代智能航海生态系统。
       在造船业领域根据中国船舶工业协会统计，2023 年全球新接船舶订单量
场具备较大的发展潜力。据亚洲游艇会数据，2023 年全球游艇市场规模已达到
全球范围尤其是新兴经济体高净值人士群体的增长，越来越多人开始追逐更高
层次的休闲生活方式，游艇凭借其高端、豪华的休闲旅游属性获得众多消费者
的热切目光与由衷青睐，而面向游艇领域的海事通信产品具有外观设计出众、
多通讯功能集成、产品附加值较高等特点，游艇市场的快速发展将带动海事通
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  信产品实现量价齐升的良好发展。
       综上所述，随着海洋通信技术的发展迭代、全球范围内海事监管完善、下
  游 市场需求发 展 ，海事 通信电 子行业迎 来崭新的历 史性发 展 机遇。 依据
  《2025-2030 年中国海洋通信行业全景分析与战略升级机遇研究报告》，2025 年
  中国海洋通信行业市场规模约为 185 亿元，至 2030 年期市场规模约为 400 亿元，
  年复合增长率 21.26%。
       富创优越与行业内国际海事通信产业巨头形成长期、稳定、深入的 ODM
  合作关系，生产供应的海事通信电子产品在外形设计、性能参数、产品国际认
  证等方面均领先于国内同业，应用于各类高值游艇、邮轮设施，因而拥有更高
  的产品附加值，在行业竞争中处于有利地位，预计未来海事通信板块销售收入
  随下游市场的发展而稳定增长。预测期内，海事通信板块销售收入预测如下表
  所示：
                                                                           单位：万元
                                            预测年度
产品大类
海事通信         5,121.07    8,641.97    9,898.88   11,946.66   13,771.55   15,390.02   15,390.02
       至预测期末，上述产品预测收入占整体销售收入的 4.79%。整体销售收入
  复合增长率约为 12.53%，低于行业复合增长率。
       ③铜缆连接器
       根据华经产业研究院发布的《2025 年中国铜缆高速连接器行业产业链、市
  场规模及发展趋势分析》报告，铜缆高速连接器行业产业链涵盖了原材料供应、
  生产制造和应用领域等多个环节。铜缆高速连接器产业链的上游为原材料供应
  环节，下游环节为铜缆高速连接器的应用领域。随着技术的不断进步和市场的
  不断拓展，铜缆高速连接器行业将迎来更加广阔的发展前景。
       受新基建、数字化转型及数字中国远景目标等国家政策的强力驱动，中国
  数据中心市场呈现出蓬勃发展的态势。自 2017 年起，该行业市场规模与机架规
  模均实现了显著的双位数增长。据预测，至 2024 年，中国数据中心行业的标准
  机架规模将突破千万大关，达到 1000 万架以上，同比增速将超过 20%，彰显出
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       强劲的市场增长潜力和广阔的发展前景。
         据数据显示，2024 年中国铜缆高速连接器产业规模有望达到 87.59 亿元。
       随着 5G、数据中心等领域对高速传输需求的不断提升，预计到 2025 年，该产
       业规模将突破 100 亿元大关。至 2028 年，中国铜缆高速连接器产业规模更有望
       超过 200 亿元。大型数据中心和边缘计算的快速发展，将持续驱动高速、大容
       量数据传输需求增长，进一步推动市场规模扩大。
         富创优越与行业内铜缆连接器产业巨头形成稳定、深入的 ODM 合作关系，
       生产供应的铜缆连接器产品在外形设计、性能参数、产品国际认证等方面均领
       先于国内同业，因而拥有更高的产品附加值，在行业竞争中处于有利地位，预
       计未来销售收入随下游市场的发展而稳定增长。预测期内，铜缆连接器板块销
       售收入预测如下表所示：
                                                                                         单位：万元
                                                          预测年度
产品大类    年度/项目
铜缆连接器   销售收入           9,066.39    16,097.58    18,388.60     20,682.14      22,805.42      25,180.87    25,180.87
         至预测期末，铜缆连接器产品预测收入占富创优越整体销售收入的 7.98%，
       铜缆连接器销售收入复合增长率约为 4.94%，低于行业预期增长速度。
         ④其他业务收入的预测
         其他业务收入主要为材料销售收入，按其历史年度占主营业务收入的比重
       预测未来年度收入。
         按照上述计算类似原则，各类产品销售收入的具体预测如下：
                                                                                         单位：万元
                                                       预测年度
  产品大类
光通信              92,517.19   171,775.79   216,131.95     236,286.88   252,044.81         262,139.45     262,139.45
海事通信              5,121.07     8,641.97     9,898.88      11,946.66       13,771.55       15,390.02      15,390.02
铜缆链接器             9,066.39    16,097.58    18,388.60      20,682.14       22,805.42       25,180.87      25,180.87
其他类系列产品           2,352.70     6,282.89    10,118.52      11,152.09       11,983.52       12,882.86      12,882.86
                关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            预测年度
      产品大类
 主营业务收入合计           109,057.36    202,798.23   254,537.95    280,067.77    300,605.31     315,593.19      315,593.19
 其他业务收入               3,603.72      6,701.31     8,411.01      9,254.63      9,933.27      10,428.54       10,428.54
 营业收入合计             112,661.07    209,499.54   262,948.97    289,322.40    310,538.58     326,021.73      326,021.73
             由于 2025 年至 2027 年仍处于行业需求的爆发期，根据客户需求预测的收
        入增长较快，2027 年度后收入将随着行业情况趋于平缓稳定增长。
             （2）营业成本的预测
             区分成本项目，对收益期成本项目进行估算：
             ①折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；
             ②摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年
        限确定；
             ③职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按
        照经营情况考虑增长；
             ④其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到；
             ⑤其他类系列产品成本按照历史年度其他类系列产品的毛利率预测；
             ⑥被评估单位其他业务成本为材料销售成本，按其历史年度占其他业务收
        入的比重预测未来年度成本。
             通过以上测算，对富创优越收益期营业成本项目进行估算，具体如下：
                                                                                          单位：万元
                                                             预测年度
  产品大类
光通信                72,289.85     131,649.14    162,686.42     174,622.50     185,348.52     192,392.51       192,055.68
海事通信                4,569.82       7,982.83      8,912.28      11,256.55      13,247.32       14,917.38       14,892.24
铜缆连接器               8,516.30      14,919.88     17,044.03      19,202.51      21,432.89       23,654.36       23,639.83
其他类系列产品               800.32       3,355.79      6,746.84       8,574.43       9,645.56       10,599.86       10,567.68
                     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                        预测年度
    产品大类
主营业务成本合计                  86,176.29      157,907.64        195,389.58    213,655.99      229,674.29     241,564.10     241,155.43
其他业务成本                     4,035.23        7,503.74          9,418.16     10,362.79       11,122.70      11,677.27      11,677.27
营业成本合计                    90,211.52      165,411.38        204,807.74    224,018.78      240,796.99     253,241.37     252,832.70
                 从毛利率来看，可比公司近五年毛利率平均为 28.22%，具体如下：
                                                                                                        单位：%
  证券代码           证券名称            2020 年度                   2021 年度          2022 年度              2023 年度             2024 年度
                 数据来源：IfinD
                 富创优越预测的预测期内毛利率平均为 21.75%，低于可比公司近 5 年平均
             毛利率。
                 （3）税金及附加的预测
                 税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等。考虑企业发生的城
             建税、教育费附加、印花税与企业收入有较强的相关性，按照历史年度与营业
             收入的比例的发生水平预测；其余税费按各税种的历史年度水平对预测期进行
             测算，对预测期税金及附加进行测算。税金及附加具体预测情况如下：
                                                                                                       单位：万元
            项目         2025 年 5-12 月       2026 年度          2027 年度      2028 年度        2029 年度        2030 年度       永续期
    城市维护建设税                       1.54          41.10            84.40       128.89           144.20       177.11     162.06
    教育费附加                         0.66          17.61            36.17        55.24            61.80        75.90      69.45
    地方教育费附加                       0.44             11.74         24.12        36.83            41.20        50.60      46.30
    车船税                           0.03             0.03           0.03         0.03             0.03         0.03       0.03
    印花税                          22.74          42.30            53.09        58.41            62.69        65.82      65.82
            合计                   25.42         112.77           197.81       279.40           309.92      369.47      343.66
                 （4）销售费用的预测
                 销售费用主要由职工薪酬、差旅费和业务招待费等与企业销售相关的费用
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       组成。根据企业历史年度的销售费用明细情况分析，主要参考各项费用占主营
       业务收入的各年比例的平均值计算，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测
       如下：
         ①折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；
         ②摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年
       限确定；
         ③职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按
       照经营情况考虑增长；
         ④其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到。
         销售费用具体预测情况如下：
                                                                              单位：万元
 项目                   2026 年度     2027 年度      2028 年度         2029 年度      2030 年度      永续期
             月
职工薪酬         204.30      371.78      838.64       1,152.09       1,445.34     1,593.29   1,593.29
业务招待费        175.07      325.56      408.61           449.60      482.57       506.63     506.63
咨询费           79.46      147.75      185.45           204.05      219.01       229.93     229.93
办公差旅费         52.34       97.33      122.16           134.42      144.27       151.47     151.47
折旧             0.23        0.50        0.80             0.94         0.70         0.39       0.60
其他            17.34       31.85       38.43            41.68       44.73        46.96      47.45
 合计          528.74      974.76     1,594.11      1,982.77       2,336.63     2,528.68   2,529.37
         （5）管理费用的预测
         管理费用主要由折旧、摊销、差旅费、技术服务费等与企业管理相关的费
       用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析，主要参考各项费用占主
       营业务收入的各年比例的平均值，并考虑固定费用与变动费用的区别，预测如
       下：
         ①折旧：根据现有和新增的固定资产情况及会计折旧年限确定；
         ②摊销：根据现有和新增的无形资产及长期待摊费用的情况及会计摊销年
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     限确定；
        ③职工薪酬：未来年度人数根据管理层规划确定，根据访谈，未来工资按
     照经营情况考虑增长；
        ④租金：按照签约的合同条款预测未来租金支出
        ⑤其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比例得到。
        管理费用具体预测情况如下：
                                                                               单位：万元
 项目                     2026 年度     2027 年度     2028 年度       2029 年度      2030 年度      永续期
职工薪酬         3,335.33    5,618.09    6,056.99    6,677.00       7,245.38     7,691.23    7,691.23
办公差旅费         445.64       828.69    1,040.12    1,144.44       1,228.36     1,289.61    1,289.61
折旧            105.44       148.97      148.55        170.54      110.50        85.09       96.06
业务招待费         104.20       193.77      243.21        267.60      287.22       301.55      301.55
咨询费           102.21       190.06      238.55        262.48      281.73       295.77      295.77
其他            510.91       865.69    1,089.02    1,159.72       1,222.53     1,271.03    1,275.87
 合计          4,603.72    7,845.27    8,816.43    9,681.78      10,375.73    10,934.28   10,950.08
        （6）研发费用的预测
        研发费用主要由折旧、工资、研发投入费等与企业研发项目相关的费用组
     成。其中：
        ①职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工
     教育经费等，主要按照企业历史年度在岗职工平均工资水平结合地区及行业平
     均水平预测；
        ②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
     确定；
        ③其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
        研发费用具体预测情况如下：
              关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                  单位：万元
 项目       2025 年 5-12 月       2026 年度       2027 年度       2028 年度     2029 年度     2030 年度     永续期
职工薪酬             1,427.03      2,272.27       3,968.28     4,831.95    5,699.21    6,515.29   6,515.29
物料消耗              155.91         289.92        363.88        400.38      429.74      451.16    451.16
摊销                 115.86        273.63        359.26        376.80      376.80      277.79    391.72
折旧                107.84         426.05        854.39        983.19      969.81      920.83    797.93
差旅费                63.35         117.80        147.85        162.68      174.61      183.31    183.31
测试认证费              36.22          67.35         84.54         93.02       99.84      104.81    104.81
其他                100.17         186.27        233.79        257.24      276.11      289.87    289.87
 合计              2,006.37      3,633.28       6,011.99     7,105.26    8,026.10    8,743.07   8,734.10
          （7）财务费用的预测
          预测期财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。
       具体预测情况如下：
                                                                                  单位：万元
     项目     2025 年 5-12 月      2026 年度       2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     永续期
债务利息                 348.57        522.85       522.85       522.85      522.85      522.85    522.85
其它财务费用                12.61         43.90        55.55        61.15       65.44       68.51     68.51
     合计              361.18        566.75       578.41       584.01      588.29      591.36    591.36
          （8）折旧与摊销的测算
          富创优越未来收益期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧项目的确定以预
       测收益期当年计入成本费用的金额确认。
          对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。
          折旧=新增资产折旧+更新资产折旧
          对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内
       预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧
       预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金
       化处理的方法得出等额年金。综上分析，折旧与摊销的预测如下所示：
              关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                        单位：万元
 项目       2025 年 5-12 月      2026 年度        2027 年度         2028 年度       2029 年度      2030 年度       永续期
折旧与摊销            2,672.57       4,747.00      6,451.60        6,667.56      6,735.95      6,682.50   6,281.35
         （9）所得税计算
         富创优越于 2024 年获得高新技术企业证书，现适用所得税的税率为 15%，
      本次评估假设该证书到期后可正常延续，所得税的现适用税率为 15%；子公司
      Fastrain Technology Malaysia SDN. BHD.所得税的现适用税率为 24%；本次按照 2024
      年各家收入占比综合考虑所得税税率。企业所得税预测中对应纳税所得额的确
      定，主要考虑的调整事项有：
         ①业务招待费扣除标准
         根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》相关规定：企业发生的与
      生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超
      过当年销售（营业）收入的 5‰。
         ②研发费用加计扣除
         根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
                                  （财政部 税务
      总局公告 2023 年第 7 号）第一条规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费
      用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023
      年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，
      自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。由于相关文件
      并未明确该优惠政策有效期，本次在未来年度按照 100%的加计扣除比例测算。
         在实际计算企业所得税时，考虑了上述研发费用加计扣除政策的影响。经
      收入、成本、费用和税费的预测，计算所得税费用如下：
                                                                                        单位：万元
  项目                        2026 年度        2027 年度       2028 年度         2029 年度       2030 年度       永续期
                月
所得税费用          2,851.05       6,170.02       7,980.33       8,807.73       9,155.24      9,326.12    9,423.33
         （10）资本性支出的预测
         资本性支出包括两方面：一方面为增加生产产能需要新投入的新增资产资
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    本性支出；为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资
    本性支出。
       资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
       对于更新资本性支出，按照估值基准日存量资产的规模、根据每一项资产
    的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本
    性支出发生的时点。
       对于新增资产资本性支出，富创优越管理层预计未来年度需要按照生产规
    模逐年增加固定资产，本次依据管理层新增产线计划考虑新增资本性支出。经
    过上述分析，未来经营年度内资本支出预测如下：
                                                                              单位：万元
  项目      2025 年 5-12 月     2026 年度      2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度     永续期
新增资本性支出          6,667.28    24,356.39    12,035.82    2,039.82    2,039.82           -   2,621.28
更新资本性支出            111.07     3,907.00      842.92      544.52      307.29     4,039.08   3,563.41
  合计            6,778.36     28,263.39    12,878.74    2,584.34    2,347.11    4,039.08   6,184.69
       （11）营运资金增加额的估算
       ①营运资金增加额定义和计算方法
       营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
    的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业
    信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主
    营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
       营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货
    购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以
    及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业
    成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的
    具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时
    性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其
    周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       本次评估中营运资本增加额为：
       营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
       营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付
   款项平均余额
       其中：
       当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本
   次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业
   的现金周转天数约为 30 天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保
   有量为 30 天的现金需求。
       年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一
   年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
       应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
       存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
       应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
       ②营运资金测算程序
       预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加
   额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在
   此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要
   根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。综上分析，营
   运资金增加额的预测如下所示：
                                                                             单位：万元
  项目                     2026 年度     2027 年度     2028 年度       2029 年度     2030 年度     永续期
营运资金增加额       1,921.54    9,753.21   15,875.43      7,935.93    6,153.76    4,464.81         -
       （12）自由现金流预测
       结合上述预测，富创优越自由现金流预测如下：
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                                单位：万元
   项目                    2026 年度      2027 年度        2028 年度      2029 年度      2030 年度      永续期
营业收入        112,661.07   209,499.54   262,948.97     289,322.40   310,538.58   326,021.73   326,021.73
减：营业成本       90,211.52   165,411.38   204,807.74     224,018.78   240,796.99   253,241.37   252,832.70
税金及附加            25.42       112.77       197.81         279.40       309.92       369.47       343.66
销售费用            528.74       974.76     1,594.11       1,982.77     2,336.63     2,528.68     2,529.37
管理费用          4,603.72     7,845.27     8,816.43       9,681.78    10,375.73    10,934.28    10,950.08
研发费用          2,006.37     3,633.28     6,011.99       7,105.26     8,026.10     8,743.07     8,734.10
财务费用            361.18       566.75       578.41         584.01       588.29       591.36       591.36
营业利润         14,924.11    30,955.32    40,942.49      45,670.41    48,104.93    49,613.50    50,040.46
利润总额         14,924.11    30,955.32    40,942.49      45,670.41    48,104.93    49,613.50    50,040.46
减：所得税费用       2,851.05     6,170.02     7,980.33       8,807.73     9,155.24     9,326.12     9,423.33
净利润          12,073.06    24,785.30    32,962.16      36,862.68    38,949.69    40,287.38    40,617.13
加：折旧摊销        2,672.57     4,747.00     6,451.60       6,667.56     6,735.95     6,682.50     6,281.35
利息费用（扣除税
务影响后）
减：营运资金追加
额
资本性支出         6,778.36    28,263.39    12,878.74       2,584.34     2,347.11     4,039.08     6,184.69
企业自由现金流量      6,318.79    -8,077.62    11,065.19      33,415.70    37,590.63    38,872.10    41,119.90
        在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相
   一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
                          WACC = K e ? W e + K d ? (1 - T ) ? W d
        其中：We：权益资本结构比例；
            Wd：付息债务资本结构比例；
            Ke：权益资本成本；
            Kd：债务资本成本；
            T：富创优越适用的所得税率。
        加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
   本成本和付息债务与权益价值比例。
        （1）权益资本成本（Ke）的计算
        对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：
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                Ke = Rf + b ? MRP+ Rc
  其中：Ke：权益资本成本；
       Rf：无风险收益率；
       β：权益系统风险系数；
       MRP：市场风险溢价；
       Rc：企业特定风险调整系数；
  ①无风险收益率（Rf）的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很
小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目采用剩余到期年限 10 年以上国债的到期收益率平均值作为无风险
报酬率。
  本次评估，计算无风险报酬率指标值为 1.90%。
  ②市场风险溢价的计算
  市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之
间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
  根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估
企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第 1
号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算
成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自
指数设立至今。
  本次评估，计算的市场风险溢价指标值为 6.31%。
  ③β的计算
  β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对
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股票回报率做回归求得β指标值，样本β指标的取值来源于 iFinD 金融终端。
   富创优越β指标值的确定以选取的样本自 IFinD 金融终端取得的考虑财务
杠杆的β指标值为基础，计算富创优越所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β
指标值，根据富创优越的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
   考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
                                  b L = [1 + (1 - t ) ? D E ] ? b U
   式中：βL：有财务杠杆的 Beta；
            βU：无财务杠杆的 Beta；
            t：富创优越的所得税税率；
            D/E：富创优越的目标资本结构
证券简称         考虑 beta              d                 e              d/e         t       不考虑 beta
光弘科技            1.3541       73,178.28          1,894,092.98       0.0386     15%             1.3110
易德龙             1.0127          8,403.46          375,111.53       0.0224     15%             0.9938
雅葆轩             1.3911          3,903.17          185,064.88       0.0211     15%             1.3666
一博科技            1.1205       18,352.25            680,850.00       1.0954     15%             1.1205
平均值                                                                                           1.1917
  数据来源：同花顺 IfinD
   通过上述计算，富创优越综合不考虑财务杠杆的β指标值为 1.1917。
   取可比上市公司资本结构的平均值 2.72%作为富创优越的目标资本结构
D/E。
   将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出富创优越的
权益系统风险系数，最终确定企业β指标值具体如下：
       年份
被评估企业贝塔系数                1.2171        1.2169     1.2169       1.2169     1.2169     1.2169   1.2169
   ④企业特有风险的调整
   由于选取样本上市公司与富创优越经营环境不同，同时考虑富创优越自身
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经营风险，考虑企业特有风险调整为 2.50%。
   ⑤股权资本成本的计算
   通过以上计算，依据公式：
                      Ke = Rf + b ? MRP+ Rc
   计算富创优越 2025 年 5 月至 2030 年度股权资本成本为 12.08%。
   （2）付息债务资本成本
   根据富创优越评估基准日付息债务情况，确定付息债务资本成本为 3.50%。
   （3）加权平均资本成本的确定
   通过上述指标的确定，依据公式：
               WACC = K e ? W e + K d ? (1 - T ) ? W d
   计算加权平均资本成本，具体结果为 2025 年 5 月至 2030 年度加权平均资
本成本为 11.83%。
金、预付账款、其他应收款等，经过评估其价值为 2,693.83 万元。
   富创优越非经营性、溢余负债项目包括应付账款、其他应付款等，评估值
为 944.82 万元。
   通过以上测算，根据公式：股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他
资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算富创优越评估基准日股东全
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部权益的市场价值为 261,318.29 万元。
  （五）市场法具体情况
  （1）市场法的原理、应用前提
  ①定义和原理
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评
估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法的基本理论基础主要包括有效市场理
论、替代理论和均衡理论。
  ②应用前提
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第二款，资产评估专
业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到
的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  （2）上市公司比较法
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十一条，上市公司比较法是
指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与富创优越
比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比
企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论
应当考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
  （3）交易案例比较法
  根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是
指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与富
创优越比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。控制权以及交易数
量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应
当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价
值的影响。
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  由于交易案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，故
本次评估不适合采用交易案例比较法；计算机、通信和其他电子设备制造行业
上市公司较多，可以在其中选出可比企业进行分析比较，因此可选用上市公司
比较法。
  ①选择可比企业
  a 选择资本市场
  被评估单位主要业务为光通信、海事通信，考虑被评估单位的主营产品及
销售区域的因素，考虑到被评估单位的主体在国内，故本次选择的资本市场是
中国证券市场。
  b 选择准可比企业
  收集中国证券市场上的计算机、通信和其他电子设备制造行业公司的公开
信息，选择其中与富创优越业务类别接近、业务范围相当的上市公司作为准可
比企业。
  c 选择可比企业
  在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的
因素主要是业务构成、经营模式、财务状况等因素。
  ②分析调整财务报表
  主要是将可比企业和富创优越的财务报表进行分析调整，使调整后的财务
报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
  a 富创优越和可比企业财务报表编制基础的差异；
  b 调整非经常性的收入和支出；
  c 调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
  d 资产评估专业人员认为需要调整的其他事项。
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  ③选择、计算、调整价值比率
  选取可比企业作为样本，选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理
能力、未来发展能力等方面的指标作为可比指标。
  ④将调整后的价值比率应用于被评估单位
  ⑤考虑缺乏流动性折扣
  富创优越为非上市公司，其股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即
在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出富
创优越的股东全部权益价值。
  ⑥非经营性、溢余资产净值
  非经营性资产、负债是指与富创优越生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债价值单独确定。
  ⑦可比上市公司比较法评估模型
  股权价值=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债）×（1-非流
动性折扣）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益。
  （1）可比上市公司的选择
  采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比企业的选择和价
值比率的确定。被评估企业和可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行
业，业务结构，经营模式，企业规模，资产配置和使用情况，企业所处经营阶
段，成长性，经营风险，财务风险等方面是否具备可比性。
  行业的可比性要求是：可比企业应该和被评估企业在相同或相似的行业。
资产评估师首先根据证监会行业划分的行业分类进行搜索，然后再进行行业细
分，寻找最为相似的可比企业。如果被评估企业属于新兴行业或很难找到相同
或十分相近的可比公司，资产评估师可以扩大范围，在受相同经济因素影响的
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行业中寻找。
     筛选标准：
     ①至评估基准日上市时间（年）-选择二年以上；
     ②A 股合计占总股本比例选择 100%；
     ③近期（二年）没有发生重大资产重组、股票价格无异动波动；
     ④收入、利润结构（按产品）与被评估单位产品类似（大于 50%的比重）；
     ⑤成长性相当：目标公司与可比公司未来成长性相当；
     ⑥财务风险相当；
     在第一次筛选出的公司基础上进行再次筛选，筛选标准如下：
     ①经营模式类似；
     ②资源配置和使用情况类似；
     ③企业所处经营阶段（初创、成长、成熟、衰退阶段）类似；
     ④经营风险类似。
     通过后确定的可比公司如下表所示：
序号       股票代码      股票简称     首发上市日期             新证监会行业
                                             计算机、通信和其他电子
                                             设备制造业
                                             计算机、通信和其他电子
                                             设备制造业
                                             计算机、通信和其他电子
                                             设备制造业
                                             计算机、通信和其他电子
                                             设备制造业
     （2）可比公司情况介绍
     可比上市公司一：光弘科技
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  惠州光弘科技股份有限公司的主营业务是消费电子类、网络通讯类、汽车
电子、新能源类等电子产品的半成品及成品组装，并提供制程技术研发、工艺
设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整服务的电子制造服务（EMS）。公
司的主要产品是消费电子类、汽车电子类、网络通讯类。
  可比上市公司二：雅葆轩
  芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司是一家专注于电子产品研发、生产和销
售的企业，主要为客户提供专业的 PCBA 电子制造服务。芜湖雅葆轩电子科技
股份有限公司具备高质量制造和快速交付能力，可提供灵活多样的电子制造服
务，通过 BOM 优化、电子装联、检验测试及全流程技术支持服务等业务环节为
客户提供优质的 PCBA 控制板产品。
  可比上市公司三：易德龙
  苏州易德龙科技股份有限公司的主营业务是为客户提供全方位的电子制
造服务，包括制造及测试、供应链管理、定制化研发和工程技术支持的整体解
决方案。
  可比上市公司四：一博科技
  深圳市一博科技股份有限公司的主营业务是 PCB 设计服务和 PCBA 制造服
务。公司的主要产品是 PCB 设计服务、PCBA 制造服务。
  （1）价值比率的选择
  价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等
作为分母的比率。
  价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他
特定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值
比率。
  价值比率种类众多，对于价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比
率得出的。例如对于亏损的企业来说选择 P/E 就不合适，可能选择收入比率或
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资产比率比选择盈利比率效果好：对于账面净资产为负值的，选择 P/B 就不合
适，可能选择收入比率比其他比率效果会更好。
  价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一
些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可
能比资产比率好；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，
则选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，
则可能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好。
  富创优越属于计算机、通信和其他电子设备制造业，由于不同企业的毛利
存在较大差异，而单位的投资额差异不大，因此，收入基础和资产基础的价值
比率不适用于本次评估，由于各可比公司均存在国外子公司，因此合并报表层
面的实际税赋存在较大差异，因此本次评估采用税后收益的价值比率
（EV/NOIAT）作为可比价值比率。
  （2）可比企业财务数据调整
  在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，
使可比公司与富创优越财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为非经营性资产/负债、溢余资产/负债以及非经常性损益的调整。
  经评估人员对可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，考虑对被评估
企业及所选样本上市公司财务报告数据调整。本次将货币资金中超过资金保有
量、交易性金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金
融资产、持有至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延
所得税资产等作为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、应付股利、专
项应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。其它
科目根据报表附注分析确定。
  （3）可比公司价值及价值比率的计算
  对于流通股的股价取值，本次选择评估基准日交易价格。
  经计算，企业股权价值和价值比率乘数如下表所示：
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
                                            可比公司
        项目       光弘科技              雅葆轩                  易德龙                  一博科技
                     日                日                   日                      日
股价-基准日（元）               26.05              22.13                 22.68             45.29
股份总数                76,746.07         8,008.00               16,044.12          15,000.00
股东全部权益价值         1,999,235.09       177,217.04              363,880.64         679,350.00
减：非经营性资产净值         267,224.95        13,524.92               16,736.34         100,694.30
股东全部权益价值（调
整）
加：付息负债              73,178.28         3,903.17                8,403.46          18,352.25
少数股东权益账面值           56,180.89                  -              1,548.60           6,692.62
企业价值             1,861,369.32       167,595.29              357,096.37         603,700.57
NOIAT               81,277.18         4,672.85               31,377.73          10,684.21
    ①财务指标修正系数
    每个可比企业与被评估企业在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用
财务分析模型对可比企业和富创优越进行定性和定量分析，据此对价值比率进
行适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、债务风险、经营情况等方
面对被评估企业与可比公司间的差异进行量化，分别选取主要的财务指标作为
评价可比公司及被评估企业的因素，计算得出各公司相应指标数据。根据各项
财务指标，将各可比公司及被评估企业各项财务指标进行比较，以富创优越为
                                                      可比公司
        项目      富创优越
                                光弘科技         雅葆轩               易德龙            一博科技
盈利能力指标
净资产收益率               100.00        96.00            97.00          96.00           95.00
总资产报酬率               100.00        97.00            99.00          97.00           95.00
销售净利率                100.00        95.00            99.00          96.00           97.00
EBITDA 利润率           100.00        99.00            95.00          97.00           98.00
偿债能力指标
资产负债率                100.00       103.00           104.00         104.00          105.00
流动比率                 100.00        98.00           103.00         102.00          101.00
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                              可比公司
       项目      富创优越
                             光弘科技       雅葆轩        易德龙       一博科技
速动比率                100.00      98.00     102.00     99.00      97.00
营运能力指标
存货周转率               100.00     104.00      99.00     99.00      99.00
应收账款周转率             100.00     104.00     102.00    104.00     105.00
总资产周转率              100.00     101.00     101.00     99.00      96.00
规模指标
总资产                 100.00     104.00      99.00    100.00     100.00
归属母公司股东权益           100.00     104.00      99.00    102.00     102.00
营业收入                100.00     104.00      99.00    100.00     100.00
成长能力指标
核心利润增长率             100.00      95.00      96.00     97.00      95.00
股东权益增长率             100.00      98.00     102.00    100.00     103.00
营业收入增长率             100.00      96.00      95.00     95.00      95.00
  以各项能力下各子项得分的几何平均值作为该项能力得分，将该分值与被
评估企业对比，得出各项能力的调整系数，并据此对各价值比率进行调整，计
算调整后的价值比率平均值，以此计算被评估企业股权价值。
  修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分
  财务指标系数修正情况如下表所示：
  项目        被评估公司       光弘科技            雅葆轩        易德龙       一博科技
盈利能力指标          1.00          1.03        1.03       1.04        1.04
偿债能力指标          1.00          1.00        0.97       0.98        0.99
营运能力指标          1.00          0.97        0.99       0.99        1.00
规模指标            1.00          0.96        1.01       0.99        0.99
成长能力指标          1.00          1.04        1.02       1.03        1.03
财务指标得分          1.00          1.00        1.02       1.03        1.05
  ②非财务指标修正系数
  富创优越核心生产技术研发和技术迭代十分重要，故而需要考虑研发能力
的修正。由于目前富创优越尚处于生产产线投入期间，其发展阶段与可比公司
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
尚有差距，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。
        A 研发能力修正
        研发能力与企业的研发人员有较大的关系，故本次以研发人员占企业总员
工数比重进行修正。修正依据各可比公司之间的差异量化进行打分。
        具体打分如下：
                                        研发人员比重                                调整系数
 序号           股票代码           股票简称                           研发能力打分
                                          （%）                                  （%）
                富创优越                               4.84           100.00
        B 所处发展阶段修正
        由于目前富创优越尚处于生产产线投入期间，其发展阶段与可比公司尚有
差距，故而还需考虑企业所处发展阶段的修正。打分标准如下：衰退期 0-25 分、
初创期 25-50、发展期 50-90、成熟期 90-100；
        据指标得分，将各可比公司及被评估企业各项指标进行比较，以富创优越
为 100，进行打分，具体打分如下：
                                 所处发展                            发展阶段打
序号         股票代码          股票简称                     指标值                         调整系数
                                  阶段                               分
              富创优越                  发展期                     90       100.00
        综上非财务指标修正情况如下：
序                      股票简    研发人员比         所处发展阶
        股票代码                                                 非财务指标调整系数（%）
号                       称      重（%）          段（%）
          富创优越                       100              100
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序               股票简    研发人员比             所处发展阶
    股票代码                                                       非财务指标调整系数（%）
号                称      重（%）              段（%）
    C 综合修正系数如下表所示：
     项目            富创优越         光弘科技                  雅葆轩             易德龙       一博科技
财务指标得分                  1.00            1.00              1.02          1.03       1.05
非财务指标得分                 1.00            0.90              0.89          0.88       0.83
修正系数                    1.00            0.90              0.91          0.91       0.87
    （4）富创优越价值比率的计算
    根据可比公司和富创优越的综合得分，将富创优越与可比公司得分情况的
比值作为修正系数，计算出的修正系数和富创优越价值比率如下表：
                        被评估
          项目                           光弘科技             雅葆轩           易德龙       一博科技
                        公司
可比公司价值比率                                   22.90              35.87     11.38     56.50
修正系数                           1.00            0.90            0.91     0.91       0.87
修正后的可比公司价值比率                               20.61              32.64    10.36      49.16
富创优越价值比率                                                  28.19
    （1）市场法评估值确定的方法
    股权价值=（全投资价值比率×被评估企业相应参数-有息负债）×（1-非流
动性折扣）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益
    （2）评估值确定的过程
    ①非流动性折扣
    非流动性折扣比例是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。这里
所谓的非流动性折扣比例是参照上市公司的流通股交易价格而得到的价值折
扣率。由于所评估的价值是在非上市前提条件下的价值，而如果所有其它方面
都相同，那么可在市场上流通的一项投资的价值要高于不能在市场上流通的价
         关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
值。为此，资产评估专业人员需要对评估结果进行非流动性折扣的调整。
    借鉴国际上定量研究非流动性折扣的方式，采用非上市公司股权交易案例
和上市公司市值指标计算非流动性折扣，基本思路是收集、分析非上市公司分
行业股权交易案例，然后与同期的上市公司分行业指标进行对比分析，通过上
述两类数据的差异，确定富创优越非流动性折扣比例。
    根据研究结果，本次评估非流动性折扣比例取值为 31.52%。
    ②非经营性、溢余资产负债净值
    非经营性、溢余资产价值的估算与收益法一致。
    ③市场法评估结论
    根据公式，市场法评估结论如下表所示：
                                         单位：万元、%
    序号                 项目                 金额
    由此，采用市场法对富创优越股东全部权益评估值为 365,665.95 万元。
    三、洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情
况
    （一）洇锐科技评估的具体情况
    洇锐科技为富创优越的持股平台，其除持有富创优越 26.2588%股权外无其
他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对洇锐科技进行评估。
    截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，洇锐科技纳入评估范围内的总资产账
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面价值为 5,743.74 万元，评估值 68,622.54 万元，增值额为 62,878.80 万元，增值
率为 1,094.74%；负债账面价值为 0.31 万元，评估值 0.31 万元，无增减值；所有
者权益账面值为 5,743.43 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益
价值为 68,622.23 万元，增值额为 62,878.80 万元，增值率为 1,094.80%，增值原
因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位股东全部权益市场价
值高于账面值。
                                                          单位：万元、%
       项目名称         账面价值         评估价值             增减值         增值率
流动资产                      3.49             3.49           -           -
非流动资产                 5,740.25        68,619.05   62,878.80    1,095.40
其中：长期股权投资             5,740.25        68,619.05   62,878.80    1,095.40
资产总计                  5,743.74        68,622.54   62,878.80    1,094.74
流动负债                      0.31             0.31           -           -
长期负债                         -                -           -           -
负债总计                     0.31              0.31           -           -
所有者权益                 5,743.43        68,622.23   62,878.80    1,094.80
   （二）富创壹号评估的具体情况
   富创壹号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越 12.1291%股权外无其
他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创壹号进行评估。
   截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，富创壹号纳入评估范围内的总资产账
面价值为 2,632.89 万元，评估值 31,695.58 万元，增值额为 29,062.69 万元，增值
率为 1,103.83%；负债账面价值为 0.12 万元，评估值 0.12 万元，无增减值；基金
份额涉及到所有者权益账面值为 2,632.77 万元，在保持现有用途持续经营前提
下基金的全部份额评估价值为 31,695.46 万元，增值额为 29,062.69 万元，增值率
为 1,103.88%，增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位
股东全部权益市场价值高于账面值。
                                                          单位：万元、%
       项目名称         账面价值         评估价值             增减值         增值率
流动资产                      0.02             0.02           -           -
非流动资产                 2,632.87        31,695.56   29,062.69    1,103.84
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目名称         账面价值         评估价值             增减值         增值率
其中：长期股权投资             2,632.87        31,695.56   29,062.69    1,103.84
资产总计                  2,632.89        31,695.58   29,062.69    1,103.83
流动负债                      0.12             0.12           -           -
长期负债                         -                -           -           -
负债总计                      0.12             0.12           -           -
所有者权益                 2,632.77        31,695.46   29,062.69    1,103.88
   （三）富创贰号评估的具体情况
   富创贰号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越 5.2518%股权外无其
他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创贰号进行评估。
   截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，富创贰号纳入评估范围内的总资产账
面价值为 1,140.05 万元，评估值 13,723.96 万元，增值额为 12,583.91 万元，增值
率为 1,103.80%；负债账面价值为 0.32 万元，评估值 0.32 万元，无增减值；基金
份额涉及到所有者权益账面值为 1,139.73 万元，在保持现有用途持续经营前提
下基金的全部份额评估价值为 13,723.65 万元，增值额为 12,583.91 万元，增值率
为 1,104.11%，增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位
股东全部权益市场价值高于账面值。
                                                          单位：万元、%
       项目名称         账面价值         评估价值             增减值         增值率
流动资产                      0.05             0.05           -           -
非流动资产                 1,140.00        13,723.91   12,583.91    1,103.85
其中：长期股权投资             1,140.00        13,723.91   12,583.91    1,103.85
资产总计                  1,140.05        13,723.96   12,583.91    1,103.80
流动负债                      0.32             0.32           -           -
长期负债                         -                -           -           -
负债总计                      0.32             0.32           -           -
所有者权益                 1,139.73        13,723.65   12,583.91    1,104.11
   （四）富创叁号评估的具体情况
   富创叁号为富创优越的持股平台，其除持有富创优越 4.2730%股权外无其
他业务或对外投资。本次评估采用资产基础法对富创叁号进行评估。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，富创叁号纳入评估范围内的总资产账
面价值为 1,139.01 万元，评估值 11,197.13 万元，增值额为 10,058.12 万元，增值
率为 883.06 %；负债账面价值为 0.00 万元，评估值 0.00 万元，无增减值；基金
份额涉及到所有者权益账面值为 1,139.01 万元，在保持现有用途持续经营前提
下基金的全部份额评估价值为 11,197.13 万元，增值额为 10,058.12 万元，增值率
为 883.06%。增值原因为长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资单位
股东全部权益市场价值高于账面值。
                                                          单位：万元、%
       项目名称         账面价值         评估价值             增减值         增值率
流动资产                    31.00            31.00            -         -
非流动资产                 1,108.01        11,166.13   10,058.12    907.76
其中：长期股权投资             1,108.01        11,166.13   10,058.12    907.76
资产总计                  1,139.01        11,197.13   10,058.12    883.06
流动负债                         -                -           -         -
长期负债                         -                -           -         -
负债总计                         -                -           -         -
所有者权益                 1,139.01        11,197.13   10,058.12    883.06
   四、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
   评估基准日至重组报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变
化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
   五、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析
   （一）董事会对本次交易评估事项的意见
   本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等
事项发表如下意见：
   公司聘请了沃克森评估担任本次交易的评估机构，评估机构选聘程序合
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规。沃克森评估符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能
力。评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实
际情况，具有合理性。
  本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，沃克森评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。
本次交易以沃克森评估出具的资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定
标的资产交易价格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  综上，公司董事会认为：本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关，其所出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
  （二）标的公司评估依据的合理性分析
  标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等详见重组
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况的讨论与分析”。
  根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第 1785
号），本次收益法评估对标的公司 2025 年 5 月至 2030 年期间及期后永续期的营
业收入、成本费用等财务数据进行了分析与预测，预测情况详见本节之“二、
富创优越评估的具体情况”之“（四）收益法具体情况”之“3?未来收益的确
定”。
  考虑到标的公司所处行业未来市场发展，预测期营业收入、营业成本和净
利润较报告期有一定增长，本次评估预测具备合理性。
  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与
标的资产在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面适时进行相应的
整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本
平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和
业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的合
理性。
  （四）对评估结果的敏感性分析
  结合标的公司的经营特点及本次评估方法，选取利用营业收入、毛利率和
折现率指标对标的资产评估值进行敏感性分析如下：
                                          单位：万元、%
      收入变动率          评估值              评估值变动率
       -10.00            228,832.06    -12.43
       -5.00             245,075.18     -6.22
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      毛利率变动率                 评估值                   评估值变动率
        -2.00                       208,792.30            -20.10
        -1.00                       235,055.30            -10.05
      折现率变动率                 评估值                   评估值变动率
        -2.00                       329,532.81            26.10
        -1.00                       292,178.58            11.81
  由上表分析可见，分别假设除收入、毛利率和折现率变动以外，其他条件
不变，收入和毛利率估值与标的资产估值存在正向变动关系，折现率与标的资
产评估值存在反向变动关系。
  （五）标的资产与上市公司的协同效应分析
  本次交易完成后富创优越的业务构成上市公司的主营业务之一，但富创优
越主营业务与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次交易
定价未考虑协同效应的影响。
  （六）交易定价的公允性
 序号             证券代码        证券简称                 市净率                  市盈率
                     平均值                               3.59             51.07
          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     序号       证券代码            证券简称       市净率           市盈率
                 中位数                           3.48          53.53
                富创优越                           5.74          20.16
注 1：同行业可比公司数据来源于 Wind；
注 2：可比公司市盈率、市净率指标，取本次重组评估基准日 2025 年 4 月 30 日股价收盘
价，可比上市公司市盈率=（收盘价×总股本）/2024 年度归属母公司所有者的净利润，可
比上市公司市净率=（收盘价×总股本）/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
注 3：标的公司市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年归母净利润；标的公司市
净率=本次交易对价对应 100%股权作价/2024 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益。
                                         交易时间
序号    证券简称     标的资产       标的资产主营业务            市净率 市盈率
                                          节点
                         从事以光模块、AOC 和光引
              钧 恒 科 技 擎为主的光通信产品的研 2025 年 2
                         企业
              生 一 升 100% 主要从事无源光器件产品
              股权         的研发、生产、销售和服务
                                        效
                         光通信领域，核心业务涵盖 2025 年 6
              索尔思光电
                         研发、生产与销售       资公告
                         光通信解决方案提供商，致
                         力于高端消费级有源光缆
              长 芯 盛                     2024 年 1
                         光连接方案产品的研发、生
                         产与销售
                       平均值                            4.53   41.10
                       标的资产                           5.74   20.16
注：市净率=本次交易对价对应 100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净资产
  市盈率=本次交易对价对应 100%股权作价/评估基准日前一会计年度归母净利润
  第 3 项相关评估价值按照对外投资公告预计的投资金额 59.35 亿元进行计算。
     从可比上市公司来看，富创优越市盈率为 20.16 倍，远低于同行业可比上
市公司指标平均值和中位数。富创优越市净率为 5.74 倍，高于可比上市公司的
平均值，主要系一方面，富创优越成立时间较短，虽报告期内业绩明显提升，
但整体净资产规模仍较低，导致其市净率较高；另一方面，相关可比上市公司
业务发展时间较长，在以往经营过程中较富创优越有更多利润留存和股权融资
积累，净资产规模较高，导致市净率较低。
     从可比交易案例来看，本次交易富创优越的交易对价对应的静态市盈率为
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
态市盈率较高，在该等案例中，标的公司业绩报告期内均呈高速增长态势，并
购基准日上一年净利润规模较低，导致该交易的静态市盈率较高；市净率为 5.74
倍，高于市场可比交易平均值，主要系长芯博创案例市净率较低，该案例标的
公司历史上引入较多投资机构且进行过多次大额股权融资，导致标的公司净资
产较高。
  综上所述，本次交易以收益法评估结果作为评估结论，标的资产定价处于
合理水平。
  （七）评估基准日至重组报告书披露日标的资产发生的重要变化事项
  自评估基准日至重组报告书签署日，标的资产不存在重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在较大差
异。
  六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
  （一）评估机构的独立性
  沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务
资格；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易相关方之间除正常的业务往
来关系以外，不存在关联关系，具有充分的独立性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次评估的假设前提均符合国家有关法规、规定，并遵循了市场通用惯例
与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
   关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。沃克森（北京）国际资产评估有限公司首先采用市场法和收
益法对标的公司及下属子公司进行评估，评估机构在本次评估过程中实施了相
应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方
法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  （四）评估定价的公允性
  在本次评估过程中，沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产
评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类
资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、
合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
  综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
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       第七节 本次交易相关协议的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
                                       《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）交易各方
  甲方之一：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
  甲方之二：华懋（东阳）新材料有限责任公司
  乙方一：姚培欣（居民身份证号码：350582197503******）
       朱惠棉（居民身份证号码：350582197607******）
  乙方二：曾华（港澳居民来往内地通行证：H6116****）
  乙方三：深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人
  乙方四：深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人
  乙方五：深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人
  乙方六：深圳市富创优越肆号企业管理合伙企业（有限合伙）
  （三）标的资产作价
  各方同意，标的资产的交易价格以甲方认可的具有证券期货相关业务资质
的资产评估机构出具的资产评估报告确定的、于审计/评估基准日之时的股东权
益价值为依据，由各方协商确定。
  于相关审计/评估报告正式出具后，双方应结合评估报告经双方认可的评估
方法确定之金额按照本协议之原则签订补充协议。
  （四）本次资产购买支付对价安排
  各方协商一致，各乙方分别向甲方售出标的股权及标的财产份额，甲方之
一按本协议的约定向相关交易对方发行股份及支付现金、甲方之二按本协议的
约定向相关交易对方支付现金的方式予以购买。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   除本协议另有约定之外，各交易对方自本次交易分别取得的股份对价及现
金对价的总额、比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将
在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并签署补充协议，
即：
                                   权益比                  对价       现金对价与股
     标的股权              交易对方                     支付方式
                                    例                   总价       份对价的比例
                   姚培欣                99%    现金+股份           暂未确定
洇锐科技 100%股权
                   朱惠棉                 1%    现金                           -
                   姚培欣             8.9686%   现金+股份      暂未
                                                        确定   暂未确定
富创优越 9.9272%股      曾华              0.8797%   现金+股份
权
                   富创优越肆
                   号
                                      权益                对价       现金对价与股
     标的财产份额               交易对方                  支付方式
                                      比例                总价       份对价的比例
富创壹号 100%财产份额           乙方三           100%      现金+股份
                                                        暂未   暂未确定
富创贰号 100%财产份额           乙方四           100%      现金+股份
                                                        确定
富创叁号 100%财产份额           乙方五           100%      现金           -
   各自然人均按其对相关合伙企业的出资比例取得相关对价。
   截至本协议签订日，姚培欣先生同时持有乙方三、乙方四、乙方五之财产
份额并担任普通合伙人/执行事务合伙人，其所持上述合伙企业之财产份额将分
别转让给甲方之一、甲方之二，甲方之二在受让相关份额后成为该等合伙企业
之普通合伙人/执行事务合伙人，其余部分转为有限合伙人财产份额由甲方一受
让：
                        转让比
合伙企业     权益总额                       受让方              合伙人性质         支付方式
                         例
                                                 普通合伙人/执行事务
富创壹号        29.7041%                                合伙人
                                                 普通合伙人/执行事务
富创贰号        23.3412%                                合伙人
                                                 普通合伙人/执行事务
富创叁号        4.1756%          1%    甲方之二                           现金
                                                    合伙人
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  转让比
合伙企业     权益总额                受让方        合伙人性质   支付方式
                   例
   （五）股份发行及现金支付
关乙方发行股份及支付现金购买标的资产。
   （1）股票种类：人民币普通股（A 股）
   （2）每股面值：人民币 1.00 元
   （3）发行方式：向特定对象发行股份
   （4）发行价格
   上市公司本次资产购买的股份发行价格为 29.88 元/股，以上市公司审议本
次资产购买相关事项的首次董事会（2025 年第三次临时董事会）决议公告日前
即不低于 29.13 元/股。
   最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。如中国证监会及上交所对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
   （5）发行价格调整
   在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照以下公式进行调整：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
   其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
  （6）发行股份数量
  向取得股份对价的交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支
付的交易对价/本次发行价格。发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至
股，不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
  本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会批准，经
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  （7）发行股份数量调整
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
  （8）股票上市地点：上交所
阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，具体情况由上
市公司与配套募资认购方签署协议约定，并经上市公司股东会审议、经上交所
审核通过并经中国证监会同意注册。
  本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提，但本次募集配套资金成功
与否不影响本次资产购买的实施。
  （六）过渡期安排
正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、
资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
基准日。
  如购入主体在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如购入主
体在过渡期间发生亏损，则亏损部分由乙方按持股比例以现金方式向上市公司
补足。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  各方同意，标的资产交割完成后，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，根据中国企业会计准则的规定，对标的公司进行专项审计并出具审
计报告，以确定标的公司在交割审计期的损益情况。
支出、利润分配、重大资产出售、对外担保、对外投资等经收购方判断足以对
标的资产估值造成重大影响的事项，乙方均应事先告知甲方并得到甲方认可。
何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证购入主体在过渡期间不得进行违
反本协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加
重大债务之行为。
创优越的全体股东按届时持股比例享有。
署所有必要文件。
  （七）标的资产交割及股份发行与现金支付
将标的资产过户至甲方名下，乙方应协助甲方办理标的资产的过户手续。包括
但不限于：
  （1） 配合修改购入主体的公司章程或合伙人协议，将甲方合法持有标的
资产的情况进行记载或约定，包括向甲方签发出资证明书、载入股东/出资人名
册等；
  （2） 配合向主管市场监督管理机关办理购入资产的股东、出资人及持股、
出资情况变更的有关手续。
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
后，上市公司根据有关法律法规，及时向取得股份对价的交易对方发行作为本
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次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司上海分公司申请将新发行的股
票登记的全部相关手续。为办理相关手续之目的，取得股份对价的交易对方应
积极配合甲方提供相关资料。
充协议确定支付进度。
计师事务所对取得股份对价的交易对方认购甲方本次发行的股份进行验资并
出具验资报告（如需），并且向市场监督管理机关办理有关本次发行的变更登
记手续。
  （八）业绩承诺及补偿安排
  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。
  待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关要求与业绩承诺方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进
行协商，并另行签署相关协议。
  （九）协议生效的先决条件
  本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个
条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协
议自始无效：
交易签订正式协议；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十）违约责任
  本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一
方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿
给守约方造成的经济损失。
二、《购买资产补充协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
二”）与本次交易的各交易对方签署《购买资产补充协议》。
  （二）标的资产作价
  本次资产购买以甲方直接或间接取得目标公司 57.839821%之股权为交易目
的，交易完成后上市公司将直接或间接持有富创优越 100%之股权，因此，各方
同意，标的资产的交易价格均以甲方认可的具有证券期货相关业务资质的资产
评估机构出具的富创优越资产评估报告确定的、于评估基准日之时的股东权益
价值为依据，由各方协商确定。
  根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
资产项目涉及的深圳市富创优越科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（沃克森评报字(2025)第 1785 号），截至评估基准日，以收益法作为评估方
法，富创优越 100%之股权评估价值为 261,318.29 万元。
  各方协商一致，富创优越 100%之股权以上述评估值为参考依据，协商作价
为 260,000 万元，各方均按其所持标的股权、标的财产份额直接或间接占富创
优越之股权比例获得相应的交易对价。
  此外：
    （1）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份
及支付现金购买资产项目涉及的深圳市洇锐科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1771 号），截至评估基准日，以资产基
础法作为评估方法，洇锐科技 100%之股权评估价值为 68,622.23 万元；（2）根
据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买资
           关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   产项目涉及的深圳市富创优越壹号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额价
   值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1781 号），截至评估基准日，以资产
   基础法作为评估方法，富创壹号 100%之财产份额评估价值为 31,695.46 万元；
                                             （3）
   根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买
   资产项目涉及的深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）全部份额
   价值资产评估报告》（沃克森评报字(2025)第 1770 号），截至评估基准日，以资
   产基础法作为评估方法，富创贰号 100%之财产份额评估价值为 13,723.65 万元；
   （4）根据《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现
   金购买资产项目涉及的深圳市富创优越叁号企业管理合伙企业（有限合伙）全
              （沃克森评报字(2025)第 1769 号），截至评估基准日，
   部份额价值资产评估报告》
   以资产基础法作为评估方法，富创叁号 100%之财产份额评估价值为 11,197.13
   万元。乙方确认前述相关《资产评估报告》反映相关主体于资产评估基准日之
   时的价值状态，上述主体亦不存在未在相关资产评估报告中载明的价值减损情
   形。
         （三）本次资产购买支付对价安排
         根据标的资产的交易定价，以及原协议之约定，各交易对方自本次交易分
   别取得的股份对价及现金对价情况如下：
         （1） 关于标的股权的购买
                                                   现金对
标的       交易     权益         支付方     现金对价                   股份对价            股份数量
                                                   价支付
股权       对方     比例          式      （元）                     （元）            （股）
                                                    主体
洇锐                         现金+股
         姚培欣        99%           155,457,229.36         520,443,767.84   17,464,555
科技                          份
         朱惠棉         1%    现金       6,827,282.80                      -            -
股权
                           现金+股
 富创      姚培欣   8.968554%           65,291,073.12   甲方一   167,891,330.88    5,633,937
                            份
 优越
 %股
         富创优
  权            0.078908%   现金       2,051,608.00                      -            -
         越肆号
         （2） 关于标的财产份额的购买
                                                   关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    深圳市富创壹号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况
序                                                               现金对价             现金对价支付主    股份对价
    合伙人姓名   合伙人类型   财产份额持有比例            支付方式      转让比例                                                     股份数量（股）
号                                                               （元）                 体        （元）
            有限合伙人
    深圳市富创贰号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况
序                                                                                          股份对价
    合伙人姓名   合伙人类型   财产份额持有比例           支付方式     转让比例          现金对价（元） 现金对价支付主体                             股份数量（股）
号                                                                                          （元）
            有限合伙人
                                                          关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                                                    股份对价
        合伙人姓名    合伙人类型   财产份额持有比例        支付方式         转让比例          现金对价（元） 现金对价支付主体                                股份数量（股）
号                                                                                                    （元）
        深圳市富创叁号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、财产份额比例及取得对价的情况
序号           合伙人姓名   合伙人类型       财产份额持有比例                 支付方式          转让比例           现金对价（元）              现金对价支付主体
                     有限合伙人
                                      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   合伙人姓名   合伙人类型   财产份额持有比例         支付方式      转让比例        现金对价（元）           现金对价支付主体
                                      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号   合伙人姓名   合伙人类型   财产份额持有比例         支付方式      转让比例        现金对价（元）           现金对价支付主体
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至补充协议签订日，姚培欣先生同时持有富创壹号、富创贰号、富创叁
号之财产份额并担任普通合伙人/执行事务合伙人，其所持上述合伙企业之财产
份额将分别转让给甲方一、甲方二，甲方二在受让相关份额后成为该等合伙企
业之普通合伙人/执行事务合伙人，其余部分转为有限合伙人财产份额由甲方一
受让。
  （四）股份发行价格
  《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之时，发行价格约定为 29.88
元/股。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4 条之约定，因上市公司
实施 2024 年度利润分配，本次交易所涉购买标的资产的股份发行价格由 29.88
元/股调整为 29.80 元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东会批准。如中国证
监会及上交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
  （五）对价支付与标的资产的交割
  各方同意，针对仅取得现金对价的交易对方，于《发行股份及支付现金购
买资产补充协议》生效之日起 10 个工作日之内，甲方向该等交易对方支付其
应获交易对价总额 55%的价款（该等款项用于交易对方履行其因本次交易所涉
的纳税义务以确保标的资产交割）；于上述款项支付完成后 20 个工作日内，乙
方应向甲方完成标的资产的交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登
记）；自标的资产完成交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变更登记）之
日起 20 个工作日之内，甲方向该等交易对方支付现金对价剩余部分。
  针对取得现金及股份对价的交易对方，于《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》生效之日起 10 个工作日之内，甲方向该等交易对方支付其应获交
易对价总额 20%的价款；取得现金对价的比例不足其应获交易对价总额 20%的
交易对方，甲方向其支付应获全部现金对价（该等款项用于交易对方履行其因
本次交易所涉的纳税义务以确保标的资产交割）；于上述款项支付完成后 20 个
工作日内，乙方应向甲方完成标的资产的交割（即甲方作为标的资产的持有人
完成变更登记）；自标的资产完成交割（即甲方作为标的资产的持有人完成变
更登记）之日起 20 个工作日之内，甲方向该等交易对方支付现金对价剩余部
分。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  各方同意，在本次交易获得中国证监会同意注册并完成标的资产交割后，
上市公司根据有关法律法规，及时向取得股份对价的交易对方发行作为本次交
易对价的股票，并于交割日后 40 个工作日之内妥善办理完成新增股份在中登
公司上海分公司的持有人登记。为办理相关手续之目的，取得股份对价的交易
对方应积极配合甲方提供相关资料。
  （六）业绩承诺及补偿安排
  乙方中承担业绩承诺及补偿安排的相关主体与上市公司签订《业绩承诺与
补偿协议》，有关目标公司的业绩承诺及补偿安排以该协议约定为准。
  （七）公司治理
  本次资产购买完成后，目标公司成为上市公司的全资子公司，包括财务审
计、内控及其他管理环节均纳入上市公司规范治理的架构体系。目标公司高级
管理人员中，财务负责人、内审负责人由上市公司认可的人员担任。
  乙方中的自然人姚培欣、曾华、谭柏洪现任目标公司的董事，本次资产购
买完成后，上市公司将作为提名人，继续提名上述人员作为目标公司的董事成
员。
  业绩承诺期内，在未发生有悖法律法规或证券市场监管要求及其他损害上
市公司/目标公司合法权益情形、未发生任职资格受限或有悖勤勉尽责原则的情
况下，上述人员在目标公司的董事资格不发生变化。
  在保障上市公司控制权、保障目标公司按上市公司全资子公司标准规范治
理的基础上，上市公司尊重目标公司管理层在经营管理上的自主权，在业绩承
诺期间内，目标公司日常经营管理仍由现有的经营管理团队主要负责。
  在本次交易完成后，目标公司现有经营团队承诺在对目标公司的经营过程
中，管理和合理控制标的公司的费用支出，包括但不限于员工薪酬费用、日常
支出费用等；但应当保持为追求长期竞争力进行的研发投入及其连续性，以及
为保持目标公司正常运行而进行必要的固定资产更新。
  （八）协议生效的先决条件
  《发行股份及支付现金购买资产补充协议》自各方签署日起成立，在下述
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先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本补充协
议任何一项先决条件未能得到满足，本补充协议自始无效：
三、《业绩承诺与补偿协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
绩承诺与补偿协议》，乙方愿意就富创优越在相关年度中的净利润实现情况向
甲方做出承诺，并在业绩承诺未及预期之时按本协议约定的方式向甲方予以补
偿。
  乙方各自然人及其所获对价占全体业绩承诺方于本次资产购买中的总对
价之比例情况如下：
协议主体      姓名            身份证件号               所获对价（元）             所获对价占比
乙方一     姚培欣      3505821975********          1,039,267,772.33      76.05%
乙方二     谭柏洪      4407831979********            86,239,363.48        6.31%
乙方三     曾华       H6116****                     45,868,555.72        3.36%
乙方四     胡伟       4205211980********            35,933,067.07        2.63%
乙方五     鲁波       4210221976********            35,310,227.19        2.58%
乙方六     钟亮       4307021981********            28,746,455.54        2.10%
乙方七     车固勇      4301051978********            22,997,162.75        1.68%
乙方八     余乐       4211811991********            19,164,302.98        1.40%
乙方九     邢晓娟      1427021980********            19,532,860.80        1.43%
乙方十     王吉英      4305261979********            14,373,227.23        1.05%
乙方十一    张开龙      4414251980********              9,582,151.49       0.70%
乙方十二    高家荣      4413231983********              4,791,075.74       0.35%
乙方十三    刘国东      4307021981********              4,791,075.74       0.35%
               合计比例                          1,366,597,298.06     100.00%
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  （二）业绩承诺
  乙方承诺，富创优越合并财务报表中，业绩承诺期内各年度的当年承诺净
利润分别为 2025 年度净利润不低于 20,000 万元、2026 年度净利润不低于 25,000
万元、2027 年度净利润不低于 33,000 万元；累计承诺净利润为不低于 78,000 万
元。
  双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由甲方聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对目标公司的实现净利润数进行审核并出具《专项审
核意见》，目标公司于业绩承诺期间的实现净利润数与承诺净利润数差异情况
以该《专项审核意见》载明的数据为准。
  各方同意，目标公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
计师事务所审计的目标公司合并报表归属于母公司股东的净利润为准；
规定，符合上市公司的治理要求；
否则业绩承诺期内不得改变目标公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定
的变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，目标公司使用的
会计政策或会计估计将与上市公司同步变更，但《专项审核意见》所使用的会
计政策及会计估计不做变更；
用在计算当期实现净利润时予以剔除；
限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款基准利率或 LPR 根据所投入
的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
  （三）补偿安排
  根据相关年度的《专项审核意见》（相关年度的《专项审核意见》出具日
期不晚于每个会计年度结束之日起 4 个月内），如果目标公司在相关会计年度
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内实现净利润未达到相应金额，则甲方将在相关年度的年度报告披露后以书面
方式通知业绩承诺方要求补偿，业绩承诺方应在该等书面通知确定的时限内向
上市公司履行补偿义务，不得因职务变更、离职等原因拒绝履行。
  （1）如目标公司在 2025 年度、2026 年度任意一年度内实现净利润低于当
年度承诺净利润的 80%（不含本数），乙方应按约定向上市公司履行当年度补偿
义务。
  当期业绩补偿金额=【（当年承诺净利润-当年实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价
  当期业绩补偿股份数=当期上市公司选择以股份补偿的业绩补偿金额÷本
次资产购买的股份发行价格。
  （2）如目标公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度累计实现净利润低于累
计承诺净利润（不含本数），乙方应按约定向上市公司履行剩余业绩补偿义务。
  剩余业绩补偿金额=【（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利
润】×业绩承诺方于本次资产购买中所获交易对价-累计已补偿金额
  前述公式中“累计已补偿金额”取 2025 年度和 2026 年度当期业绩补偿金
额之和；如果按前述公式计算的剩余业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
  剩余业绩补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的剩余业绩补偿金额÷本
次资产购买的股份发行价格。
  业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对富创优越进行减值测试并出具《减值测试报告》
                      （《减值测试报告》出具日
期不晚于业绩承诺期届满之日起 4 个月内）。除非法律另有强制性规定，
                                 《减值
测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。如根据《减值测试报告》
计算的富创优越 57.839821%股权期末减值额大于业绩承诺期内累计补偿金额
（包括业绩承诺方以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金额）的情况，
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业绩承诺方应另行向上市公司进行补偿。
     减值应补偿金额=富创优越 57.839821%股权期末减值额-业绩承诺期累计已
补偿金额
     前述公式中“业绩承诺期累计已补偿金额”取 2025 年度、2026 年度当期业
绩补偿金额及剩余业绩补偿金额之和。
     减值补偿股份数=上市公司选择以股份补偿的减值应补偿金额÷本次资产
购买的股份发行价格
     业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过业绩承诺方于本
次资产购买中合计获得的交易对价的税后净额。
现净利润不低于 78,000 万元，则上市公司同意不再要求业绩承诺方进行减值测
试补偿。
     （1）双方同意，若根据会计师事务所出具的《专项审核意见》及/或《减
值测试报告》，业绩承诺方需要对上市公司进行补偿的，针对乙方各自然人，
上市公司有权选择现金补偿、股份补偿或两种方式组合适用。
     （2）乙方各自然人按其于本次资产购买中所获交易对价占全体业绩承诺
方于本次资产购买中的总对价之比例向上市公司履行业绩补偿义务，乙方各自
然人于本次资产购买中所获交易对价及所承担之业绩补偿比例如下：
                                                   所承担之业绩补偿
序号     业绩承诺方   所获交易对价（元）             所获对价占比（%）
                                                     比例（%）
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                                                所承担之业绩补偿
序号    业绩承诺方   所获交易对价（元）           所获对价占比（%）
                                                  比例（%）
           合计比例                        100.00        100.00
     （3）上市公司就业绩承诺方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，
如股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施
的，上市公司有权要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
具体如下：
     若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人
民币 1.00 元的价格定向回购业绩承诺方当期应补偿股份并予以注销；上市公司
应在股东会决议公告后 10 日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后
     若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因
无法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的
其他情形发生后 10 日内通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的 30 个
工作日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补
偿股份无偿赠送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，其他股东按其在上
市公司的持股比例获赠股份。
     具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会制定并实施。
     （4）如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事
项的，则当期业绩补偿股份数/剩余业绩补偿股份数/减值补偿股份数（以下统
一简称为“应补偿股份数”）调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，则业绩
承诺方根据上述公式计算出的应补偿股份所对应的现金股利应无偿返还给上
市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
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  （5）因业绩承诺方向上市公司履行现金和/或股份补偿义务，上市公司因
此产生的所得税（如有）由其自身承担；因业绩承诺方履行股份补偿义务将补
偿股份无偿赠送给上市公司除业绩承诺方之外的其他股东，受赠方因此产生的
所得税（如有）由其自身承担。
  （6）依据本协议约定的公式计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已
经补偿的金额不冲回；业绩承诺方应补偿股份数应精确至个位，若不是整数的
则向上进位至整数。
  （7）具体补偿方案涉及业绩承诺方以现金方式进行补偿的，业绩承诺方
应在接到上市公司通知之日起 45 个工作日内将该等现金部分补偿金额一次性
汇入上市公司指定的账户。
  （四）转让及质押限制
  乙方通过本次资产购买取得的甲方股份的锁定期限以《发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议约定及中国证监会、上交所的要求为准。上述期
满后，自业绩承诺期相关年度的《专项审核报告》出具且履行完毕（如涉及）
当年度的涉及股份补偿的业绩补偿义务后，乙方可分三期解锁其通过本次资产
购买获得的甲方股份：
  第一期可解锁数量=乙方通过本次资产购买获得的甲方股份数×30%-乙方
  第二期可解锁数量=（乙方通过本次资产购买获得的甲方股份数-乙方已补
偿的 2025 年度当期业绩补偿股份数）×30%-乙方 2026 年度当期业绩补偿股份数；
  乙方在完成本协议项下所有补偿义务后，如有剩余未解锁股份的，均为第
三期可解锁股份。
  如果按前述公式计算的当期可解锁数量小于 0 时，按 0 取值，即当期不存
在可解锁的股份；股份数不足 1 股的，按“向下取整”的计算方式处理。
  如乙方意欲出质上市公司股份，应遵守上市公司股东关于股份质押的相关
规定，履行必要的信息披露程序。同时，为保障乙方所持股份足额保障业绩承
诺，乙方应提前向甲方告知质押行为，如经甲方判断乙方质押后剩余股份数足
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额覆盖尚未履行的业绩承诺补偿义务，甲方以书面告知后，乙方可质押所持上
市公司股份。乙方违反有关上述股份质押的相关约定，甲方有权追究违约方的
违约责任。
  （五）协议的生效
  本协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个
条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协
议自始无效：
  （1）上市公司股东会审议通过本次资产购买方案；
  （2）本次资产购买经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （3）《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效。
  （六）协议的终止、解除
  如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要
原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除
后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
  于本次资产购买完成日（即标的资产交割日、新增股份登记日之孰晚日）
之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式对本协议作出变更或终止本协议。
  （六）违约责任
  如因乙方原因，补偿义务未如约履行，乙方应在 20 个工作日内消除违约
影响，如上述期限经过后违约影响未消除，则自违约行为发生日至违约行为影
响消除日，乙方应以未履约的补偿金额为基数，按照每日万分之二的比例计算
违约金支付给甲方，造成甲方其他损失的，乙方亦应赔偿。
四、《股份认购协议》主要内容
  （一）合同主体和签订时间
签订了《有关募集配套资金之股份认购协议》。
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  （二）认购标的
  甲方基于本次资产购买募集配套资金的总额将与本次资产购买相关标的
资产的交易价格相关，总额不超过本次资产购买中发行股份作为对价金额的
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
  本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提。
  截至本协议签订日，本次资产购买中涉及相关标的资产的审计、评估工作
正在进行，待相关数据以及支付约定确定后，认购标的数量将确定，届时双方
将签订补充协议予以明确。
  （三）认购方式、认购价格和认购款项支付
临时董事会会议决议公告日，根据相关规则并经双方协商，本次发行价格为
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前二十个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。
基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次
发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中
国证监会、上交所等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定
对象发行股票的发行价格将做相应调整。
承销商）发出的股份认购款项缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在
该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购款项一次性划入保荐机
构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金
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在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存
储账户。如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的现金认购款项及按照同期贷
款市场报价利率（LPR）计算的利息将被退回给乙方。如乙方最终认购数量与
本协议约定的认购数量有差异的，甲方应将乙方已支付的认购款项按实际发生
额结算，剩余部分及其按照同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息一并退
还给乙方。
   在乙方支付认购资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙
方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的
合法持有人。
   （四）认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排
币 1.00 元。
为对价金额的 100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《上市公
司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
   其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本
数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
   本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审
核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机
构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
按照发行后的股份比例共享。
  （五）锁定安排
  乙方承诺其认购的甲方本次发行的股票于本次发行结束之日（指本次发行
的股份上市之日）起 18 个月内不得转让。本次发行完成后，乙方因公司分配
股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限
届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
  （六）生效条件
一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，
本协议自始无效：
  （1）本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与相关方就本
次交易签订正式协议；
  （2）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易方案；
  （3）非自然人交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
  （4）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
  （5）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则
本协议自始无效。
  （七）违约责任
  除因本协议第十一条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止
本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所做出的陈述、
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保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应立即自行纠正违
约行为；若违约方未及时纠正其违约行为，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起 15 日内纠正其违约行为，否则守约方有权要求违约方赔偿守
约方因其违约行为而遭受的直接损失。
五、《股份认购补充协议》主要内容
   （一）合同主体和签订时间
签署了《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司与东阳华盛企业管理合伙企业
（有限合伙）有关募集配套资金之股份认购补充协议》。
   （二）认购标的
   甲方基于本次资产购买募集配套资金的总额将与本次资产购买相关标的
资产的交易价格相关，总额不超过本次资产购买中发行股份作为对价金额的
以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
   本次募集配套资金以本次资产购买实施为前提。
   （三）认购价格
   根据《有关募集配套资金之股份认购协议》约定的调整机制及相关监管政
策，因实施 2024 年度利润分配，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易所涉募集配套资金的发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80
元/股。
   （四）认购款项、认购数量和滚存未分配利润安排
币 1.00 元。
为对价金额的 100%且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《上市公
司证券发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次配套募集资金总额不超过 95,128 万元，募集配套资金的发行价格为
双方应签订相应补充协议予以明确。
配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0÷（l+N）
  增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
  假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）÷（l+K+N）
  其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本
数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
  本次发行的股票数量如根据审核要求予以调整的，甲方董事会及其授权人
士将根据股东会授权对本次发行的股票数量进行调整，在本次发行经上交所审
核通过并获得证监会注册批复后，甲方董事会将依据股东会的授权，与保荐机
构（主承销商）根据证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
按照发行后的股份比例共享。
  （五）生效条件
最后一个条件的满足日为准）正式生效。本补充协议任何一项先决条件未能得
到满足，本补充协议自始无效：
  （1）上市公司股东会审议通过本次交易方案；
  （2）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
   关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
足之日为本补充协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被豁免，则本补
充协议自始无效。
  （六）协议的生效及履行
  本补充协议经甲方盖章及其法定代表人或授权代表签字、乙方盖章及其法
定代表人或授权代表签字后成立，并自满足本补充协议第五条约定的生效条件
之日起生效。
  本补充协议自以下任意事项发生之日起终止：
                     （1）本补充协议双方在本补
充协议项下的义务均已完全履行完毕；
                （2）本补充协议双方协商同意终止本补
充协议；
   （3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
行目的，主动向上交所撤回申请材料；
                （4）依据中国有关法律规定应终止本补
充协议的其他情形。
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           第八节    独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
及时性；
件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；
会出现恶化；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
  标的公司富创优越致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产
品核心组件的智能制造，为全球客户提供从产品研发、全球物料采购、高可靠性
生产制造到全球物流交付的高品质、一站式智能制造解决方案。
  根据国家统计局《国民经济行业分类》
                  （GB/T4754-2017），标的公司所属行业
为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；根据国家发展和改革委员会
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淘汰类产业。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护报批事项；本次交易标的公司从
事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内标的公司在生产经营过程中不存在
因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有
关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
  （3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存
在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
  （4）本次交易符合反垄断的有关规定
  根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：
      （1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额
合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 8 亿元人民币；
              （2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在
中国境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  上市公司及标的资产相关营业额指标均未达到申报标准，本次交易不属于
《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规
定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形。
  （5）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项
  本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买境内公司/企业的股
权/出资份额，并同步向上市公司控股股东发行股份募集配套资金，不涉及外商
投资；本次交易部分募集资金将用于马来西亚新生产基地建设项目，需向主管商
务和发改部门履行境外投资项目备案或审批手续，富创优越已于 2025 年 8 月将
境外投资备案相关文件提交至主管商务部门，未来将继续根据有关规定及本次交
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易时间进度办理相关手续，不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
                                  （1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
                      （2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本未超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的
股份不会低于发行后总股本的 25.00%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条
件的情形。
  本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律
法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。上市公
司董事会已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性发表意见。
  本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，
特别是中小股东的利益。
  因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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相关债权债务处理合法
  本次交易标的资产为富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、及富创壹号、
富创贰号、富创叁号 100%出资份额。
  截至本报告签署日，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有、股权
权属清晰，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押或第三方权利、
权利限制、被查封或被冻结的情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执
行案件等权属限制或权属瑕疵情形。
  本次交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其
继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务
处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利
润、每股收益等盈利指标将有所提升。通过本次交易，上市公司将购入优质资产，
拓展高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件智能制造
业务，进一步推进上市公司业务资源整合和全球化布局，促进上市公司高质量发
展，有利于上市公司增强综合竞争力和持续经营能力，提升生产规模和盈利能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构
独立。
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  本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，不会对
现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持规范的法人治理结构和
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司
治理准则》等法律法规及《公司章程》要求，设立了股东会、董事会、董事会专
门委员会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人
治理结构。
  上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易的实施而发生重大不利变
化，上市公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构、健全各项
内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
  （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前，上市公司控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清、林晖。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍为袁晋清、林
晖。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及其相关适用指引的规定
  本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定
对象购买资产，且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方已根据
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市场化原则，制定了业绩承诺与补偿方案，由姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自
然人交易对方对富创优越在业绩承诺期间内的业绩实现情况作出承诺，并制定了
填补被摊薄即期回报的具体措施。业绩承诺及补偿的具体情况详见本独立财务顾
问报告“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
                         《业绩承诺与补偿协议》
主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  立信会计师对华懋科技 2024 年度的财务会计报告出具了信会师报字[2025]第
ZA12570 号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报
告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
股份发行时均应当符合前款规定。
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管
规则适用指引的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响
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独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易对上市公司资产质量、持续经营能力和财务状况的影响
  本次交易完成后，富创优越将纳入上市公司的合并报表范围，富创优越的财
务状况及盈利能力较好。本次交易前后，上市公司主要财务指标的比较情况详见
本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”的相关内容。
  本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，资产负债率略有提升；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股收
益将得到进一步增厚。标的公司具备较好的盈利能力和资产质量，其注入上市公
司后将有利于进一步提升上市公司的资产质量，增强上市公司的持续经营能力，
不会导致财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市
公司及其子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，富创优
越将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范畴将新增光通信、海事通
信相关产品智能制造服务等相关业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  （3）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。同
时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关
于保障上市公司独立性的承诺》
             。
  综上，本次交易不会严重影响上市公司的独立性。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （4）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的有关规定制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
   根据上市公司 2024 年及 2025 年 1-4 月审计报告以及立信会计师出具的《备
考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
                                                                单位：万元，%
     项 目
                  交易前          交易后（备考）             交易前          交易后（备考）
    关联销售                   -           2,205.24         83.95          1,451.86
    营业收入           71,742.58         135,994.68    221,306.66        344,367.14
 占营业收入的比例                  -                1.62         0.04              0.42
    关联采购              59.57               391.46      126.20            234.82
    营业成本           49,192.25         100,548.68    152,885.01        247,374.10
 占营业成本的比例               0.12                0.39         0.08              0.09
   本次交易完成前后，上市公司关联采购及关联销售比例较本次重组前有所上
升，主要系新增富创优越关联方导致。关联采购比例 2024 年从 0.08%上升至 0.09%，
关联交易金额较小，关联交易占比较小，不会对上市公司的独立性产生影响，亦
不会新增显失公平的关联交易。
   本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公
司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。上市公司将
继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交
易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，不会导
致显失公平的关联交易。
   为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中
小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范和
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
减少关联交易。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，不会损害上市公司和中小股东利益。
理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的资产为富创优越 9.93%股权、洇锐科技 100%股权、富创壹
号、富创贰号、富创叁号 100%出资份额。前述标的资产权属清晰、完整，为经
营性资产，不存在抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。在相关法律程序
和先决条件适当履行后，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的有关规定。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和
业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  （1）上市公司最近十二个月的规范运作情况
  上市公司已依据《公司法》
             《证券法》
                 《上市公司治理准则》
                          《股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规的
规定，制定了《公司章程》
           《股东会议事规则》
                   《董事会议事规则》等公司治理制
度，明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责，同时建立了财务管理制度、
会计核算制度、内部审计管理制度等内部控制制度，明确了募集资金使用、关联
交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。
  最近十二个月，上市公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占
用上市公司资金，未规范存放或使用募集资金，未规范履行关联交易、对外担保、
重大对外投资审议和信息披露程序等违规情形。
  （2）本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
  本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管
理体系，在上市公司整体战略框架内由其核心管理团队继续经营管理。本次实现
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对富创优越的全资收购，上市公司将进一步增加公司在高速率光模块、高速铜缆
连接器等 AI 及算力产业链智能制造领域的布局，打造上市公司“第二增长曲线”，
助力上市公司持续高质量发展。上市公司将在结合双方管理体系优势、尊重富创
优越原有企业文化的基础上，更高效地实施统一管理和战略部署，提升整体经营
管理效率，通过多维度的管理赋能与资源联动，有效整合资源，增强上市公司及
标的公司的核心竞争力。
  （3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易完成后，上市公司将进一步布局高速率光模块、高速铜缆连接器等
AI 及算力产业链智能制造领域，人员及业务规模显著增加，将面临包括组织架构、
内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司与标的公司的所在地区、
主营业务经营模式、企业文化、客户资源等方面均存在一定的差异，因此，本次
交易完成后，上市公司能否与标的公司实现有效整合仍存在不确定性。
  为应对本次收购后的整合风险，本次交易完成后，上市公司会将标的公司的
研发、产品、市场拓展等工作纳入本公司的整体战略规划中，从更高的层面统筹
华懋科技与标的公司各个方面的发展规划。一方面，不断完善标的公司内控规范
体系，并确保其现有的核心管理团队及业务运营的相对独立，同时，上市公司也
将按照上市公司治理规范进一步优化标的公司业务模式、日常管理制度等内容，
尽量避免其业务因本次交易受到影响；另一方面，上市公司会根据标的公司自身
业务模式特点和财务环境特点，结合自身规范、成熟的经营管理经验协助标的公
司完善、健全符合上市公司标准的内部控制体系及财务管理体系。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安
排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排并对是否存在影响发行的重大变
化作出说明
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关监管规则适用指引的规定。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管
规则适用指引的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购
买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案，
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请。
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之
一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办
理。
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定，上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引-上市类第 1
号》，募集配套资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%。
  本次交易募集配套资金总额预计不超过 95,128.00 万元，其中：支付本次交
易的现金对价 40,000.00 万元，用于标的公司“马来西亚新生产基地建设项目”、
“深圳工厂扩产项目”、“研发中心建设项目”建设投入合计 53,128.00 万元，支
付中介机构费用、交易税费等并购整合费用 2,000.00 万元。前述募集配套资金总
额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，用于补充上市
公司流动资金的比例未超过交易作价的 25%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条
及其适用意见规定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项
的 2025 年第三次临时董事会决议公告日。
  《重组管理办法》第四十六条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
                                            单位：元/股
     交易均价类型              均价             交易均价×80%
    前20个交易日均价                   36.42              29.13
    前60个交易日均价                   36.36              29.09
    前120个交易日均价                  34.07              27.26
  经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
施 2024 年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格符合《重组管理办法》第
四十六条的规定。
  （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条及第四十八条的规定
  《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
  本次交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定承
诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关
方作出的重要承诺”。
  本次发行股份购买资产的交易对方之一姚培欣在交易完成后持有上市公司
股份的比例将超过 5%，姚培欣已按照《上市公司收购管理办法》的规定出具了
简式权益变动报告书；本次发行股份募集配套资金的交易对手方东阳华盛在交易
完成后持有上市公司股份的比例将超过 20%，东阳华盛已按照《上市公司收购管
理办法》的规定出具了详式权益变动报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条
及第四十八条的规定。
  （九）本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合法权益的重大违法行为；
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价及中
介机构费用、交易税费等并购整合费用，募集资金的使用符合国家产业政策，未
违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次配套融资所募集资
金不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等
财务性投资情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次配套融资实施后，不会导致上市公司新增构成重大不利影响的同业竞争和显
失公平的关联交易，亦不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行注册管理办法》第十二
条规定。
  上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，符合《发行注册管
理办法》第五十五条的规定。
五十八条的规定
  上市公司拟向东阳华盛发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的定价基
准日为上市公司 2025 年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金
的发行价格为 29.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
因实施 2024 年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易所涉募集配套资金的股份发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  东阳华盛拟认购的上市公司本次发行股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证
监会和上交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定定。
  （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
  本次交易标的资产富创优越涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的情况详见本报告之“第四节 交易标的基本情况”之“一、
富创优越基本情况”之“（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项”；本次交易标的资产洇锐科技、富创壹号、富创贰号、
富创叁号均为持股平台，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
  本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项，本次交易尚需履行的审批程序已在重组报告书中详细披露，且已对可能无
法获得批准的风险作出了特别提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”的相关内容。
  本次交易的标的资产系有限公司股权及有限合伙企业出资份额，拟转让股权
及出资份额的交易对方合法拥有相关股权及出资份额，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
  本次交易完成后，富创优越将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。
  本次交易有利于上市公司改善财务状况，不会导致财务状况发生重大不利变
化；有利于上市公司增强持续经营能力和抗风险能力；有利于上市公司增强独立
性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定
  截至重组报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及关联方、
资产所有人及关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
  （十二）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形
  截至重组报告书签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第
与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、本次交易定价的依据及合理性的分析
  （一）本次交易标的的定价依据及合理性分析
  本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资
产评估报告》中确认的评估值，经交易各方友好协商确定。上市公司聘请的以符
合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方
均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产的评估情
况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市
公司和中小股东的利益。
  （二）本次发行股份定价依据及合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次
会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价。具体情况如下表所示：
                                               单位：元/股
             交易均价类型          均价           交易均价×80%
        前 20 个交易日均价               36.42              29.13
        前 60 个交易日均价               36.36              29.09
       前 120 个交易日均价               34.07              27.26
   经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
   在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
   其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价
格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
   因实施 2024 年度利润分配，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80 元/股。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
   （三）本次募集配套资金的定价分析
   本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为上市公司
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行
价格将进行相应调整。调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D
   送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
   增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
   假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
   其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四
舍五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数
为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
   因实施 2024 年度利润分配，公司本次募集配套资金的发行价格均由 29.88 元
/股调整为 29.80 元/股。
   经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关
规定。
四、本次交易评估合理性分析
   （一）评估假设前提的合理性
   评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、
法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   （二）评估方法的适用性
   （1）富创优越具体评估方法
   考虑富创优越成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预
测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目
选用收益法对评估对象进行评估。
   考虑我国资本市场存在的与富创优越可比的同行业上市公司满足数量要求，
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，本项目适用于市场法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，富创优越提供的委
托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资料、产权文件及现场勘察等方
式进行核实并分别估算其价值，因此本次评估适用资产基础法。
  因富创优越历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好地体
现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估针对富创优越在合
并层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。
  （2）洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号具体评估方法
  洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号权益价值评估为企业全部权益价
值或全部份额价值评估，考虑我国资本市场存在的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，该等评估不适用于
市场法。
  洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号是持股平台，实际未开展生产经
营活动，未来预期收益难以预测，不能用货币衡量。因此，该等评估不适用收益
法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合评估情况，洇锐科技、富创壹号、
富创贰号和富创叁号提供的委托评估资产及负债范围明确，可以通过分析财务资
料、产权文件及现场勘察等方式进行核实并分别估算其价值，因此该等评估适用
资产基础法。
  根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合被评估资产的具体情
况，采用资产基础法对洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号的价值进行评
估，并以资产基础法的评估结果作为洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号
整体权益价值和整体份额价值的评估结论。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评
估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）重要评估参数取值的合理性
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
  综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易对标的资产评估所采用的评估方
法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  华懋科技作为一家新材料及先进制造科技企业，成立于 2002 年，在成立之
初即进入汽车被动安全领域，在当时汽车用安全气囊布及气囊袋作为新型材料和
高端特种纺织材料均被海外供应商垄断，公司通过自主研发、技术突破，是第一
家实现汽车安全气囊布、安全气囊袋合格量产的中国本土企业。历经 20 余年的
发展，公司已成为汽车被动安全领域的龙头企业，产品线覆盖汽车安全气囊布、
安全气囊袋以及安全带等被动安全系统部件。在全球汽车产业格局正在经历重大
变革的背景下，公司作为汽车安全气囊领域的先行者，一方面支持国内新能源汽
车在被动安全领域的不断提升；另一方面，积极拥抱全球市场，公司越南生产基
地已于 2025 年第二季度正式投产，主要目标市场为东南亚、日韩、印度等地区。
作为公司当前主营业务，公司汽车被动安全业务的市场深度和全球区域广度稳步
提升，盈利能力持续增强，2022-2024 年，公司营业收入分别为 16.37 亿元、20.55
亿元、22.13 亿元，归属母公司股东的净利润分别为 1.98 亿元、2.42 亿元、2.77
亿元。
  在当前主业占据市场龙头地位并稳健增长的基础上，公司积极响应国家加快
发展新质生产力的政策方向，寻求“第二增长曲线”。富创优越为全球 AI 及算力
制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜缆连接器等高可靠性复杂产品核
心组件的智能制造，受益于 AI 应用快速发展和算力需求爆发，以及境内+境外的
生产布局，富创优越业务快速增长，在全球 AI 及算力制造产业链已占据了较为
             关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      重要的地位和竞争优势，已与 2024 年全球前十大光模块厂商中的三家、多家国
      内外高速铜缆连接器企业等下游行业重要企业建立了稳定合作关系。
           本次交易是公司在新的发展阶段、围绕自身发展战略、向新质生产力转型升
      级的关键步骤，本次交易完成后，富创优越将成为公司全资子公司以及重要的“第
      二增长曲线”，未来前景广阔。
           （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
           本次发行股份及支付购买资产并募集配套资金实施前后上市公司的股权结
      构变化情况如下表所示：
                                                                        单位：股；%
                                                 本次交易后（不考               本次交易后（考虑募
                             本次交易前
序                                                虑募集配套资金）                集配套资金）
            股东名称
号                                       持股             持股                     持股比
                          持股数量                   持股数量                   持股数量
                                        比例             比例                      例
     华懋（厦门）新材料科技股份有
     限公司回购专用证券账户
     华懋（厦门）新材料科技股份有
     限公司－2024 年员工持股计划
     兴业银行股份有限公司－博时汇
     型证券投资基金
     懋盛（厦门）企业管理咨询有限
     责任公司
     招商银行股份有限公司－南方中
     资基金
            合计            329,060,517   100.00   363,376,214   100.00   395,298,361   100.00
        说明：本次影响测算的权益登记日为 2025 年 8 月 31 日。
           本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛，实际控制人为袁晋清和林晖，
      截至 2025 年 8 月 31 日，合计控制公司 14.96%股份；本次交易，控股股东东阳华
      盛拟全额认购本次募集配套资金所增发股份，以进一步提升控股比例，支持上市
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司持续发展。本次交易后，上市公司的控股股东仍为东阳华盛，实际控制人仍
为袁晋清和林晖，合计控制公司 20.53%股份。本次交易不会导致公司控股股东和
实际控制人发生变化。
   本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于发行后总股本的
分布不符合上市条件。
   （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司
的持续盈利能力和核心竞争力。根据立信会计师为本次交易出具的《备考审阅报
告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）和上市公司的年度审计报告（信会师报字
[2025]第 ZA12570 号、信会师报字[2024]第 ZA12138 号），不考虑募集配套资金，本
次重组对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
                                                                        单位：万元
       项目
                 交易完成前               交易完成后              交易完成前           交易完成后
资产总额                 532,290.03         896,108.97         537,090.02    865,300.96
负债总额                 198,711.99         372,094.71         146,463.73    288,591.18
资产负债率                     37.33                41.52           27.27         33.35
归属母公司股东所有者
权益
营业收入                  71,742.58         135,994.68         221,306.66    344,367.14
利润总额                  13,017.27             18,968.33       33,764.85    120,804.51
净利润                   10,856.53             15,203.26       26,919.65    110,680.59
归属于母公司所有者的
净利润
基本每股收益（元/股）               0.365                0.455           0.864          3.115
加权平均净资产收益率                 3.56                  3.09            7.59        21.94
   本次交易完成后，上市公司的收入规模、资产规模和盈利水平将得到大幅提
升，债务结构基本保持稳定；关键营运资产的周转效率将得到优化和改善；每股
收益增厚，上市公司的投资价值进一步夯实。本次交易预计将对上市公司基本面
提升具有良好效果。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制。同时，上市公司根据相关法律法规要求制定了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保
障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司
将依据有关法律法规的要求，进一步规范相关内部决策和管理制度，保持上市公
司健全、有效的法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。本次交易不会对上
市公司治理机制产生不利影响。
七、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产补充协议》，交易各方就标的资产的交割、业绩承诺、违约
责任等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易相
关协议的主要内容”。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市
公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  （一）本次交易构成关联交易
  经测算，本次交易完成后，交易对方姚培欣持有上市公司的股权比例会超过
公司控股股东，为公司关联法人。除此之外，本次交易的其他交易对方均与上市
公司无关联关系。
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
  在董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联方将回避表决。在本公司
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
  （二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
  本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，发行股份购买资产
的股票定价符合《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等重大资产重组与
向特定对象发行股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公
开、公平、公正的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了
独立意见，在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相关
规定。本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非
关联股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方就富创
优越未来实际净利润不足利润预测数情况及相关资产减值测试补偿安排进行了
约定。具体详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易相关协议的主要内容”。
  经核查，独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，
交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZA14948 号）
及上市公司年度审计报告，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司相
关财务指标比较情况如下：
      项目
                交易完成前         交易完成后           交易完成前        交易完成后
基本每股收益（元/股）          0.365           0.455        0.864             3.115
归属于母公司所有者的净利润
（万元）
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具有合理
性，上市公司关于填补即期回报的措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、
                                《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保
护中小投资者的合法权益。
十一、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析
  根据立信会计师出具的《审计报告》、标的公司银行对账单等财务资料，标
的公司存在关联方非经营性占用其资金的情形，截至本独立财务顾问报告签署
日，非经营性占用资金已归还完毕。
  经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占
用。
十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  （一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
  经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
  （二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
  本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
机构及备考审阅机构；
产评估机构；
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
咨询顾问。
  除上述聘请行为外，针对标的公司境外子公司的尽职调查聘请了境外法律顾
问，除前述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》相关规定的要求。
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4
号--常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 上市公
  司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况
一、关于交易方案
  （一）交易的必要性及协同效应
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份
减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送
的情形
  （1）基本情况
  本次交易的商业逻辑详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本
次交易的背景、目的及协同效应”之“（二）本次交易的目的及协同效应”和“（三）
本次交易的必要性”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上市公司
首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告
书披露之前一日期间买卖上市公司股票的情况，详见重组报告书“第十三节 其
他重要事项”之“七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。
  上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具承诺函，承
诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的
计划。如本次交易完成前相关主体根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，
亦将严格按照有关法律法规及相关规定执行，并及时披露减持计划。
  （2）核查情况
  ①审阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
  ②审阅上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的《关
于不存在减持计划的承诺函》；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③了解本次交易的目的并分析本次交易对上市公司的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺在本次
交易实施完毕期间无减持计划，如根据相关需求和市场变化确需减持股份的，会
按照相关法律法规披露及时减持计划；本次交易能够提升上市公司资产质量、增
强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在利益输送的情形。
二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，是否符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关
规定
  （1）基本情况
  标的公司与上市公司之间不存在显著的协同效应，上市公司已说明并披露最
近十二个月的规范运作情况，详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之
“七、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在 因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，也不存在最近 12 个
月内受到证券交易所公开谴责，或其他重大失信行为”及“八、上市公司及其现
任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或刑事处罚情况”；
  本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求“第二增长曲线”等需求，符合
商业逻辑，详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、
目的及协同效应”、“四、本次交易对于上市公司的影响”及“第九节 管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期
每股收益等财务指标和非财务指标的影响”及“六、上市公司现有业务与标的公
司相关业务之间的整合计划”。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务情况；
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标的
公司业务的关系及协同效应；
  ③查阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ④查阅了上市公司信息披露文件、上市公司出具的承诺函等形式了解上市公
司最近十二个月的规范运作情况；
  ⑤对比《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司之间不存在显著的协同
效应，上市公司已在重组报告书中说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本
次交易后上市公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临
的风险和应对措施；本次交易满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求，符合商业逻辑，符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主
营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易上市公司为主板上市公司，不涉及上述情形。
  （2）核查情况
  查阅上市公司所属板块信息。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为主板上市公司，不涉及
上述情形。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）支付方式
资产重组管理办法》
        （以下简称《重组管理办法》）第四十五条的规定，价格调整
机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行股份价格具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”之
“4、定价基准日和发行价格”和“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购
买资产情况”之“（四）定价基准日和发行价格”。
  经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
集配套资金暨关联交易所涉购买资产的股份发行价格由 29.88 元/股调整为 29.80
元/股。除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交
易未设置发行价格调整方案。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
  ③对比《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第
四十五条的规定，本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九
条、第四十五条的适用意见--证券期货法律适用意见第 15 号》规定的发行价格调
整机制。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ②查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向
权证、存托凭证。
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的
影响
  （1）基本情况
  本次交易涉及现金支付，本次拟购买标的资产的交易价格为 150,383.53 万元，
其中 48,122.73 万元以现金支付，
                    同时，上市公司拟募集配套资金总额不超过 95,128
万元，用于支付本次交易现金对价、标的资产项目建设、中介机构费用及相关税
费。现金支付安排详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”；募集配套资金
情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”
之“
 （三）募集配套资金的具体方案”和“第五节 发行股份情况”之“二、募集
配套资金安排”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分
析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ②查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
    ③查阅《有关募集配套资金之股份认购协议》及补充协议
    ④查阅上市公司截止 2025 年 4 月 30 日的财务数据。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类第
    （1）基本情况
    本次交易不涉及资产置出。
    （2）核查情况
    ①查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
    ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
规
    （1）基本情况
    相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概况”、“第五节
发行股份情况”、
       “第六节 标的资产评估情况”及“第八节 本次交易的合规性分
析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
    （2）核查情况
    ①查阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②核对《26 号格式准则》关于信息披露的相关要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （三）发行定向可转债购买资产
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  ①查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
  ②审阅上市公司关于本次交易的相关议案及董事会文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
  （四）吸收合并
  （1）基本情况
  本次交易不涉及换股吸收合并。
  （2）核查情况
  ①查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
  ②审阅上市公司关于本次交易的相关议案及董事会文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。
  （五）募集配套资金
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  上市公司拟向控股股东东阳华盛发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 95,128 万元，用于支付本次交易现金对价、标的资产项目建设、中介机构
费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金的发行规模、发行对象、发行价格、定价方
式的相关情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金
安排”。
  （2）核查情况
  ①查阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件；
  ③核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模未超过拟购买资产
交易价格 100%，募集资金用于支付本次交易现金对价、标的资产项目建设、中
介机构费用及相关税费，符合《监管规则适用指引--上市类第 1 号》1-1 的规定。
涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和
合理性
  （1）基本情况
  本次募集配套资金总额不超过 95,128 万元，用于支付本次交易现金对价、、
标的资产项目建设、中介机构费用及相关税费，具体情况和必要性详见重组报告
书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金安排”之“（二）募集配套资
金的用途”及“（三）募集配套资金的必要性分析”。上市公司不存在现金充裕且
大额补流的情形。
  （2）核查情况
  ①查阅本次募集配套资金项目可行性分析报告；
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    ②查阅上市公司关于前次募集资金使用情况的公告；
    ③结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募
投项目的合理性。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和
合理性；上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形；上市公司已披露募投项目
的具体情况。
性
    （1）基本情况
    本次募集配套资金总额不超过 95,128 万元，用于支付本次交易现金对价、、
标的资产项目建设、中介机构费用及相关税费，标的资产项目建设尚待办理相应
的备案、登记手续，具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、
募集配套资金安排”之“（二）募集配套资金的用途”。
    （2）核查情况
    查阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目除本次交易尚需履行的程序外，
尚待办理相应的备案、登记手续，本次募投项目不存在重大不确定性。
    （六）是否构成重组上市
司控制权发生变更
    （1）基本情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告；
  ③查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
                               （以下简称《证
券期货法律适用意见第 12 号》）、
                 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等
相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告；
  ③查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （七）业绩承诺（如有）
合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排
的可行
  （1）基本情况
  上市公司已与姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人签署了《有关深圳市富
创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，各方就富创优越在 2025 年度、2026
年度和 2027 年度的承诺净利润、业绩承诺补偿、违约责任等进行了约定。具体
协议内容详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
                                 《业
绩承诺与补偿协议》主要内容”
             。
  （2）核查情况
  ①查阅关于本次交易的《资产评估报告》；
  ②查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可
行性。
无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期支付安排。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、；
  ②查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
约定分期支付安排的情形。
围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》
第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”
之“三、其他事项说明”之“
            （二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。上市
公司已与姚培欣、谭柏洪、曾华等 13 名自然人签署了《有关深圳市富创优越科
技有限公司之业绩承诺与补偿协议》，各方就富创优越在 2025 年度、2026 年度和
详见重组报告书“第七节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、
                             《业绩承诺与
补偿协议》主要内容”。
  （2）核查情况
  ①查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类 1 号》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不适用《监管规则适用指引上
市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围的相关规定。
  （八）业绩奖励（如有）
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励。
  （2）核查情况
  查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （九）锁定期安排
法》第四十六条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符
合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定
  （1）基本情况
  本次交易发行股份购买资产所涉股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产的具体方案”之“7、股份锁定期安排”。本次交易不涉及特定对象
以资产认购取得可转债的安排。
  （2）核查情况
  ①查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；
  ②对比核对《重组管理办法》等相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的交易对方通过
本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，
符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定；本次交易不涉及特定对象以资
产认购取得可转债的安排。
第四十六条第二款的规定
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司实际控制人均为袁晋清、林晖，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更，具体详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、
本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告；
  ③查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。
  （2）核查情况
  ①审阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象不涉及私募投资基金。
法》第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
  （2）核查情况
  ①审阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②核对了《重组管理办法》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁
定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，不会导致上市公司实际控制权发生变更，具体情况详见重组报告
书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
  本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）股份锁定期安排”。
  （2）核查情况
  ①审阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②核对了《重组管理办法》的相关规定；
  ③审阅交易对方的营业执照、工商登记资料、章程等资料；
  ④查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的情形，股份锁定安排符合《重组管理办法》第四
十八条第二款相关规定。
上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查情况
  ①审阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产
对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三
条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易中发行股份募集配套资金涉及的锁定安排具体情况详见重组报告
书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）募集配套
资金的具体方案”之“5、锁定期安排”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资
金。
  （2）核查情况
  ①审阅《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；
  ②核对《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《再融资管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。
核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次重组不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规
定免于发出要约的情形。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （2）核查情况
   ①测算本次交易前后上市公司股东持股情况；
   ②查阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
   ③对比《上市公司收购管理办法》
                 《重组管理办法》
                        《发行注册管理办法》的
相关规定。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第七十四条、
第六十三条第一款第（三）项规定免于发出要约的情形
   （十）过渡期损益安排
期损益安排是否符合《监管规则适用指引--上市类第 1 号》1-6 的规定
   （1）基本情况
   根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森评报字(2025)第 1785 号），本次交易对富创优越采用了市场法和收益法进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重
组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发
行股份及支付现金购买资产的具体方案”之“8、过渡期间损益安排”。
   （2）核查情况
   ①审阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
   ②审阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃
克森评报字(2025)第 1785 号）
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引--上市类第 1 号》1-6
的规定。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性
    （1）基本情况
    标的资产洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号为富创优越的持股平台，
除持有富创优越股权外无其他业务或对外投资。根据沃克森评估出具的《资产评
估报告》，本次评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对洇锐
科技的全部权益价值，富创壹号、富创贰号和富创叁号的合伙人份额价值进行评
估并作为评估结论。本次交易的过渡期损益安排详见重组报告书“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买
资产的具体方案”之“8、过渡期间损益安排”。
    （2）核查情况
    ①审阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
    ②审阅沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产以资产基础法为主要评估方法的，
过渡期损益安排合理。
    （十一）收购少数股权（参股权）
    （1）基本情况
    本次交易不涉及收购少数股权。
    （2）核查情况
    ①审阅《发行股份及支付现金资产购买协议》及补充协议；
    ②审阅标的资产营业执照、工商登记资料、章程等资料。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十二）整合管控
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”。
  （2）核查情况
  审阅上市公司出具的说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排
可以实现上市公司对拟购买资产的控制。但由于企业文化、行业监管、经营模式
等方面可能存在差异，本次交易完成后上市公司仍面临整合管控风险，已在重组
报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）收购整合
的风险”进行风险提示。
  （1）基本情况
  上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ②审阅上市公司出具的说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的具体整合管控安排具备合理性。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、关于合规性
  （一）产业政策
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据
相关规定充分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合相关产业政策的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易
合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等
法律和行政法规的规定”。本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行
业。
  （2）核查情况
  ①核查检索相关主管部门网站；
  ②核查标的公司主营业务相关情况；
  ③获取并查阅标的公司相关合规证明及境内外律师出具的法律意见书。
  ④查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》
等文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所
属行业不属于高耗能、高排放行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法
规的情形。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）需履行的前置审批或并联审批程序
在障碍以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易
概况”之“五、本次交易决策过程”
  （2）核查情况
  ①核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
  ②查阅交易各方关于本次交易的决策文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已取得现阶段所必需的授权和批准。本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及
相关风险已在重组报告书中披露。
  （三）重组条件
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”
             。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ②核查标的公司主营业务相关情况；
  ③获取并审阅交易各方出具的相关承诺函；
  ④获取标的公司相关合规证明，并检索相关主管部门网站；
  ⑤审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
  ⑥审阅本次交易的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ⑦审阅本次交易的《资产评估报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定。
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第八节 本次交易合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四
十四条的规定”。
  （2）核查情况
  ①获取并查阅《业绩承诺与补偿协议》；
  ②审阅本次交易的上市公司备考审阅报告；
  ③审阅交易各方出具的相关承诺函及相关证明文件；
  ④审阅标的公司工商底档、历次增资和股权转让的相关协议及内部决议文
件、验资报告等文件；
  ⑤审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
  ⑥审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ⑦检索相关主管部门网站；
  ⑧查阅标的公司《公司章程》等权属证明文件及上市公司年度审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条、第
四十四条相关规定。
  （四）重组上市条件
  （1）基本情况
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近 36 个月内，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预
计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
  （2）核查情况
  ①测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化；
  ②审阅本次交易相关的《资产购买协议》等交易文件；
  ③审阅上市公司历史沿革以及 2022 年、2023 年和 2024 年年度报告；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近 36 个月内未发生
过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。本次重组不构成重
组上市。
  （五）募集配套资金条件
条至第五十八条的规定；
          （2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是
否符合《再融资办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次
交易的合规性分析”之“九、本次交易符合《发行注册管理办法》规定的说明”。
本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅交易各方关于本次交易的决策文件；
  ②查阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告的
相关公告文件；
  ③审阅《重组报告书》，了解上市公司本次募集资金投向的具体安排；
  ④针对上市公司董监高合法合规情况进行网络核查，并获取相关承诺函；
  ⑤核对《发行注册管理办法》的相关规定。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可
转债募集配套资金。
  （六）标的资产——行业准入及经营资质
否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法
合规
  （1）基本情况
  标的公司从事业务不涉及特殊的行业准入要求，标的公司洇锐科技、富创壹
号、富创贰号及富创叁号均为持股平台，不涉及取得相关经营资质；标的公司富
创优越已经取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经
营的合法合规，具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况之“一、富创
优越基本情况”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”
之“1、主要资产权属状况”之“
              （2）主要无形资产情况”之“⑥资质许可”。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ③获取并审阅标的公司的合法合规证明；
  ④获取并审阅标的公司境外法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具 体
内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  本次交易标的不涉及土地使用权及矿业权。
  （2）核查情况
  ①审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；
  ②审阅标的公司主要资产的权属证书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及土地使用权及矿业
权。
主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《格
式准则 26 号》第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易标的资产富创优越已取得生产经营所需的立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项；洇锐科技、富创壹号、富创贰号、富创
叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  （2）核查情况
  对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产富创优越已取得生产经营
所需的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；洇锐科
技、富创壹号、富创贰号、富创叁号不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建设施工等有关报批事项。
利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及特许经营权。
  （2）核查情况
  ①对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况
  ②审阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及特许经营权。
  （七）标的资产——权属情况
负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  本次交易所涉及的拟购买资产为股权类资产，权属清晰。标的公司自成立以
来的股份变动情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创
优越基本情况”之“（二）历史沿革”,“二、洇锐科技基本情况”之“（二）历
史沿革”，“三、富创壹号基本情况”之“（二）历史沿革”，“四、富创贰号基本
情况”之“（二）历史沿革”，“五、富创叁号基本情况”之“（二）历史沿革”。
  标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况
详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创优越基本情况”之
“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创优越基本情
况”之“
   （五）诉讼、仲裁、合法合规情况”,“二、洇锐科技基本情况”之“（五）
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
诉讼、仲裁、合法合规情况”，
             “三、富创壹号基本情况”之“（五）诉讼、仲裁、
合法合规情况”，“四、富创贰号基本情况”之“（五）诉讼、仲裁、合法合规情
况”，“五、富创叁号基本情况”之“（五）诉讼、仲裁、合法合规情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅了标的公司工商底档，核实标的公司历次股权变动情况；
  ②审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明及交易对方填报的基本
信息调查表；
  ③审阅了标的公司出具的相关说明与承诺；
  ④检索中国裁判文书网等网络平台；
  ⑤获取了行业主管部门的合法合规证明及境外法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担
保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司
的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况。
土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外
担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议
  （1）基本情况
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、
富创优越基本情况”之“（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债
情况”,“二、洇锐科技基本情况”之“
                 （四）主营业务及主要资产”，
                              “三、富创
壹号基本情况”之“（四）主营业务及主要资产”，“四、富创贰号基本情况”之
“（四）主营业务及主要资产”，
              “五、富创叁号基本情况”之“（四）主营业务及
主要资产”。
  （2）核查情况
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①审阅了标的公司资产相关权属文件；
  ②审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况、知识产权情况；
  ③审阅了标的公司与银行签订的借款合同；
  ④检索了中国裁判文书网等网络平台；
  ⑤审阅了境外律师出具的《法律意见书》。
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，主要资
产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议。
盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司主要资产、主要产品
不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
况。
  （2）核查情况
  ①审阅了标的公司主要资产的权属证书；
  ②审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；
  ③审阅了境内外律师出具的《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
  ④检索了中国裁判文书网等网络平台。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司主要资产、主要产品不
存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。本次交易符合《重组办法》第十一条、第
四十三条等相关法规要求。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿
的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《法律意见书》相关内容；
  ②获取相关合法合规证明，并检索相关主管部门网站；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其子公司不存在败诉涉及赔偿的
情形。
  （八）标的资产——资金占用
额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资
金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否
缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性
构成重大不利影响，是否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用
的情况。
  报告期内，标的资产存在非经营性资金占用的情形，具体情况详见重组报告
书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、报告期内标的公司的关联交易情
况”之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”之“4、关联方资金拆借”。
  （2）核查情况
  ①核查报告期内标的公司银行资金流水；
  ②获取并查看标的资产审计报告；
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③获取标的公司的关联交易明细，了解交易的业务背景；
  ④获取并查看相关《借款协议》，了解借款金额、借款用途及利息计算方式；
  ⑤对公司相关人员进行访谈，了解相关资金拆借背景、整改情况等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司存在非经营性资金占用
情形，标的公司已积极采取措施并于报告期末前收回全部款项，未对标的公司内
控制度有效性构成重大不利影响，未构成重大违法违规。截至本独立财务顾问报
告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。本次交易不涉及通
过向股东分红方式解决资金占用。
  （九）标的资产——VIE 协议控制架构
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构情形。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及 VIE 协议控制架构
情形。
  （十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止
  （1）基本情况
  本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或被终止的
情形。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件；
  ③审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司不涉及曾在新三板挂牌、
前次 IPO 和重组被否或被终止的情形。
  （十一）交易对方——标的资产股东人数
  （1）基本情况
  本次交易的标的公司的股东情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“一、富创优越基本情况”之“（三）产权控制关系”，“二、洇锐科技基
本情况”之“（三）产权控制关系”，
                “三、富创壹号基本情况”之“（三）产权控
制关系”，“四、富创贰号基本情况”之“（三）产权控制关系”，“五、富创叁号
基本情况”之“（三）产权控制关系”；交易对方情况详见重组报告书“第三节 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
  （2）核查情况
  ①获取并审阅标的公司的工商资料；
  ②获取并审阅交易对方的工商资料、身份资料、调查表；
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不为超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信
托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方富创肆号为合伙企业，不存在契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司，相关情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
  （2）核查情况
  ①审阅交易对方的工商信息、身份信息、调查表；
  ②在国家企业信息公示系统、企查查等网络平台进行查询；
  ③审阅本次交易方案中的股份锁定安排。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不存在为本次交易专门
设立的情形，不涉及契约型私募基金，不存在其他投资；富创肆号为合伙企业，
其所获取的对价全部为现金对价。
  （十三）同业竞争
相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞
争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不
确定性，是否损害上市公司和中小股东利益；重组交易对方及其控股股东、实际
控制人等是否已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是
否明确可执行；结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争
情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易前，上市公司的控股股东为东阳华盛、实际控制人为袁晋清、林晖，
上市公司控股股东及实际控制人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除
外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人
所控制的其他企业间不构成同业竞争。
  本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易不会
导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或
类似业务的情况。
  具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、同业
竞争”。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅并核查本次交易方案；
  ②审阅上市公司及控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承
诺》；
  ③审阅上市公司控股股东及实际控制人控制的下属企业营业范围，并通过上
市公司定期报告、企查查等平台检索确认名单的完整性，并核查上述企业的经营
范围是否存在疑似同业情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影
响的同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺》，该等承诺合法有效，具有可执行性，本次交易符合《重组办法》第四十四
条的相关规定。
  （十四）关联交易
核查并说明关联交易的原因和必要性；
                （2）结合标的资产关联交易的必要性，关
联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影
响独立性或者显失公平；
          （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变
化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性；（4）
结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办
法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  报告期内，目标公司关联方、关联交易具体情况、关联交易的原因和必要性，
详见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联方关
系”和“三、报告期内标的公司的关联交易情况”的相关内容。
  关联交易具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、
报告期内标的公司的关联交易情况”。
  （2）核查情况
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①查阅标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告；
  ②获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；
  ③对报告期内主要关联方执行函证程序，核查报告期主要关联方往来余额和
交易金额；
  ④实地走访标的公司关联方或取得关联方确认，并访谈目标公司管理层，了
解目标公司与关联方之间交易背景、交易内容；
  ⑤根据相关规定核查标的公司关联方清单。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易具有必要性
和合理性，关联交易价格公允，不存在利益输送等违规情况；本次交易不会新增
显失公平的关联交易，有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会
导致财务状况发生重大不利变化，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （十五）承诺事项及舆情情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关
的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情
情况审慎核查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
等规定出具承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
  （2）核查情况
  ①审阅上市公司、交易各方及有关各方出具的承诺；
  ②网络查询了本次交易在媒体上的舆情情况。
        关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司、交易各方及有关各方已按照《重组
管理办法》
    《26 号格式准则》等规定出具承诺；本次交易各方不适用《监管规则
适用指引--上市类 1 号》之 1-7 规定的相关情形。截至本独立财务顾问报告签署
日，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
三、关于标的资产估值与作价
  （一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查
  （1）基本情况
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“一、标的资产评估总
体情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②查阅公开并购案例近期并购报告；
  ③查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的
评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结论具有公允性。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、富创优越评估的
具体情况”之“（一）评估假设”
              。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （二）以收益法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  因富创优越历史年度经营状况较好，采用收益法和市场法评估能够更好地体
现企业价值，且各母子公司均处于同一业务板块，故本次评估针对富创优越在合
并层面选取收益法和市场法对评估对象进行评估。收益法对于企业未来预期发展
因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。
因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、富创优越评估的
具体情况”之“（四）收益法具体情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明；
  ②了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业
的市场竞争和市场容量情况；
  ③了解标的公司的经营模式、报告期内主要产品的销量、价格等变动等情况，
对标的公司未来收入、成本等变动进行了分析；
  ④审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、财务费用，了解预测期期间
费用变动；
  ⑤审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本
性支出计划的合理性；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ⑥了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  ⑦了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  ⑧查阅《有关深圳市富创优越科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》；
  ⑨了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
  （3）核查意见
  ①预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、
市场容量和标的资产竞争优势等，预测期相关营业收入、营业成本、毛利率的预
测具备合理性；
  ②预测期各期，销售费用、管理费用及财务费用的预测具有合理性，与预测
期内业务增长情况相匹配；
  ③预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业
务发展情况相匹配；
  ④预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具
有合理性；
  ⑤本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险
水平，折现率取值具有合理性；
  ⑥本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，符合标的资产实际经营情
况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
  ⑦本次评估及交易作价未以配套募集资金成功实施作为假设前提，未考虑募
集配套资金对标的资产经营的影响，本次交易评估预测未包含募投项目收益。
  ⑧预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核
心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引--评估
类第 1 号》的要求。
  （三）以市场法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  本次评估以收益法评估结果、资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估以收益法评估结果、资产基础法评
估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （四）以资产基础法评估结果作为定价依据
  （1）基本情况
  洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号为富创优越的持股平台，除持有
富创优越股权外无其他业务或对外投资。根据沃克森评估出具的《资产评估报
告》，本次评估以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法对洇锐科技
的全部权益价值，富创壹号、富创贰号和富创叁号的合伙人份额价值进行评估并
作为评估结论。
  详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“三、洇锐科技、富创
壹号、富创贰号和富创叁号评估的具体情况”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号以资产基础法为评估定价依据
合理，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形;
  ②洇锐科技、富创壹号、富创贰号和富创叁号的各资产评估值与账面值差异
合理，评估增值率较高，主要系长期股权投资的账面值按成本法核算，长期投资
单位股东全部权益市场价值高于账面值。
  （五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据
  （1）基本情况
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次评估以选取收益法、市场基础法作为评估依据，不涉及选取其他方法评
估结果作为定价依据，评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易采用收益法、资产基础法作为定价
依据，不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  （六）交易作价的公允性及合理性
  （1）基本情况
  标的资产最近三年内评估结果、估值结果或者交易价格、交易对方，与本次
重组评估或估值情况的差异原因详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、富创优越基本情况”之“（八）最近三年进行的与交易、增资或改制相
关的评估情况”。
  本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的
差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的
市场博弈、交易价格是否显失公允详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情
况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（二）评估方法”、“五、董事会关于
拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析”。
  （2）核查情况
  ①审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明
  ②审阅标的公司最近三年股权转让的相关资料
  ③查阅同行业上市公司和可比交易市盈率情况，并结合市盈率情况，分析本
次交易评估作价的合理性。
  （3）核查意见
  ①最近三年内，标的公司不存在其他资产评估情形，最近三年股权转让的交
易价格与本次交易价格的差异具备合理性；
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ②结合可比公司及可比交易情况，本次交易评估作价具备合理性；
  ③本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
  （七）商誉会计处理及减值风险
  （1）基本情况
  关于商誉会计处理是否准确及是否存在减值风险的分析详见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次
交易有关的企业合并的会计政策及会计处理及对上市公司商誉的影响的分析”。
  （2）核查情况
  审阅本次交易评估机构出具的评估报告及相关评估说明、审计机构编制的备
考审阅报告和审计报告，分析标的公司可辨认净资产公允价值份额的合理性，检
查商誉计算过程和会计处理。
  （3）核查意见
  ①本次交易前，截至 2025 年 4 月末，上市公司商誉期末账面价值为 1,152.43
万元，商誉账面价值占资产总额比例较小；
  ②上市公司备考财务合并报表中，与本次交易相关的商誉形成过程清晰，商
誉会计处理准确，相关评估可靠，备考财务报表中商誉的确认依据准确，已充分
确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；
  ③根据备考审阅报告，预计本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商
誉，需在未来每年年终进行减值测试;若该等商誉发生减值，将会直接影响上市
公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，上市公司已在重组报告书中对商誉
减值风险进行提示。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、关于标的资产经营情况及财务状况
  （一）行业特点及竞争格局
行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情
况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  （1）基本情况
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司
属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济
行业分类》
    （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电
子设备制造业”。标的公司所属行业相关政策的影响详见重组报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“一、富创优越基本情况”之“（六）主营业务发展情况”
之“2、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  （2）核查情况
  ①查阅《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)、
                              《中国上市公司协会上市公司
行业统计分类指引》；
  ②通过公开渠道查询标的公司所在行业的产业政策，对标的公司所属行业进
行分析；
  ③对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策的影响已于重组报告书中披露。
是否一致
  （1）基本情况
  标的公司同行业公司包括光弘科技、易德龙、雅葆轩、一博科技。
  （2）核查情况
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①审阅重组报告书；
  ②对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况；
  ③通过上交所网站、深交所网站、Wind 资讯等公开信息渠道查询标的公司同
行业可比公司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。
所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支
付费用或提供帮助。
  （2）核查情况
  ①审阅重组报告书；
  ②核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
  （二）主要客户及供应商
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务
规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、
供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
  拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易
情况，报告期各期前五大客户、供应商变化情况，对同一客户、供应商交易金额
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变化情况具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创优越
基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
  （2）核查情况
  ①获取标的公司的销售、采购明细表；
  ②对报告期内主要客户、主要供应商执行走访和函证程序。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户、供应商的交
易内容合理，相关交易定价公允，与标的资产业务规模具有匹配性。标的公司报
告期各期前五大客户、供应商变化情况，对同一客户、供应商交易金额变化情况，
已核查其原因，具有商业合理性。
原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合
理性
  （1）基本情况
  报告期内，公司新增前五大客户“客户三”，相关内容具体详见重组报告书
“第四节 交易标的基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“6、收入结构
及主要客户情况”及“7、主要原材料与能源供应及主要供应商情况”。
  （2）核查情况
  ①查阅报告期内标的公司采购及销售情况；
  ②查阅报告期内前五大客户及供应商销售及采购合同；
  ③通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间
  ④对标的公司及相关客户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商
的，且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；主要客户或供应商
中不存在涉及成立时间较短的客户或供应商。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
客户、供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司前五大客户中客户三现任厂长（事实高级管理人员）李
贤晓 2025 年 5 月从富创优越离职，离职前任富创优越副总经理，当前持有富创
壹号 6.6847%出资份额，基于谨慎性考虑，将客户三认定为标的公司关联方。
  （2）核查情况
  ①对标的公司主要供应商、客户进行走访；
  ②审阅标的公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的调查表;
  ③审阅标的公司报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：除已披露的相关情况外，报告期内，标的公
司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内前五
大客户和供应商不存在关联关系。
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中
度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创
优越基本情况”之“
        （六）主营业务发展情况”及“6、收入结构及主要客户情况”
及“7、主要原材料与能源供应及主要供应商情况”。
  （2）核查情况
  ①审阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；
  ②访谈标的公司管理层，了解业务合作的背景和原因、合作情况；
  ③审阅了标的公司与主要客户和供应商签订的合同。
  （3）核查意见
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户集中度较高，主要
系下游光模块市场集中度较高，符合光通信行业特性；供应商集中度较高主要系
标的公司与部分客户之间的合作模式决定的，该合作模式符合光通信行业的行业
特性。
  （三）财务状况
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  富创优越是全球 AI 及算力制造产业链企业，致力于高速率光模块、高速铜
缆连接器等高可靠性复杂电子产品核心组件的智能制造。洇锐科技、富创壹号、
富创贰号和富创叁号作为持股平台直接持有富创优越的股权。
  标的公司的行业特点、规模特征等详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“二、标的公司的行业特点、经营情况的讨论与分析”；标的公司具体
业务模式详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、富创优越基本
情况”之“（六）主营业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  ①通过函证、走访、盘点、抽凭、检查银行流水等多种方式，对标的公司的
财务真实性进行了核查；
  ②访谈标的公司主要业务负责人，结合标的公司的行业特点、规模特征、销
售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；
  ③查阅标的公司审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主
要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存
在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  富创优越应收账款按照账龄分析法组合计提坏账准备，计提比例与同行业上
市公司不存在显著差异。
  富创优越应收账款的主要构成、账龄结构的具体情况详见重组报告书“第九
节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”
之“（一）富创优越”之“1、标的公司财务状况分析”之“（1）资产结构及变动
分析”之“①流动资产分析”之“III.应收账款”。富创优越根据业务规模、资信
情况给与不同客户 60-120 天不等的信用期，截至 2025 年 8 月末，报告期末标的
公司应收账款已基本完成回款，不存在较大的可收回风险。
  （2）核查情况
  ①核查富创优越对应收账款坏账准备计提的政策，与同行业可比公司坏账准
备计提政策进行对比，分析是否存在重大的差异；
  ②获取富创优越报告期内的应收账款明细表，分析富创优越应收账款的主要
构成、账龄结构和主要应收对象；
  ③对富创优越主要客户进行走访，了解主要应收对象的信用或财务状况；
  ④获取富创优越报告期各期末应收账款期后回款明细，抽查主要客户期后回
款的银行回单等凭证。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越应收账款坏账准备计提政策具有合
理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异；报告期各期末富创优越应收
账款账龄结构较好，整体期后回款情况良好，主要客户信用情况良好，应收账款
不存在较大的可收回风险，坏账损失计提充分。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是
否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参
数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  富创优越固定资产折旧采用年限平均法分类计提，与同行业可比公司相比合
理。
  富创优越固定资产的折旧费用计提、减值情况的具体情况详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力
分析”之“（一）富创优越”之“1、标的公司财务状况分析”之“
                             （1）资产结构
及变动分析”之“②非流动资产分析”之“I.固定资产”。
  （2）核查情况
  ①了解富创优越对固定资产折旧的政策，与同行业可比公司固定资产折旧政
策进行对比，分析是否存在重大的差异；
  ②取得报告期末固定资产盘点表，对固定资产执行监盘程序，核查固定资产
是否账实相符、是否存在长期未使用或毁损等情况；
  ③复核固定资产折旧计提的准确性以及相关信息披露的准确性；
  ④了解目标公司固定资产减值政策，分析固定资产是否存在减值迹象，判断
目标公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：部分固定资产因闲置已充分计提减值准备，
富创优越其他固定资产使用状况良好，不存在长期未使用或毁损的固定资产；重
要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比具有合理性，折旧费用计提充分；闲
置固定资产已充分计提减值准备，资产减值相关会计处理准确。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期
存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果；
  （1）基本情况
  富创优越存货的具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创优越”之“1、
标的公司财务状况分析”之“（1）资产结构及变动分析”之“①流动资产分析”
之“VI.存货”。
  （2）核查情况
  ①访谈富创优越相关人员，了解标的公司产品生产周期、存货周转情况，了
解标的公司 1 年以上存货形成的原因及合理性；
  ②了解富创优越存货跌价准备计提政策，分析其合理性；
  ③获取富创优越存货跌价准备计算表并复核其计算过程，结合客户的报价评
估富创优越计提存货跌价准备时所使用的预估售价数据的合理性；
  ④复核富创优越存货库龄编制的准确性，结合存货监盘程序，复核期末存货
中是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析存货跌价准备计提是否充分；
  ⑤对 2025 年 4 月末富创优越存货及存放于客户处的寄售仓存货执行监盘程
序，检查存货是否真实存在，并关注存货是否存在明显减值迹象，通过监盘及复
核会计师盘点记录，核查比例为 89.92%。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越存货跌价准备计提充分，存货监盘
未发现异常。
计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①获取并审阅会计师出具的上市公司备考审阅报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （1）基本情况
  截至 2025 年 4 月末，富创优越不存在财务性投资。
  （2）核查情况
  查阅富创优越审计报告，核查是否存在财务性投资。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2025 年 4 月末，富创优越不存在财务
性投资，不会对其生产经营产生影响。
  （四）经营成果
差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业
可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  （1）基本情况
  报告期内，富创优越营业收入结构变动等情况详见重组报告书“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）
富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入的构成及变动”。
  报告期内，标的公司和同行业可比公司的收入均呈增长趋势，季节性、境内
外分布因产品应用领域、客户结构等不同与同行业可比公司存在一定差异，具有
合理性。
  （2）核查情况
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ①查阅富创优越财务报表和审计报告；
  ②获取富创优越报告期内收入明细表，核查收入季节性、境内外收入分布的
商业合理性；
  ③对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司主营业务收入执行穿行测试
等程序；
  ④查询同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司收入变动情况、季节
性分布以及收入境内外分布等信息；比较分析标的公司上述信息与同行业可比公
司情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越收入变动趋势与同行业可比公司不
存在重大差异，符合其发展阶段特征；季节性、境内外分布因产品应用领域、客
户结构等不同与同行业可比公司存在一定差异，具有合理性。
是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则
的规定
  （1）基本情况
  报告期内，富创优越收入确认政策等情况详见重组报告书“第四节 交易标
的基本情况”之“一、富创优越基本情况”之“（十三）报告期主要会计政策及
相关会计处理”之“1、收入成本的确认原则和计量方法”的相关内容。
  （2）核查情况
  ①查阅富创优越财务报表和审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
  ③选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与
条件，核查富创优越收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
  ④对富创优越营业收入执行穿行测试，核查其收入确认政策执行情况。
  （3）核查意见
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越收入确认政策与合同约定及实际执
行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及
相关规则的规定。
式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存
在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财
务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）基本情况
  报告期内，富创优越营业收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富
创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（1）营业收入的构成及变动”；富
创优越销售模式、主要客户等情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”
之“一、富创优越基本情况”之“（六）主营业务发展情况”。
  （2）核查情况
  报告期内，富创优越存在寄售和非寄售销售模式，在境内及境外开展业务。
对收入进行核查的情况如下：
  ①查阅富创优越与境内外主要客户的合作框架协议和具体的销售订单，对主
要条款进行核查，包括合作模式、结算模式等；
  ②查阅富创优越境内外主要客户相关工商信息、主要客户股东情况等，对于
境内外知名客户，在其官网下载并查阅年报，关注其经营规模、最终销售的实现
情况等；
  ③获取富创优越收入大表，对报告期内不同应用领域的销售情况，包括产品
类型、销售金额、产品价格、毛利率等进行分析；
  ④对报告期内富创优越客户进行了函证程序，确认报告期内的收入金额及期
末应收余额；
  ⑤对富创优越客户执行访谈程序，了解客户与富创优越之间的主要业务往
来、定价方式、付款交货方式、结算周期等，核查客户与富创优越之间是否存在
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联方关系，与富创优越之间是否存在利益输送等内容；
  ⑥访谈富创优越销售负责人，了解销售部门设置、销售模式及整体销售情况。
查阅富创优越销售相关的管理制度，了解与销售管理相关的关键内部控制，评价
这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
  ⑦对报告期内马来富创销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的
支持性文件，包括订单、运输单、装箱单、销售发票、报关单、签收单、销售回
款等，核查销售的准确性和真实性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完
整，不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊的情形。
合理
  （1）基本情况
  报告期内，富创优越收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重
组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、
盈利能力分析”之“（一）富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅标的公司的审计报告；
  ②分析报告期内富创优越收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，受益于 AI 应用快速发展和算力
需求爆发，富创优越主营业务收入快速增长，富创优越的成本、费用也随收入的
增加而提升，收入、成本、费用的变动趋势保持一致，配比关系合理。
行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  富创优越成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创优
越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（2）营业成本分析”。
  （2）核查情况
  ①查阅富创优越的审计报告，了解富创优越成本核算方法，复核成本核算方
法在报告期内是否保持一致；
  ②了解富创优越直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，评价成
本核算是否符合《企业会计准则》的规定；
  ③查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对比分析富创优越
主要产品的成本构成与同行业公司是否存在显著差异。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越成本归集核算方法符合企业会计准
则的规定，成本归集准确、完整，富创优越的成本构成与同行业可比公司不存在
重大差异。
公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  （1）基本情况
  富创优越主要产品毛利率的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）
富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（3）毛利构成及毛利率”。
  （2）核查情况
  ①查阅富创优越审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情
况比较分析；
  ③了解富创优越毛利率变动的具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、
成本构成并分析合理性。
      关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，富创优越毛利率变动具有合理性，
富创优越主营业务毛利率与同行业可比公司平均水平相近。
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销
售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整
性
    （1）基本情况
    富创优越期间费用的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创优
越”之“2、标的公司盈利能力分析”之“（5）期间费用分析”。
    富创优越不涉及市场推广活动。
    （2）核查情况
    ①获取富创优越销售费用、管理费用、研发费用明细表，了解报告期内期间
费用波动原因，对报告期内波动进行分析；
    ②查询同行业可比公司公开披露信息，将标的公司期间费用率与同行业上市
公司对比分析。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，富创优越销售费用、管理费用或
研发费用波动具有合理性，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司相比差
异具有合理性。富创优越不涉及产品市场推广费。
原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
    （1）基本情况
    富创优越经营活动现金流量情况具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）富创
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
优越”之“3、标的公司现金流量分析”之“（1）经营活动现金流量分析”。
  （2）核查情况
  查阅富创优越审计报告，并对其经营活动现金流量与净利润进行对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：2024 年度，经营活动产生的现金流量净额低
于净利润，主要原因系富创优越经营规模扩大，订单充足，2024 年通过银行借款
等方式进行融资，购买原材料支付的现金较多，具有合理性，对富创优越的持续
经营能力不存在重大不利影响。
买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护
相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  （1）基本情况
  富创优越盈利能力连续性和稳定性情况具体详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）
富创优越”之“2、标的公司盈利能力分析”。
  富创优越不涉及未盈利情形。
  （2）核查情况
  ①通过函证、走访、销售和采购穿行测试、检查银行流水等方式对收入、成
本费用的真实性及完整性等进行核查；
  ②对富创优越主要财务数据和指标进行分析，结合上下游行业相关情况、同
行业公司的公开信息等情况，分析富创优越盈利能力的连续性和稳定性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：富创优越盈利主要来源于营业利润，具有可
持续性，主要的驱动要素包括外部驱动要素和内部驱动要素，盈利能力具备连续
性和稳定性。富创优越不涉及未盈利情形。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、其他
  （一）审核程序
  上市公司申请适用简易审核程序的,独立财务顾问应当按照《重组审核规则》
第五十七条、第五十八条规定进行核查并提交专项意见。上市公司申请适用快速
审核程序的，独立财务顾问应当按照《重组审核规则》第四十三条规定进行核查
并提交专项意见。上市公司申请适用“小额快速”审核程序的，独立财务顾问应
当按照《重组审核规则》第四十四条、第四十五条规定进行核查并提交专项意见。
  （1）基本情况
  本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速审核程序。
  （2）核查情况
  ①审阅《重组报告书》；
  ②核对《重组审核规则》的相关规定
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本项目不涉及申请适用简易审核程序或快速
审核程序，不涉及《重组审核规则》的相关规定。
  （二）信息披露要求及信息披露豁免
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需
的水平；
   （2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；
        （3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合
理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。
  （1）基本情况
  本次交易的信息披露符合《格式准则 26 号》以及《上交所重组审核规则》
第二十条等相关法律法规的规定。
  披露文件中的部分客户信息包含商业机密，因此上市公司申请进行部分信息
豁免披露，本次交易信息披露涉及豁免情形。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （2）核查情况
  ①审阅本次《重组报告书》及相关文件；
  ②审阅交易双方、标的公司关于本次交易的决策性文件；
  ③审议本次重组披露的中介机构相关文件；
  ④核对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--信息披露事务管理》
等相关法规。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投
资决策所必需的水平。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简
明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易的信息披露符合《格式准则 26
号》以及《上交所重组审核规则》第二十条等相关法律法规的规定，不存在应披
露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  本次信息豁免披露符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构
成重大障碍。
  （三）重组前业绩异常或拟置出资产
  （1）基本情况
  本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一会计年度净利润下降 50%以上、
由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产 50%的情形。
  （2）核查情况
  ①审阅《重组报告书》；
  ②查阅上市公司定期报告及审计报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及上市公司重大资产重组前一
会计年度净利润下降 50%以上、由盈转亏，或本次重组拟置出资产超过现有资产
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   第十节      独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国
证监会的其他相关规定，独立财务顾问申港证券成立了由专业人员组成的内部核
查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证
与复核。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，申港证券对本次交易实施了
必要的内部审核程序，主要工作程序包括：
告书及相关材料进行了全面核查，部门负责人组织对项目进行评议并提出修改意
见。项目组修改完善申报文件、并经部门负责人同意后，向质量控制部提交项目
立项申请文件，正式提出立项申请，并经质量控制部召开会议审议通过本项目立
项完成。
进行验收并派出审核人员对本项目进行现场核查。验收通过后，质量控制部根据
有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据
质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提
交内核申请。
料，申港证券召开问核会议对本项目进行问核，内核部制作会议记录并提交内核
会议。申港证券召开了内核会议对申报材料进行审议，并形成审核意见。
二、独立财务顾问内核结论
  申港证券内核委员会已召开会议就华懋科技发行股份及支付现金并募集配
套资金暨关联交易项目进行审议，本次交易符合《公司法》
                         《证券法》
                             《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，同意在项目组落实内核意见，
对申报文件进行修改、补充和完善后，为华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
出具独立财务顾问专业意见并对外报送相关材料。
     关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         第十一节 独立财务顾问结论意见
  按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报
告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机
构等经过充分沟通后，认为：
                《证券法》
                    《重组管理办法》
                           《筹划和实施重
组监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已经取得现
阶段必需的授权和批准，并履行了必要的信息披露义务。
法律和行政法规的相关规定。
交易涉及资产已资产评估结果作为定价依据，评估机构选取的评估方法适当、评
估假设前提合理、重要的评估参数取值合理，资产定价公允性。
法规的规定。
第十三条所规定的重组上市的情形。
司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保
持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人
治理结构；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
强持续盈利能力，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争，
       关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有利于上市公司继续保持独立性。
行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投
资者的合法权益。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
行为；上市公司聘请第三方机构的过程，符合中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
    关于华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 （本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于华懋（厦门）新材料科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
              王 畅               马晓刚
              罗杰文               江   瑞
财务顾问主办人：
              刘 刚               董本军
部门负责人：
              吴 晶
内核负责人：
              申克非
法定代表人：
              邵亚良
                              申港证券股份有限公司
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