南京宝色股份公司
总经理工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南京宝色股份公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，
明确公司总经理及其他高级管理人员的职责权限，规范公司总经理及其他高级管理
人员的行为，保障高级管理人员依法行使职权，履行义务，切实维护公司、股东及
全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号－创业板上市公司规范运作》等法律、法规规范性文件以及《南京宝色股份公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作
细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人。总经理对董事会负
责，执行董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。
第三条 本细则所称高级管理人员包括公司总经理、副总经理、总会计师和董事
会秘书。
第四条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和
《公司章程》的有关规定，履行忠实和勤勉的义务。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管
理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉国家有关政策、法律法
规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正、公道正派；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员；
（九）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任高级管理人员的情形。
违反本条规定委派、聘任总经理和其他高级管理人员的，该委派或者聘任无效。
第七条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事
总数的二分之一，也不得违反第六条的禁止情形。
第八条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事以外的任何职务，不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
第九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名、董事会秘书一名。
公司高级管理人员实行董事会聘任制。
公司总经理及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、总会
计师由总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘任或者解聘总会计师（财务负责人），应当经董事会审计委员会审议通过后，
提交董事会审议。
第十条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，聘期与董事会任期一致，连
聘可以连任。
第十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职
的具体程序和办法由其与公司之间的劳动或聘任合同规定。
第十二条 总经理以及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，总经理以
及其他高级管理人员的辞职报告自送达董事会时生效。
第十三条 公司总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应严格按照有关法
律法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的
正常选聘程序。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权与分工
第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）签发日常行政、业务等文件；
（十）拟定公司发展战略和规划、重大投资项目、年度生产经营计划和年度投
资计划；
（十一）拟定公司年度财务预、决算方案，拟定公司利润分配方案、弥补亏损
方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（十二）拟定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券的建议方
案；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）列席董事会会议；
（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十五条 总经理按《公司法》《公司章程》和有关法规的规定行使职权时，受
国家法律保护，任何组织和个人不得干预、压制、刁难、威胁和打击报复。
第十六条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护和社会保障、
员工奖惩、解聘（或辞退）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取
职工代表的意见。
第十七条 总经理在资金、资产运用等方面的权限如下：
（一）批准公司年度财务预算内的日常经营管理费用支出；
（二）公司日常采购和销售合同的审批。
第十八条 总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员
（不包括董事会秘书）的职责和分工。
第十九条 副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员
等，并于会后将会议结果报总经理；
（五）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并
承担相应责任；
（六）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（七）完成总经理交办的其他工作。
第二十条 总会计师行使下列职权：
（一）主管公司财务工作；
（二）根据法律法规、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度，
经批准后组织实施；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时编制公司年度财务报告，并保证其真
实性；
（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相
应责任；
（五）积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规
范性；
（六）负责总经理安排的其他工作。
第二十一条 董事会秘书为公司信息披露负责人，负责公司信息披露管理事务。
董事会秘书的具体职权职责由公司《董事会秘书工作细则》规定。
第二十二条 总经理不能履行职权时，可委托授权一名副总经理代为行使相关职
权。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经董事会或股东会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的
活动；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金据为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及《公司章程》规定的
其他忠实义务。
第二十四条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者
审计委员会委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、监管机构的规定及《公司章程》规定的其
他勤勉义务。
第四章 总经理办公会议
第二十五条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会讨论有关公司经营、
管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项，是总经理履
行职权的主要形式。
第二十六条 总经理办公会由总经理负责召集和主持，总经理因故不能主持会议
的，可委托一名副总经理代为主持。
第二十七条 总经理办公会议的会务工作由公司行政部负责，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议纪要的起草和发布等工作。有
关部门应及时准确全面地提供会议材料，予以配合。
第二十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，
临时会议由总经理根据工作需要不定期召集和召开，发生下列情形时，总经理应召
开总经理办公会议：
（一）总经理或其授权人认为必要时；
（二）副总经理、总会计师提议时；
（三）其他突发情形等。
第二十九条 总经理办公会议出席人员为：总经理、副总经理、总会计师、董事
会秘书，党委副书记、纪委书记、总经理助理列席会议，总经理视需要可决定公司
有关职能部门负责人或其他相关人员列席会议。参加会议人员应当按时出席总经理
办公会议，因故不能到会的，需提前请假。
第三十条 总经理办公会议题包括但不限于：
（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（包括收购、出售资产）计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公
司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟订公司的基本管理制度，制定或修订公司的具体规章；
（八）决定涉及高级管理人员分管范围的重要事项；
（九）听取部门负责人的述职报告；
（十）其他需要总经理办公会议研究解决的重要事项。
第三十一条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见
分歧时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。
第三十二条 总经理办公会议记录
（一）记录员负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、决定等文
件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应于会后一周内送达有关职能部门；对需
要向董事会报批的事项，必须形成书面文件报董事会审议批准后才能实施。
（二）会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人和出席人员、列席人员、
会议的议题、会议发言要点、会议决定的要点等内容。会议记录由参加总经理办公
会议的人员签署。
（三）会议记录由行政部保存，保存期限不少于五年。
第三十三条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由各分管负责人负责组织
相关部门和人员予以实施。
第五章 总经理报告制度
第三十四条 总经理应当根据董事会或审计委员会的要求，定期或不定期向董事
长或董事会、审计委员会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司
重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方
面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。
第三十五条 每个会计年度结束后，总经理应向董事会提交书面的工作报告，内
容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计
划等。工作报告应经总经理办公会、党委会讨论通过，并在董事会定期会议召开 10
日前提交董事会。
董事会或者审计委员会认为必要时，可要求总经理报告工作。总经理应在接到
通知后及时按董事会或者审计委员会的要求报告工作。
第六章 激励与约束机制
第三十六条 公司董事会对总经理及其他高级管理人员实行任期制与契约化管
理，同时授权董事长与总经理签订岗位聘任协议、年度和任期经营业绩责任书，授
权总经理与经理层副职成员签订岗位聘任协议、年度和任期经营业绩责任书，通过
对公司总经理及其他高级管理人员实行固定任期和契约关系，以协议约定开展年度
和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施聘任（或解聘）。
第三十七条 总经理及其他高级管理人员如因工作失职，致使公司遭受损失，应
根据情节承担相应的赔偿责任。如违反法律、行政法规的规定，追究其法律责任。
第七章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
并应及时修订本细则，提交公司董事会审议通过。
第三十九条 本制度所称“内”、“不少于”、“不超过”含本数。
第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细则
生效之日起，原公司于 2015 年 4 月 22 日第三届董事会第四次会议审议通过的《南
京宝色股份公司总经理工作细则》同时废止。
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