中国巨石股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实中国巨石股份有限公司（下称“公司”）2025年限制性股
票激励计划（下称“本计划”），明确本计划的管理机构及其职责、实施流程、授
予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管
理等各项内容，特制定《中国巨石股份有限公司2025年限制性股票激励计划管理
办法》（下称“本办法”）。
第二条 本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
问题的通知》
（国资发分配[2008]171号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引》
（国资发分配[2020]178号）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，
结合《中国巨石股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《中国巨石股份有
限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
（下称“《激励计划》”）制订而成，本
办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。除特别指明，本办法中
涉及用语的含义与《激励计划》中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责
第三条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
第四条 董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本计划，报公司董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报股
东会审议，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。公司董事中作为激励
对象的关联董事在本计划审议及执行管理的过程中需回避。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的
名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东
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的利益发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和
证券交易所业务规则进行监督。
第六条 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董
事会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
第七条 公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬
与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。
第八条 激励对象在行使权益前，需召开董事会进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励计划的实施程序
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议。
公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第十条 董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
第十一条 本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报国资主管单
位审核批准，公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权，负责实施
限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
第十二条 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会
应当对本计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。
第十三条 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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第十四条 股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投
票情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
第十五条 本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
第四章 限制性股票的授予
第十六条 股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具
体的限制性股票授予事宜。
第十七条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对
象名单进行核实并发表意见。
第二十条 公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
第二十一条 本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
第二十二条 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后
第二十三条 公司授予限制性股票前，应当向上海证券交易所提出申请，经
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上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第五章 限制性股票的解除限售
第二十四条 在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。
董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十五条 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定及
本计划的规定。
第二十六条 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向上海证券交易所
提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第六章 特殊情况的处理
第二十七条 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董
事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。
者年度财务报告提出重大异议；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
第二十八条 公司出现下列情形之一的，本计划不做变更，继续执行：
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第二十九条 上市公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当统一
回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可
按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第三十条 激励对象个人情况发生变化
一、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
二、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与
公司解除或者终止劳动关系的，激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限
售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除
限售，半年后权益失效。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
三、激励对象因合同到期不再续约、辞职、因个人原因被解除劳动关系的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回
购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交
易均价）孰低值回购。
四、激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象
根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行
存款利息进行回购。
五、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回
购：
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
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被予以辞退；
窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司
利益给公司造成损失或社会不良影响的；
六、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 信息披露
第三十一条 公司董事会审议通过《激励计划》草案后，应按照证券监督管
理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当
符合中国证监会及证券交易所有关规定。
第八章 财务会计与税收处理
第三十二条 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限
售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
第三十三条 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个
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人所得税及其它税费。
第九章 附则
第三十四条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第三十五条 本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施。
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