东芯半导体股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
目 录
第一章 总则
第一条 为维护东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等
有关法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司由东芯半导体有限公司整体变更设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为 91310000321645096N。
第三条 公司于 2021 年 4 月 15 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
审核通过并于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 11,056.2440 万股，于
第四条 公司注册名称：东芯半导体股份有限公司
英文名称：Dosilicon Co.,Ltd.
第五条 公司住所：上海市青浦区赵巷镇沪青平公路 2875 号 3 幢 13 层 B 区 1336
室（邮政编码：201703）。
第六条 公司注册资本为人民币 442,249,758 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东会
审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办
理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：以市场为导向，以人才和技术为基础，致力于
集成电路领域的科技创新，为日益发展的客户需求提供可靠高效的解决方案，持续
为社会、股东、员工创造最大价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包括：半导体、电子元器件的设计、
技术开发、销售，计算机软件的设计、研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技
术开发、销售，计算机系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域
内的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
第十五条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整
经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更
登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取有面值股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同的价额。
第十八条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司股份总数为 442,249,758 股，均为人民币普通股。必要时，经国
务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第二十二条 公司设立方式为发起设立。
第二十三条 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、持股比例和出资方式如
下表所示：
身份证号码 认购股份数
股东姓名/名称 持股比例 出资方式
/社会信用统一代码 （股）
东方恒信资本控股集团
有限公司
上海聚源聚芯集成电路
产业股权投资基金中心 91310000MA1FL2G39Y 28,070,175 10.0000% 净资产折股
（有限合伙）
齐亮 110108196310185530 28,070,175 10.0000% 净资产折股
苏州东芯科创股权投资
合伙企业（有限合伙）
杭州中金锋泰股权投资
合伙企业（有限合伙）
杭州中车时代创业投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市前海鹏晨源拓投
资企业（有限合伙）
董玮 320106197010232439 8,771,930 3.1250% 净资产折股
上海小橡创业投资合伙
企业（有限合伙）
杨荣生 352622197510172430 6,216,800 2.2147% 净资产折股
合计 - 280,701,755 100.00% -
第三节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律的规定，经股东会作出决
议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，报国家有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所公开的集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）有权政府部门认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进
行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
收购本公司股份时，公司应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第四节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让
公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股
份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。
公司控股股东自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份。转让双方存
在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起 12 个月后，
可豁免遵守前述约定。
公司控股股东在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控
制权安排，保证公司持续稳定经营。
第三十三条 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东自公司股票
上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第
的 2%，并应当符合上交所关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员及核心技术人
员自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间
内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首
发前股份，但应当遵守上交所关于减持股份的相关规定。
第三十四条 公司存在上交所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关
行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、董事、
高级管理人员不得减持公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十五条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程，批准本章程附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准需由股东会通过的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议如下交易事项（提供担保除外）：
近一期经审计总资产的 50%以上；
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
若公司尚未盈利，可以豁免适用上述净利润指标，下述董事会审议事项涉及净
利润指标时亦同。
上述交易包括购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转
让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资
产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资助等，但不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的关联交易；
（十四）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条
件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定，且公司应当及时
披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额较高者计算披露和决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规定，
交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表
范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规
定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作
为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先
受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下属非公司
制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用上述规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用上述
规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，
适用上述规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、
租金收入或者管理费为计算基础，适用上述规定。受托经营、租入资产或者委托他
人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资
产。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于履行股东会审议程序。
股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（七）上交所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责。
前款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主
观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或恶意收购（收购者在
未经告知公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得公司控制权或对公司
决策的重大影响力为目的而实施的收购）情形发生时。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十四条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其
他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他方式
为股东参加股东会提供便利。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提
交有关证明材料。
第六十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东会以外的其他用途。
第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十二条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知公告当日。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）会议召集人；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明
延期后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股
凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述文件。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所地或者召集会议
的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，不
担任公司董事职务的其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第七十八条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会表决通过。
第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 除涉及本公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人
员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上交所
报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易或者向他人提供担保的金额，涉及资产总额或
者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、债券或其他证券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和
结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股
东会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公
司应当予以配合。
征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案
的投票意见，并按其意见代为表决。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联
事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。股东会审议有关关联交易事项
时，如全体股东均为关联股东，则均无需回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十七条规定的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方
为有效。
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会逐个表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在 30%以上时，或者股
东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人
的简历和基本情况。
第九十二条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提
出董事候选人。
第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第一百〇一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任
董事在股东会决议作出之日起就任。
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，董事不必要持有公司股份。
第一百〇六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计算。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故不
能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事
件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（八）董事个人或者其所在任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事会在表决与董事个人或者其所任职的其它企业的关联事项时，该董事应当回避。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律和本章程规定，履行董事职务。
余任董事应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在
股东会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到
合理的限制。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十六条 公司设立独立董事，公司独立董事占董事会成员的比例不得
低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任
时间不得超过六年。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上
海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或
者上交所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工
作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百一十八条第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》办法或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。
第一百二十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由股东会审议决
定。
第一百二十八条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事
的规定适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东会负
责。
第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长一人。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）发现股东包括控股股东侵占公司资产的，可对其所持公司股份立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿，可通过变现股权偿还侵占资产。
（九）制定本章程的修改方案；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百三十三条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方
式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第一百三十四条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十九条和第五十条规定
标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市
值的 10%以上，且未达到本章程第四十九条和第五十条规定标准的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以
上，且未达到本章程第四十九条和第五十条规定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过 1,000 万元，且未达到本章程
第四十九条和第五十条规定标准的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元，且未达到本章程第四十九条和第五十条规定标准的事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过 100 万元，且未达到本章程第四十
九条和第五十条规定标准的事项；
（七）本章程第五十条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对
外担保事项；
（八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上，或者公司与
关联法人达成的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的
需经董事会审议。如果该关联交易涉及非交易性资金往来，该交易需经董事会 2/3
以上董事同意后方可实施；
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（九）前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交
股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
除法律、法规、规章以及规范性文件另有规定外，上述事项应经全体董事过半
数审议通过。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应
当提交董事会审议并及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百三十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。
第一百四十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委
员会提议时或者出现《东芯半导体股份有限公司董事会议事规则》规定的其他情形
时，公司应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方
式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召
开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
公司首届董事会可以与公司创立股东会同一日召开。
第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十五条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表
决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是
否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
第一百四十七条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信
息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实
性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进
行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百五十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百五十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十八条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百五十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百六十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十一条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 高级管理人员
第一百六十二条 公司设总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，副总
经理、财务负责人由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，均由董事会聘任或解
聘。
第一百六十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于公司高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百六十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十七条 总经理应当按照董事会的要求，及时报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整
性。
第一百六十八条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过后实
施。
第一百六十九条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十三条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百七十四条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第一百七十五条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计
报告，并依法经合格的会计师事务所审计。
第一百七十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前置备于
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十九条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成
本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和
机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连
续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优
先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在
满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期
现金分红。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报
告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例
公司分配现金股利须满足公司累计未分配利润为正值，且实施现金分红不会影
响公司后续持续经营。
同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利发放条件
公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述
现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方
案交由股东会审议。
（五）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，
提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意
见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应
提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召
开股东会。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(4)利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利
润分配政策调整方案时，公司应根据上交所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东会提供便利。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润
分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司
盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现
金分红。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董
事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新
制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东会。
（3）审计委员会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（4）公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中
小股东意见
（5）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立董事和审计委员
会意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上交所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
（七）利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月
内完成利润分配事项。
第三节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，会计师事
务所聘期为一年，可以续聘，自公司本次年度股东会结束时起至下次年度股东会结
束时止，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东会前聘任，该会计师
事务所的任期在首次年度股东会结束时终止。
第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十三条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东会决定。
第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，
由股东会表决通过。
第一百九十五条 董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提
前三十天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、公告或本章程规定的其他形式进行。
第二百条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、公告或本章程规定的其他方式进行。
第二百〇一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件抵达对方服务
器之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇三条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券
时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露
信息的网站。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他
公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第二百〇五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在一家
全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十一条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在一家全国性报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百一十六条 公司有本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十七条 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在一家全国性报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百二十五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律修改后，章程规定的事项与修改后的法律相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百二十八条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百二十九条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
责人；
者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，
但公司及其控股子公司除外；
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本款第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同
一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总
经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（五）公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事
会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值
（七）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和澳
门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方法
规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与“行政法规”
并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
（八）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布
的法律规范。
（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十三条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
各附件内容如与本章程规定内容不一致，以本章程为准。
第二百三十四条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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