东芯半导体股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，实现责权利相匹配，
充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障
公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《东芯半导体股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩；
（四）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念；
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩；
（六）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为董事、高级管理人员薪酬
管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第五条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过
后，报股东会批准后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会
报董事会审议通过后实施。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的研究、制定及具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：
独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经
董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生
的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：
在公司担任经营管理职务的非独立董事，按其在公司任职的职务与岗位责任
确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。
不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，不领
取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。
第八条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬、中长期激励、专项奖励及其他福利组成，其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等
因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工
作任务完成情况考核确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发
放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、
期权、员工持股计划等方式；
（四）专项奖励：公司根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，奖励方
案经董事会薪酬与考核委员会审查批准后执行；
（五）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方
有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定执行。
第四章 薪酬发放与管理
第九条 在公司经营管理岗位任职的董事（包括在公司专职工作的非独立董
事）以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放制度执行。
第十条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和
公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并予以发放。
第十二条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司可根据经营发展
战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整
公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位调整或职务变化。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会提议并报经董事会批准，可以临
时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第十八条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生
效。
第十九条 本制度所述“法律”是指中华人民共和国（在本制度不包括台湾
省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法
律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政
府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常
务委员会通过的法律规范。
第二十条 本制度所称“以上”、“内”，“前”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的《公司章
程》相抵触时，执行法律和《公司章程》的规定。
第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。
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二〇二五年十二月
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