证券代码：600735 证券简称：ST 新华锦 公告编号：2026-001
山东新华锦国际股份有限公司
关于收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权涉及
采矿权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 6 月 21 日和
了《关于收购山东新华锦新材料科技有限公司 100%股权涉及采矿权暨关联交易的议
案》，同意公司以自有资金 16,115.57 万元向关联方新华锦集团有限公司（以下简称
“新华锦集团”）收购其持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“标的公
司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 22
日披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于收购山东新华锦新材料科技有限公司
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦新材料科技
有限公司过渡期损益情况的专项审计报告》（中天运[2023]普字第 90007 号），标的
公 司 在 过 渡 期 内 亏 损 34.0097 万 元 ， 本 次 交 易 总 对 价 由 16,115.57 万 元 调 减 为
权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次交易对价分三期支付，截至
目前公司已向新华锦集团支付了第一期和第二期股权转让价款合计 11,246.8893 万元，
剩余 4,834.671 万元尚未支付。
二、本次交易的实施进展情况
（一）关于股权回购的约定
根据《股权转让协议》的约定，新华锦集团承诺并确保青岛海正石墨有限公司（以
下简称“海正石墨”）于 2025 年 12 月 31 日之前取得全部生产经营所必需的资质证
照、批复文件并具备开工条件。如新华锦集团无法完成前述承诺事项，则公司有权在
上述期限届满后 30 个工作日内要求其回购标的公司 100%股权，新华锦集团应在收到
回购通知后 30 个工作日内退还/清偿公司已支付的股权转让价款、公司为标的公司与
海正石墨所垫付或出借的全部资金，并按照年利率 4.75%支付前述资金的利息（以下
合称“回购价款”），新华锦集团退还/清偿回购价款后，《股权转让协议》终止。
如新华锦集团在收到回购通知后 30 个工作日内不予回购或未支付全部回购价款的，
视为新华锦集团违约。自违约之日起，新华锦集团应向公司支付违约金，违约金以未
支付回购价款为计算基数，按照 8%的年利率按日计算。支付违约金并不免除新华锦集
团的违约责任，上市公司仍有权按照《股权转让协议》第十四条之约定追究新华锦集
团的其他违约责任。
（二）海正石墨未达到开工生产条件
目前已开展的主要工作有：①完成了《平度市刘河甲石墨矿地质勘探报告》，通过了
专家评审验收，提高了矿山勘查程度，为后续采矿设计、安全评审等工作提供了重要
的基础资料；②完成了《平度市刘河甲石墨矿边坡勘探报告》《平度市刘河甲石墨矿
边坡稳定性分析报告》，通过了专家评审；③根据矿山建设的需要，并结合矿山周边
的环境设施布局情况（电力、种植、养殖等），对矿山的工业指标做了论证工作，完
成了《平度市刘河甲石墨矿工业指标论证报告》，通过了专家评审；④为了取得更好
的经济效益，发挥海正石墨的优质大鳞片矿石特性和风化矿占比高的特点，委托烟台
金都设计研究院进行了选矿试验，取得一整套选矿工艺数据；⑤完成了选矿厂可行性
分析报告，明确了海正石墨选矿的选址、占地面积、工艺配套设备及生产线建设、环
境、安全、投资分析等，为争取土地指标、环评和节能评估等工作提供科学依据；⑥
完成了采矿排土场工勘及设计工作，取得工勘报告，为后续采矿设计工作提供地质数
据资料；⑦完成了《平度市刘河甲石墨矿安全预评价》报告的编制工作；⑧完成了《采
矿设计》及《安全设施设计》报告的编制工作，正在等待应急管理部门组织专家评审；
⑨委托青岛地质工程勘察院作为《绿色矿山建设方案》《水土保持方案》的编制机构，
相关报告正在编写过程中； ⑩完成了《平度市刘河甲石墨矿采选一体化生产职业病
危害预评价》《平度市刘河甲石墨矿采选一体化生产职业病防护设施设计专篇》，并
通过了专家审查。
了上述已开展的工作外，尚需办理矿区用地土地规划调整、取得安全生产许可证、环
评批复文件，截至 2025 年 12 月 31 日，上述手续尚未办理完成。主要原因是：近几
年，矿产资源管理新的法律法规频繁出台，形成了长时间的新旧政策衔接期。根据 2022
年国家矿山安全监察局《关于加强非煤矿山安全生产工作的指导意见》之规定，金属
非金属地下矿山、大中型金属非金属露天矿山、水文地质或者工程地质类型为中等及
以上的小型金属非金属露天矿山建设项目安全设施设计，依据的地质资料应当达到勘
探程度。上述文件是矿山安全准入中勘查程度要求的重要依据，也是申请安全生产许
可证的重要依据。据此，在海正石墨相关手续实际办理过程中，地质资料需要从原来
预计的详查提升至勘探程度，增加了手续办理的难度和时间。2023-2024 年海正石墨
投入了大量人力物力，开展并完成了勘探工作，历时一年多时间，这在一定程度上延
长了海正石墨开工生产的整体时间周期。2024 年 11 月新的《矿产资源法》颁布，自
批工作受到影响，从而未在承诺的时间内达到开工生产条件。
（三）新华锦集团触发回购条款
鉴于海正石墨未在 2025 年 12 月 31 日之前取得全部生产经营所必需的资质证照、
批复文件，不具备开工条件，因此按照《股权转让协议》的约定，新华锦集团需回购
标的公司 100%股权。经财务测算，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已支付股权转让款、
向标的公司及海正石墨垫付借款以及前述资金对应的利息，合计 14,468.07 万元，公
司将不再支付剩余的股权转让款。公司已向新华锦集团送达《关于要求新华锦集团进
行股权回购的通知》，要求新华锦集团自收到通知后 30 个工作日内向公司支付回购
价款。
目前新华锦集团占用公司非经营性资金 4.06 亿元尚未归还，能否在约定的时间内
支付回购价款存在较大不确定性。为维护公司全体股东的合法权益，公司不会放弃要
求新华锦集团回购标的公司股权的权利，同时积极与新华锦集团就回购事宜进行协
商，如有进展，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
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