中微半导体设备（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年第五次专门会议决议
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事 2025
年第五次专门会议于 2025 年 12 月 31 日以传签方式召开，应参加会议独立董事
司独立董事专门会议工作制度》的有关规定。
本次会议经过充分讨论，经独立董事投票表决，作出如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、
分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条
件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》，具体详见以下子议案：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁
容海川电子科技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙
企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方
（以下简称“交易对方”）合计持有的杭州众硅电子科技有限公司（以下简称“标
的公司”）64.69%股权。同时，公司拟向不超过 35 名符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其
中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科
技合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合
伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41 名交易对方。发行对象将
以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77
定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60
定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行
相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行股份数量
本次发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份
形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对
方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行的股份数量不为整数
时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入公司的
资本公积金。
在定价基准日至发行完成期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规定进行相应调整。本次发行股份最终的股份发行数量以经公司股东会审
议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）支付现金
本次交易的部分对价预计将以现金方式支付，现金部分交易对价的具体金额
及支付方式，由各方协商一致后通过签署补充协议的方式确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记
结算机构登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若
交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交
易对方名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基
金且于公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股
份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证
券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于公司派息、送股、转增股
本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资
产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行
股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补
充协议予以约定，并将在交易报告书中予以披露。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股
东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）业绩承诺与补偿安排
本次交易将设置业绩承诺及补偿安排，业绩承诺和补偿具体方案将由公司与
相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会、上交所的相关规定另行
协商确定，业绩承诺义务人及具体方案最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同
意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期
首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象、金额及数量
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股
份数量不超过本次交易后公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资
金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行
股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注
册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除
权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、
标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及
金额将在交易报告书中予以披露。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的公司股份因公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法
律或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交
易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其
持股比例共同享有。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该
有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于<中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关
规定编制了《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司之间不
存在关联关系。本次发行股份及支付现金购买资产完成后预计无交易对方持有公
司股份超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本
次交易预计不构成关联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。经初
步预估，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在交易报
告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，
因此需提交上交所审核通过并经中国证监会注册同意后方可实施。
本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司
均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，公司对本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审慎分析，认为本次交易符合《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定，具体如下：
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在本次交易的
预案中详细披露本次交易涉及的有关审批事项，并对本次交易可能无法获得批准
的风险作出了特别提示；
止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；
务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立。本次交易有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立；
利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、不会
导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经审慎分析，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条和第四十三条、第四十四条的规定，具体如下：
定：
（1） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
（4） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
（5） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次
交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7） 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
的相关规定：
（1） 公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告；
（2） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（3） 本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
的相关规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序
和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手
续；
（3）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应；
（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买标的资产的对价。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规
则>第 11.2 条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续
监管办法》”）第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份
购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司
处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促
进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公
司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和
提高公司持续经营能力。本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、
《持续监
管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
经自查，截至本次会议召开日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主
体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，
且最近 36 个月内不存在因涉嫌与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国
证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第
十一条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的
相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况
如下：
公司股票于 2025 年 12 月 19 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日
（2025 年 11 月 20 日）公司股票的收盘价格为 283.55 元/股，停牌前第 1 个交易
日（2025 年 12 月 18 日）收盘价格为 272.72 元/股，股票收盘价累计下跌 3.82%。
公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情
况如下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 11 月 20 日） （2025 年 12 月 18 日）
公司（元/股） 283.55 272.72 -3.82%
科创 50（000688.SH） 1,328.19 1,305.97 -1.67%
半导体指数（886063.WI） 7,173.42 7,247.80 1.04%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -2.15%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -4.86%
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，公司股票价格未出现异常波动情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
公司本次交易前 12 个月内购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关
资产的情形具体如下：
创业投资合伙企业（有限合伙）
（“淮堃创投”）、嘉兴芯通投资合伙企业（有限合
伙）
（“嘉兴芯通”）、杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
（“寓鑫创投”）、吴
仁德、南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
（“南京星堃”）、宁波领芯企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（“宁波领芯”）持有标的公司标的资产。具体情况
如下：
受让方 转让方 转让出资额(万元） 转让价格（万元）
淮堃创投 156.8129 3,127.3030
嘉兴芯通 248.0823 4,947.4800
中微半导体
寓鑫创投 119.4470 2,382.1193
（上海）有限
吴仁德 402.6182 8,029.3736
公司
南京星堃 248.1389 4,948.6087
宁波领芯 5.0143 100.0000
合计 1,180.1136 23,534.8846
前次收购与本次交易的标的为同一标的公司，根据前述规定，前次收购与本
次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。
除上述情况外，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指
标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产协议>的议案》
根据《证券法》 《上市公司监管指引第 9
《上市公司重大资产重组管理办法》
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，经本次会议审议通
过后，公司于 2025 年 12 月 31 日与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其
他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、
股东会审议。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的议案》
（1）公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必
要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登
记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。
（2）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《中微半导体
设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
及其摘要。
（3）2025 年 12 月 19 日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限
公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，并自 2025
年 12 月 19 日起开始停牌。
（4）2025 年 12 月 26 日，公司发布了《中微半导体设备（上海）股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金的停牌进展公告》。
（5）2025 年 12 月 31 日，公司召开董事会会议，审议并通过了本次交易预
案及相关议案。
（6）2025 年 12 月 31 日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议》。
（7）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项
信息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范
性文件及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
科创板股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易拟提
交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司
和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如
下：
密措施。公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，
尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限
定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
《上市公司信息披露管
理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度
的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际
进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司
股票。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有
效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本
次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权公司董事
会全权处理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东会决议，
制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协
商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等
具体事宜；
（2）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方
案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
（5）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
（6）全权办理本次交易的申报事宜；
（7）本次交易完成后，相应修改公司章程等相关条款，办理与本次交易有
关的其他备案事宜或变更登记手续等；
（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
（9）聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付
相应的中介机构服务费用；
（10）在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次
交易有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取
得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成
日。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金相关事宜召开股东会的议案》
鉴于本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，且审计、评估等
工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关
审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行
审议，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事会独立董事专门会议
首页
微信公众号
证券之星APP
