中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
关于本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第
二十条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条以及
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定
的说明
中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）
拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅电子科技有限公司（以下简称
“标的公司”）的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产
应当符合科创板定位， 所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，
且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上
市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升
级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：
标的公司是国内少数有能力批量供应 12 寸 CMP 设备的国产设备厂商，已
切入国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标已接近国
际先进水平。上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济
行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备
制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布
兴产业分类（2018）》，上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产
业”。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板
定位。
上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细
分产品类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市
公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司
则是国内少数掌握 12 英寸高端 CMP 设备核心技术并实现量产的企业。上市公
司与标的公司在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融
合等方面具有较强的协同效应，本次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能
力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方发展将围绕“更精密、更智能、更集
成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设备。
（1）本次交易有利于上市公司提高对客户的整体方案解决能力
芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工
艺协同性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将
成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法 ”四大前道核心工艺能力的厂商，成
功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优
化产品组合，提升整体解决方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，
缩短客户工艺调试、验证周期，增强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加
速业务拓展。
（2）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产
品的开发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借
助上市公司 20 多年不断完善的精密设备开发平台和高端制造的理念，特别是利
用上市公司现有的智能化、数据模拟和 AI 仿真能力，实现更精准、更集成和更
智能的控制过程，在精准智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，
针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据
上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，
并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫，研磨液等。双方研发团队合并后，
可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累深厚的技术经验，激发新的创新
思路，同时降低研发重复投入。
（3）本次交易有利于提升运营效率
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规
模进一步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，
降低关键零部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及
经营管理经验，可以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、
健全的财务制度与风险控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测
试平台等方式，可以降低整体研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产
效率的提升。此外，标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低
资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在 CMP 设备领域的竞争力。
（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打
破国产半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客
户端投入大量时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。
通过本次交易，将原本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公
司内部完成，提前解决设备潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的
协同模式，依托上市公司在客户端的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可
精准对接市场需求，整合研发力量提前布局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应
用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发周期与产品迭代时间，减少国产
设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。通过资源整合与平台赋能，
推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”，为半导体产业链协同发展
提供高效范式。
特此说明。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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