中国国际金融股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
调整购买资产方案事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为希荻微电子
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的规定，就上市公司调整购买
资产方案事项进行核查并发表如下意见：
一、本次交易的基本情况
公司拟发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称
“诚芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。
二、公司重组期间的相关工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件
等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工
作，组织各方积极推进本次交易的相关工作，及时履行信息披露义务，并在重组
报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次交易主要进程如下：
公司股票（证券简称：希荻微，证券代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日开市起
开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日和 2024 年 11 月 12 日在上交
所网站发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告
编号：2024-083）、
《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继续停
牌的公告》（公告编号：2024-085）。
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于 2024
年 11 月 18 日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2024-090），经向上交所申请，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起复牌。
月 18 日，公司在上交所网站分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产事项的进展公告》（公告编号：2024-093、2025-002、2025-008、2025-016）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，具体内容
详见公司于 2025 年 4 月 1 日发布的相关公告。
交易相关的议案，并于 2025 年 4 月 28 日收到上交所出具的《关于受理希荻微电
子集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审
（并购重组）〔2025〕10 号），具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日发布的相
关公告。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上
证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称《审核问询函》）。
《关于延期回复<关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》
（公告编号：2025-047）。2025 年
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次方案调整
不构成重大方案调整。公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并于 2025
年 7 月 10 日披露了《关于上海证券交易所<关于希荻微电子集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并后续
更新了相关修订稿。
相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，并披露了
《关于上海证券交易所<关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等文件。
需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关
规定，上交所对公司本次交易中止审核，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 1
日发布的相关公告。2025 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》。公司及各中
介机构已完成对标的公司的财务数据更新及加期审计等相关工作，公司已向上交
所申请恢复本次交易申请文件的审核，并于 2025 年 11 月 28 日收到上交所同意
恢复审核的通知，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日发布的相关公告。
三、调整本次交易及撤回申请文件并拟对原购买资产方案进行调整的原因
本次交易自启动以来，公司及相关各方积极推动本次交易的各项工作，并严
格按照相关规定履行信息披露义务。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、
降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考
虑并与交易各方充分论证协商，公司决定调整购买资产方案，向上交所申请撤回
相关申请文件，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微 100%股份，本次拟
调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
四、调整本次交易及撤回申请文件并拟对原购买资产方案进行调整的决策
程序
公司于 2025 年 12 月 31 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于调整购买资产方案的议案》，同意公司对原购买资产方案进行调整，并向
上交所申请撤回本次重大资产重组申请文件。公司独立董事专门会议对前述事项
发表了明确同意的意见。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，上述调整相关事项属于股东会
对董事会的授权范围，无需再次提交股东会审议。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次
交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，并拟就自查事项向中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果并完成自查工作后，
公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。
六、调整本次交易及撤回申请文件并拟对原购买资产方案进行调整对公司
的影响
公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并调整收购方
案，系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且与交易对方、中介机
构进行了充分讨论，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造
成重大不利影响。
七、承诺事项及其他
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺自本公告披露后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司调整购买资产方案事项已获得公司董
事会、独立董事专门会议审议通过。上市公司已根据相关规定履行了信息披露义
务，相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公
司调整购买资产方案事项的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陶木楠 康 攀 钱 怡
张宏婷
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