青岛特锐德电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步健全青岛特锐德电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司总裁、
执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之
一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根
据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十二条 公司董事会办公室及相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供薪酬与考核委员会决策前所需的有关文件或资料。
第十三条 根据公司的薪酬管理制度，结合薪酬分配政策及岗位绩效考核结
果，审查公司董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，审议后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会可根据需要不定期召开临时会议。原则上会议
召开前三日须通知全体委员，会议可采用电子邮件、电话、微信及专人送达或其
他快捷方式进行通知。如遇紧急情况，可不受前述通知时限限制，但会议召集人
应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取现场会议方式或通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，委员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员及有关方面
专家列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请有关中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该关联委
员应回避。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会委员总数的三分
之二时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释、修订。
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