江苏亨通光电股份有限公司
信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息
披露义务人信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人依法合规
履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》
《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信
息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《暂缓与豁免管理规定》”）《江苏亨
通光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、
临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上
海证券交易所（以下简称“上交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实
施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《暂缓与豁免管理规
定》《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免
披露的信息泄露，接受上交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉
及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称国家秘密），依法豁免披露。
第六条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以
信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商
务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可
以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可
以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商
业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关
内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘
密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 内部管理流程
第十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第十二条 公司和其他信息披露义务人向董事会秘书报告重大信息或其他应
披露信息时，认为该等信息需暂缓、豁免披露的，应当向董事会秘书提交书面申
请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
第十三条 董事会秘书收到申请后，应立即对有关信息是否符合暂缓、豁免
披露情形进行审核，并将审核意见报公司董事长确认。
第十四条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，
董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第十五条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以
下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临
时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临
时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关
联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应
当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露
对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监
局和上交所。
第四章 附则
第十七条 本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规
及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措
施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，
关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知
悉的事项。
第十八条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务追究机制，出现因办理暂缓、
豁免业务违规，受到监管部门处罚的情形或给公司和投资者带来不良影响的，公
司将对负有直接责任的相关人员视情形追究责任。
第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》等相关规定
执行。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解
释、修订。
江苏亨通光电股份有限公司
二〇二五年十二月
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