江苏亨通光电股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理
行为，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公开、公平、公正原则，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》（以下简称“《监管指引第5号》”）等有关法律、法规
和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，未经董事会批准或授权，公司任何
部门和个人不得泄露公司的内幕信息。
第三条 董事长为公司内幕信息管理工作第一责任人，董事会秘书为内幕信息管
理工作的具体负责人，董事会办公室作为负责公司信息披露、投资者关系管理等工作
的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的登记入档、备案及管理工作。
公司董事、高级管理人员、各部门、所属各公司等给予配合。
第二章 内幕信息的含义与范围
第四条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但
不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被有权机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易
所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义与范围
第五条 本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接
获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）公司及公司的董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进
行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度
约束。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当真实、准确、完整地填写公司《内幕
信息知情人档案登记表》（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除
按照本制度第七条填写公司《内幕信息知情人档案登记表》外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第九条 公司董事会应当按照《监管指引第5号》以及上海证券交易所相关规则
要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十条 公司发生本制度第八条所列重大事项的应当在内幕信息依法公开披露
后5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送上海证券交易所。
第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材
料自登记之日起至少保存十年。
第十二条 公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息
知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，
以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知
情人档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，
该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影
响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将
内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得
晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第
一款至第三款所涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司
已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信
息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事
项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在
知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的
时间。
第五章 保密制度
第十六条 公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在内幕信息尚未
公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十七条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不得将有
关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合
他人操纵证券交易价格。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、
半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内
部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十九条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支
配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提
供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的会议
记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。
第二十一条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证
电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十二条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并
使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公
司及时予以澄清。或者直接向监管部门报告。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的
承诺。
第六章 法律责任
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，
由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求
其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部
门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及
其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披
露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，将知晓的
内幕信息对外泄露，或利用内幕信息交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺
诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求
其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司在2个工作日内将有关情况及处理结果报
送江苏证监局。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律法
规及《公司章程》等有关规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订本制度，报董事会审议通过。
第二十九条 本制度解释权和修改权属公司董事会。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
江苏亨通光电股份有限公司
二〇二五年十二月
附件 江苏亨通光电股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称： 公司代码：
内幕信息事项（注1）：
序号 内幕信息 统一社会信用 工作单位 职务 内幕信息 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内容 内幕信息所 登记时 登记人
知情人名 代码/身份证号 知情人与 信息时间 信息地点 信息方式 处阶段 间
称/姓名 码 公
司关系
注2 注3 注4 注5 注6
法定代表人签名：
公司盖章：
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人名单应分别记录。
注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、参股公司、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构等；
是自然人的，要填写所属单位部门、职务，属于本制度第五条第（一）至（六）款的自然人及其配偶、子女和父母，还应登记身份件名称及号码。
注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注 5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注 6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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