拉普拉斯新能源科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投
资收益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，维护公司、股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《拉普拉斯新能源
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指根据公司战略，由公司、公司全资或控股
子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业收购、兼并；
（四）收购对公司发展有利的资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其它投资。
第三条 公司对外投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策，符合公司的发展战略及经营
宗旨；
（二）有利于公司可持续发展和全体股东利益，有利于扩大公司经营规模，有
利于提升资金使用效率；
（三）坚持效益优先和控制风险的原则，确保投资的安全、完整，实现保值增
值。
第四条 对外投资同时构成关联交易的，还应参考公司《关联交易决策制度》
《公司章程》及《上市规则》以及其他法律法规中的相关规定。
公司进行外汇套期保值业务的，按公司《外汇套期保值业务管理制度》的规定
执行。
第五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等的规定履行信息保密和披露义务。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司依据法人治理结构规范对外投资的决策流程，根据《公司章程》
和本制度的规定各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门
和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司总经理作为对外投资实施的主要负责人，负责组织对新的投资项
目进行信息收集、整理和初步评估，进行投资计划论证，评估审计，提出投资建议
等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出
决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小
组来完成。
第九条 根据项目性质，总经理应指派相关部门作为具体对外投资项目的管理
部门。该部门应参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审
议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、
产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，公司对外投资项目确定后，
由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行
开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十一条 公司董事会办公室负责公司投资计划的合规性审查，并对投资合同
或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料进行归档和保管，非项目相关
人员或未经授权人员严禁调阅相关投资文件。
董事会办公室负责办理对外投资的信息披露事宜。
第十二条 审计部有权根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施
运作情况实行过程的监督、检查和评价。
第三章 对外投资决策及程序
第十三条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批
应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》及本制度等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使
投资决策权，具体如下：
（一）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
近一期经审计总资产的10%以上；
计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外投资的金额达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
近一期经审计总资产的50%以上或公司购买、出售重大资产涉及资产总额或者成交
金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，由公司总经理审批。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。公司连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算原则，适用前款规定。
本条规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第十五条 交易标的为股权且达到本制度第十四条股东会审议标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现
金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意
见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。
中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者
其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款
规定。
第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标，适用本制度第十四条的规定。
第十七条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近
一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十
五条的规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十八条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购
权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用本制度第十四条的规定。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致
合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权
益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十四条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资
金额，适用本制度第十四条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款的规定。
第十九条 对于公司在法律、法规及其他应适用的规范性文件允许范围内的，
投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的
风险投资，公司应当慎重，且应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况及财务状况良好，无不良诚
信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第二十五条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规以及《公司章程》的有关规定不
一致的，按照有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度所称“超过”不含本数，“以上”含本数。
第二十八条 本制度解释权归公司董事会。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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