聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
聚辰半导体股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（首次公开发行 H 股并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证
股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本规则第五条规定的交易事项；
（十）审议批准本规则第六条规定的对外担保事项；
（十一）审议批准本规则第七条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五条 公司发生的交易事项（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
（七）达到《香港上市规则》第 14 章规定的应提交股东会批准的须予公布
的交易；
（八）与关联（连）人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元；
（九）审议批准公司与关联（连）人士发生的达到《香港上市规则》第 14A
章规定的应提交股东会批准的交易。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行同一类别且与标
的相关的交易，以及与同一关联（连）人进行的交易或者与不同关联（连）人进
行交易标的类别相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上
述规定。已经按照上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项、第（四）项及第（五）项的规定，免于履行股东会审议程序。前款
第（三）项担保，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第七条 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）人的，可以免于适用前款规
定。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列
情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者《公司章程》所定人数的
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先
股等，但不包括库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定的其他情形。
公司因前款第（三）、第（五）项情形召开临时股东会的，临时股东会的召
开时限应以公司董事会收到股东、审计与风险管理委员会提出符合有关法律、行
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
和本规则规定条件的书面要求之日起算，前款第（三）项规定的持股比例按照股
东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地证券交易所，
说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第十二条 审计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会的同意。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可
以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的
优先股等，但不包括库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不
包括库存股份）的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求，提案的内容应当与向董事会提
出的保持完全一致。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发
出股东会通知前书面通知董事会，同时向公司股票上市地证券交易所备案，并及
时发出召开临时股东会的通知，通知的提案不得增加新的内容，否则审计与风险
管理委员会或召集股东应按本规则第十二条或第十三条规定的程序重新向董事
会提出召开股东会的请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规
则的规定。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
审计与风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向公司股票上市地证券交易所，按照公司股票上市地证券监管规则及证
券交易所之规定提交有关证明材料。
第十五条 对于审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员会以及单独或者
合计持有公司 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存
股份）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，
但不包括库存股份）的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出临时
提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规
或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提
出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东会讨论；
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定；
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等的相关规定；
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和
说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东会。
第十九条 股东会召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知公司
股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知公司股东。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股东会的股权登记日与会议日期
之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日 15:00，并不得迟于现场股东会召
开当日 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日 15:00。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提出。
第二十二条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。公司股票上市地证券监管规
则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十三条 公司召开股东会的地点为公司住所或董事会确定的其他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
由审计与风险管理委员会或股东自行召开的临时股东会应当在公司住所召
开。
第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。通过电子通信方式参加股东会的股东、董事和
高级管理人员，视为出席或者列席会议。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权，该等代理人无须为公司股东。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
第二十五条 为促进沟通并提高股东参与股东会的机会，股东可以电子方式
投票表决。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
结束当日 15:00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律、行政法规和《公司章程》的行为，扰乱会场
秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请有关部门给予协助。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议
召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
如股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认
可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司
代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可
以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权
和╱或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人
士是公司的个人股东
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证有下列情形之一的，视为其出席本次会议
资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关
凭证不符合法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或
其代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权
委托书所作出的表决仍然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，现场
参会登记终止前出席会议的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，不
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议的议案提出质
询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常进行，否则会
议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、电话、网络等虚拟会议科
技方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的 1 名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人
主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计与风险管理委员会成员共同推举的 1 名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 1 年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十五条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
除涉及公司尚未公开披露的重大信息、国家秘密以及商业秘密或者保密商务
信息等不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员应当对股东的质询和建议作
出答复或说明。
有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害全体股东共同利益；
（四）其他重要事由。
公司年审会计师应当出席股东周年大会，对投资者关心和质疑的公司年报和
审计等问题作出解释和说明。
第三十六条 股东在股东会上发言，应遵守以下规则：
（一）要求在股东会发言的股东，应当在股东会召开前，在会议登记处登记。
登记发言人数一般以 10 人为限，超过 10 人的，会议主持人有权通过抽签方式选
定发言股东；
（二）登记发言在 10 人以内的，应当按照登记顺序发言；股东在开会前临
时要求发言的，应当先向会议工作人员报名，经会议主持人许可后方可发言；股
东在会议进行时临时要求发言的，应当先举手示意，经会议主持人许可后方可即
席或到指定发言席发言；
（三）有多名股东临时要求发言时，先报名或举手者先发言。不能确定先后
的，由会议主持人指定股东发言；
（四）股东发言时间的长短由会议主持人根据具体情况在会前宣布。股东违
反本款规定发言的，会议主持人可以拒绝或制止。
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额连续 12 个月累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十一条 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使，某些
具体决策事项确需授权董事会行使的，应当遵循合法、合理、必要和效率的原则，
通过股东会决议的方式依法进行。股东会对董事会的授权应当一事一授，授权内
容应明确具体，不得将股东会职权笼统或永久授予董事会行使。
如授权事项属于《公司章程》和本规则规定应由股东会以普通决议通过的事
项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授
权事项属于《公司章程》和本规则规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十三条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。
股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东的回避和表决程序
具体如下：
（一）关联（连）股东应当在股东会召开日之前向公司董事会披露其与关联
（连）交易各方的关联（连）关系；
（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，会议主持人宣布有关联（连）
关系的股东，并解释和说明关联（连）股东与关联（连）交易各方的关联（连）
关系；
（三）关联（连）股东可以参加审议涉及自己的关联（连）交易，并可就该
关联（连）交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣
告关联（连）股东不参与投票表决；
（四）股东会对关联（连）交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
（连）股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联（连）交易事项
涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关
联（连）股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
关联（连）股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权
要求关联（连）股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避
的股东认为自己不属于应回避范围的，应由会议主持人根据情况与现场董事及相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上并选举 2
名以上非独立董事时，应当采用累积投票制；公司选举 2 名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独
立董事、非独立董事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独立董事
的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第四十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股
东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》和本规则规定的股东会纪律，被责令退场的股东，其所持股份数不计入
现场出席本次股东会有效表决权总数。
第五十三条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、公司股票上市地证券监管规
则规定以及相关境内外证券监督管理机构要求应当包括的其他事项。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的 A 股和 H 股股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。其中，表决结果应当
记载 A 股和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第五十八条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规定外，
新任董事的就任时间为新任董事由股东会选举产生之日。
第五十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或者公司股票上市地监
管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第六十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
聚辰半导体股份有限公司 股东会议事规则
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及
时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附则
第六十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定冲
突的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》的规定为准。
第六十三条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十四条 本规则由董事会制订，自股东会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
聚辰半导体股份有限公司
【】年【】月【】日
首页
微信公众号
证券之星APP
