证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2026-004
聚辰半导体股份有限公司
关于修订 H 股发行上市后生效的《公司章程》
暨修订、制定相关内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 31 日召开
第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订于 H 股发行上市后生效的<公
司章程（草案）>及相关内部管理制度（草案）的议案》以及《关于制定<境外
发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》，现将相关情况公告如
下：
一、《公司章程》的修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司本次筹划发行 H 股股票并在香港
联合交易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会对现行《聚辰股份公司章
程》进行了修订，并形成公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司
主板上市后适用的《聚辰股份公司章程（草案）》，具体修订内容详见本公告附
件《<聚辰股份公司章程（草案）>修订对照表》。前述公司章程草案尚需提交
股东会批准，并自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之
日起正式生效。
二、相关内部管理制度的修订情况
针对上述《聚辰股份公司章程》的修订，根据境内外有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的规定，结合公司本次筹划发行 H 股股票并在香港联合
交易所有限公司主板上市的实际情况，公司董事会相应对现行《聚辰股份股东会
议事规则》、《聚辰股份董事会议事规则》以及《聚辰股份独立董事工作细则》
进行了修订，并形成公司首次公开发行 H 股并在香港联合交易所有限公司主板
上市后适用的《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事会议事规
则（草案）》及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》。前述公司内部管理制
度草案尚需提交股东会批准，并自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限
公司挂牌上市之日起正式生效。
三、相关内部管理制度的制定情况
根据《证券法》、《保守国家秘密法》、《档案法》、《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》以及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作的规定》等境内外有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的规定，为确保公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及证
券公司、证券服务机构在公司境外发行证券并上市过程中的档案管理活动，公司
董事会制定了《聚辰股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，
该项制度自公司董事会批准之日起生效。
本次董事会针对《聚辰股份公司章程》、《聚辰股份股东会议事规则》、《聚
辰股份董事会议事规则》以及《聚辰股份独立董事工作细则》的修订，尚需提交
公司股东会批准。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据
境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求，以及公司本
次筹划发行 H 股并上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《聚辰股份
公司章程（草案）》、《聚辰股份股东会议事规则（草案）》、《聚辰股份董事
会议事规则（草案）》以及《聚辰股份独立董事工作细则（草案）》进行调整、
修改或补充，并向公司登记机构及其他有关政府部门办理审批、变更和备案事宜。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
附件：
《聚辰股份公司章程（草案）》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护聚辰半导体股份有限公 第一条 为维护聚辰半导体股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
有关规定，制订本章程。 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。公司以发起方
式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码
第三条 公司于 2019 年 11 月 15 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）同意注册，首次向社会公众发行人
民币普通股 30,210,467 股，于 2019 年 12 月
上海证券交易所上市的股票，以下简称“A
股”。
公司于【】年【】月【】日在中国证监
会完成备案，并经香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）批准，首次向
社会公众公开发行【】股境外上市股份（H
股），并可行使超额配售权发行不超过【】
股 H 股，于【】年【】月【】日在香港联交
所主板上市。公司发行的在香港联交所上市
的股票，以下简称“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十三条 公司的经营宗旨：公司专注于 第十三条 公司的经营宗旨：公司专注于
集成电路设计领域的科技创新，持续以市场 集成电路设计领域的科技创新，不断满足客
需求为导向，以自主创新为驱动，不断满足 户对高性能、高可靠性集成电路产品的需求，
客户对高性能、高可靠性产品的需求，致力 致力于成为细分领域的领导者，持续为客户
发展成为全球领先的集成电路产品及解决 和员工创造价值，用先进的半导体技术塑造
方案供应商。 人类生活的未来。
第十八条 公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。公司发行的 H 股股份，可以按照适用的
香港法律和证券登记存管的惯例存管，主要
在香港中央结算有限公司下属的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份数为 第二十条 公司已发行的股份数为【】股，
股普通股 158,271,044 股，占公司股本总额的
【】%；H 股普通股【】股，占公司股本总
额的【】%，不存在其他类别股份。类别股
份所附带权利的变动须经持有附带相关权利
类别股份的公司股东以特别决议的形式批
准。
第二十一条
…
公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）发生本条第一款、第二款行为的，应
当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则的
规定以及相关境内外证券监督管理机构的要
求。
违反本条第一款、第二款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 要，依照有关法律、行政法规、部门规章、
决议，可以采用下列方式增加资本： 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
（一）向不特定对象发行股份； 的规定以及相关境内外证券监督管理机构的
（二）向特定对象发行股份； 要求，经股东会作出决议，可以采用下列方
（三）向现有股东派送红股； 式增加资本：
（四）以公积金转增股本； （一）向不特定对象发行股份；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （二）向特定对象发行股份；
监会规定的其他方式。 （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会、
香港联交所规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公 第二十三条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 司减少注册资本，应当按照有关法律、行政
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和本章程规定的程序办
理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
… …
前款第（六）项所指情形，应当符合下 （七）有关法律、行政法规、部门规章、
列条件之一： 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 以及相关境内外证券监督管理机构许可的其
每股净资产； 他情形。
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘 前款第（六）项所指情形，应当符合下
价格跌幅累计达到 20%； 列条件之一：
（三）公司股票收盘价格低于最近一年 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
股票最高收盘价格的 50%； 每股净资产；
（四）中国证监会规定的其他条件。 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会及香港联交所规定的
其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会、香港联交所认可的其他
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
方式进行。 购本公司股份的，在符合公司股票上市地证
券监管规则以及相关境内外证券监督管理机
构许可的前提下，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 除《香港上市规则》另有规
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 定外，公司因本章程第二十四条第一款第
收购本公司股份的，应当经股东会决议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 司股份的，应当经股东会决议；
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 除《香港上市规则》另有规定外，公司
购本公司股份的，可以依照本章程的规定或 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
事会会议决议； 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
… 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
议决议；
…
第二十七条 公司依照本章程第二十四
条收购本公司 H 股股份的，可在公司选择下
注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。
对于库存股份，公司应将库存股份存放于香
港中央结算有限公司及交收系统内的能清楚
识别为库存股份的独立账户中。公司不得就
库存股份行使任何权利，也不会就库存股份
宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香
港上市规则》情况下，公司可按董事厘定的
条款及条件处置库存股份。
有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则以及
相关境内外证券监督管理机构对前述股份购
回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
公司收购公司股份的，应当依照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则的规定以及相关
境内外证券监督管理机构的要求履行信息披
露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让，
公司的境内股票被终止上市后（主动退市除
外），股票进入全国中小企业股份转让系统
进行转让。公司发行的 H 股在香港联交所上
市，其转让和交易须遵守香港的法律、法规
和《香港上市规则》。公司 H 股股票终止上
市后，其转让和交易将遵照香港法律、法规
和《香港上市规则》的相关规定执行。
第二十九条 公司所有境外上市股份的
转让应采用一般或普通格式或任何其他为董
事会接受的格式的书面或适用有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件或公司股票
上市地证券监管规则允许的形式的转让文据
（包括香港联交所不时规定的标准转让格式
或过户表格），而该转让文据仅可以采用手
签方式或者加盖公司有效印章（如转让人或
受让人为公司）。
如公司股份的转让人或受让人为香港法
律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
（以下简称“认可结算所”）或其代理人，
书面转让文件可采用手签或机器印刷形式签
署。所有转让文据必须置于公司之法定地址、
股份过户处地址或董事会不时可能指定的其
他地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应
在转让申请正式提出之日起两个月内，给转
让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通
知。
第二十九条 公司公开发行股份前已发 第三十一条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在上海证券交易所上 行的股份，自公司 A 股股票在上海证券交易
市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
… 行政法规或者中国证监会、上海证券交易所
以及香港联交所对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的公司股份另有规定的，从其
规定。
…
公司股份在有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的限制转让期限内出质
的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
除有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程另有规定外，缴足股款的公司股份可以自
由转让。境外上市股份的转让，需到公司委
托的香港当地股票登记机构办理登记。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 份的，以及中国证监会、上海证券交易所、
除外。 香港联交所规定的其他情形的除外。
… …
第三十三条
…
公司应当根据有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
监管规则的规定以及相关境内外证券监督管
理机构的要求对股东名册进行管理。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。公司应当将境外上市股份股
东名册的副本备置于公司住所；受委托的境
外代理机构应当随时保证境外上市股份股东
名册正、副本的一致性。股东名册香港分册
必须可供股东查询，但可容许公司按与《公
司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条的
规定等同的条款暂停办理股东登记手续（如
需）。在遵守本章程及其他适用规定的前提
下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名
（名称）将作为该等股份的持有人，列入股
东名册内。
第三十三条 公司股东享有以下权利： 第三十五条 公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照有关法律、行政法规、部门
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 管规则以及本章程的规定转让、赠与或质押
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 其所持有的股份；
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
计账簿、会计凭证； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 计账簿、会计凭证；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或者清算时，按其所持
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （七）对股东会作出的公司合并、分立
章程规定的其他权利。 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有 第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》 关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规的规定。股东提出查阅有 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 以及公司股票上市地证券监管规则的规定。
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书 股东提出查阅有关信息或者索取资料的，应
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 当向公司提供证明其持有公司股份的类别以
要求予以提供。 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 … 第三十七条 …
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 监会和公司股票上市地证券交易所的规定履
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
及时处理并履行相应信息披露义务。 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
第三十七条 审计委员会成员以外的董 第三十九条 审计与风险管理委员会成
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 请求审计与风险管理委员会向人民法院提起
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 诉讼；审计与风险管理委员会成员执行公司
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
审计委员会、董事会收到前款规定的股 请求董事会向人民法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计与风险管理委员会、董事会收到前
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
… 民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设 …
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 公司全资子公司不设监事会或监事、设
规定执行。 审计与风险管理委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）有关法律、行政法规、部门规章、
当承担的其他义务。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
… 和本章程规定应当承担的其他义务。
…
第四十一条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和上 应当依照法律、行政法规、中国证监会和公
海证券交易所的规定行使权利、履行义务， 司股票上市地证券交易所的规定行使权利、
维护上市公司利益。 履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制 （一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 权或者利用关联（连）关系损害公司或者其
的合法权益； 他股东的合法权益，不得利用对上市公司的
… 控制地位谋取非法利益；
（七）不得通过非公允的关联交易、利 …
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 （七）不得通过非公允的关联（连）交
害公司和其他股东的合法权益； 易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
（八）保证公司资产完整、人员独立、 方式损害公司和其他股东的合法权益；
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 （八）保证公司资产完整、人员独立、
何方式影响公司的独立性； 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
（九）法律、行政法规、中国证监会规 何方式影响公司的独立性；
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其 （九）有关法律、行政法规、部门规章、
他规定。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
… 和本章程的其他规定。
…
第四十四条 公司的控股股东、实际控制 第四十六条 公司的控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 件、公司股票上市地证券监管规则、中国证
其就限制股份转让作出的承诺。 监会和公司股票上市地证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十五条 公司股东会由全体股东组 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
… …
（九）审议批准本章程第四十六条规定 （九）审议批准本章程第四十八条规定
的交易事项； 的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定 （十）审议批准本章程第四十九条规定
的对外担保事项； 的对外担保事项；
（十一）审议批准本章程第四十八条规 （十一）审议批准本章程第五十条规定
定的资助事项； 的财务资助事项；
… …
第四十六条 第四十八条
… …
（七）与关联人发生的交易金额（提供 （七）达到《香港上市规则》第 14 章规
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 定的应提交股东会批准的须予公布的交易；
市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。 （八）与关联（连）人发生的交易金额
除提供担保、提供财务资助、委托理财 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
的交易，以及与同一关联人进行的交易或者 元；
与不同关联人进行交易标的类别相关的交易 （九）审议批准公司与关联（连）人士
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则， 发生的达到《香港上市规则》第 14A 章规定
适用上述规定。已经按照上述规定履行义务 的应提交股东会批准的交易。
的，不再纳入相关的累计计算范围。 除提供担保、提供财务资助、委托理财
… 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易，以及与同一关联（连）人进行的交
易或者与不同关联（连）人进行交易标的类
别相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
计算的原则，适用上述规定。已经按照上述
规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
…
第四十七条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过： 经股东会审议通过：
… …
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联（连）
提供的担保。 方提供的担保。
… …
第四十八条 公司下列财务资助行为，须 第五十条 公司下列财务资助行为，须经
经股东会审议通过： 股东会审议通过：
… …
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含 子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 公司的控股股东、实际控制人及其关联（连）
可以免于适用前款规定。 人的，可以免于适用前款规定。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事 第五十二条 有下列情形之一的，公司在
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
（一）董事人数不足《公司法》规定最 会：
低人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公司法》规定最
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 有表决权股份（含表决权恢复的优先股等，
（五）审计委员会提议召开时； 但不包括库存股份）的股东请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （四）董事会认为必要时；
章程规定的其他情形。 （五）审计与风险管理委员会提议召开
… 时；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他情形。
…
第五十一条 本公司召开股东会的地点 第五十三条 本公司召开股东会的地点
为公司住所或董事会确定的其他地点。股东 为公司住所或董事会确定的其他地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 会将设置会场，以现场会议与网络投票相结
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 合的形式召开，公司将基于为股东参加股东
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召 会提供便利的原则选择现场会议时间及地
开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 点。股东会除设置会场以现场形式召开外，
通过电子通信方式参加股东会的股东、董事 还可以同时采用电子通信方式召开。通过电
和高级管理人员，视为出席或者列席会议。 子通信方式参加股东会的股东、董事和高级
发出股东会通知后，无正当理由，股东 管理人员，视为出席或者列席会议。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 发出股东会通知后，无正当理由，股东
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
作日公告并说明原因。 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
由审计委员会或股东自行召开的临时股 作日公告并说明原因。
东会应当在公司住所召开。 由审计与风险管理委员会或股东自行召
开的临时股东会应当在公司住所召开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘 第五十四条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定； 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（二）出席会议人员的资格、召集人资 公司股票上市地证券监管规则及本章程的规
格是否合法有效； 定；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资
合法有效； 格是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （三）会议的表决程序、表决结果是否
具的法律意见。 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第五十四条 审计委员会向董事会提议 第五十六条 审计与风险管理委员会向
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会的，将在作 反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
委员会的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
董事会不同意召开临时股东会，或者在 与风险管理委员会的同意。
收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
责，审计委员会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风险管理委员会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十七条 单独或者合计持有公司
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董 先股等，但不包括库存股份）的股东向董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
召开临时股东会的书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
董事会同意召开临时股东会的，应当在 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 意见。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 董事会同意召开临时股东会的，应当在
相关股东的同意。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
董事会不同意召开临时股东会，或者在 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 相关股东的同意。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审 董事会不同意召开临时股东会，或者在
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
面形式向审计委员会提出请求，提案的内容 合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表
应当与向董事会提出的保持完全一致。 决权恢复的优先股等，但不包括库存股份）
审计委员会同意召开临时股东会的，应 的股东有权向审计与风险管理委员会提议召
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 开临时股东会，并应当以书面形式向审计与
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 风险管理委员会提出请求，提案的内容应当
的同意。 与向董事会提出的保持完全一致。
审计委员会未在规定期限内发出股东会 审计与风险管理委员会同意召开临时股
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
审计与风险管理委员会未在规定期限内
发出股东会通知的，视为审计与风险管理委
员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份
（含表决权恢复的优先股等，但不包括库存
股份）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自 第五十八条 审计与风险管理委员会或
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
向上海证券交易所备案，并及时发出召开临 事会，同时向公司股票上市地证券交易所备
时股东会的通知，通知的提案不得增加新的 案，并及时发出召开临时股东会的通知，通
内容，否则审计委员会或召集股东应按本章 知的提案不得增加新的内容，否则审计与风
程第五十四条、第五十五条规定的程序重新 险管理委员会或召集股东应按本章程第五十
向董事会提出召开股东会的请求，通知中列 六条、第五十七条规定的程序重新向董事会
明的会议地点应当符合本章程的规定。 提出召开股东会的请求，通知中列明的会议
在股东会决议公告前，召集股东持股比 地点应当符合本章程的规定。
例不得低于 10%。 在股东会决议公告前，召集股东持有表
审计委员会或召集股东应在发出股东会 决权股份比例不得低于 10%。
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 审计与风险管理委员会或召集股东应在
所提交有关证明材料。 发出股东会通知及股东会决议公告时，向公
司股票上市地证券交易所，按照公司股票上
市地证券监管规则及证券交易所之规定提交
有关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自 第五十九条 对于审计与风险管理委员
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
册。 日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召 第六十条 审计与风险管理委员会或股
集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 审计与风险管理委员会以及单独或者合计持
上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司 1%以上有表决权股份（含表决权恢复
单独或者合计持有公司 1%以上股份的 的优先股等，但不包括库存股份）的股东，
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 有权向公司提出提案。
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 单独或者合计持有公司 1%以上有表决
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告提出 权股份（含表决权恢复的优先股等，但不包
临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案 括库存股份）的股东，可以在股东会召开 10
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程 人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股
除前款规定的情形外，召集人在发出股 比例和临时提案的内容，并将该临时提案提
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
列明的提案或增加新的提案。 法规或者本章程的规定，或者不属于股东会
股东会通知中未列明或不符合本章程规 职权范围的除外。
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
对于上述股东会临时提案，召集人按以 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
下原则对提案进行形式审核： 列明的提案或增加新的提案。
（一）关联性。对于股东提案涉及事项 股东会通知中未列明或不符合本章程规
与公司有直接关系，并且不超出有关法律、 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原
券交易所自律规则和本章程规定的股东会职 则对提案进行形式审核：
权范围，应提交股东会讨论。对于不符合上 （一）关联性。对于股东提案涉及事项
述要求的，不提交股东会讨论。 与公司有直接关系，并且不超出有关法律、
（二）程序性。召集人可以对股东提案 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
涉及的程序性问题做出决定。 票上市地证券监管规则和本章程规定的股东
（三）合法性。该股东提案内容是否违 会职权范围，应提交股东会讨论。对于不符
反有关法律、行政法规、部门规章、规范性 合上述要求的，不提交股东会讨论。
文件、上海证券交易所自律规则和本章程的 （二）程序性。召集人可以对股东提案
相关规定。 涉及的程序性问题做出决定。
… （三）合法性。该股东提案内容是否违
反有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定。
…
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联（连）关系；
（三）持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
除采取累积投票制选举董事外，每位董 戒。
事候选人应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当 第六十六条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
公司股票上市地证券监管规则就延期召
开或取消股东会的程序有特别规定的，从其
规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 人代为出席和表决，该等代理人无须为公司
股东。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第七十条 股东出具的委托他人出席股
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； 股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股 （三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）《香港上市规则》对授权委托书
有特别规定的，从其规定。
第七十一条 代理投票授权委托书至少
应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
如股东为认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其认为合适的一个或以上人
士或公司代表在任何大会（包括但不限于股
东会及债权人会议）上担任其代理人或其代
表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
及的股份数目和类别，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）出席会议（不用出
示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权），在会议上发言及行
使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 列席并接受股东的质询。公司应当通过视频、
电话、网络等虚拟会议科技方式为董事和高
级管理人员参与股东会提供便利。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的董事共同推举的 1 名董事主持。 的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计 审计与风险管理委员会自行召集的股东
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 会，由审计与风险管理委员会召集人主持。
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 审计与风险管理委员会召集人不能履行职务
委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员 或不履行职务时，由过半数的审计与风险管
主持。 理委员会成员共同推举的 1 名审计与风险管
… 理委员会成员主持。
…
第七十八条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
除涉及公司尚未公开披露的重大信息、
国家秘密以及商业秘密或者保密商务信息等
不能在股东会上公开外，董事和高级管理人
员应当对股东的质询和建议作出答复或说
明。
公司年审会计师应当出席股东周年大
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计
等问题作出解释和说明。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名； 的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的 A 股和 H 股股东和代
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
的比例； 司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果。其中，表决结果应当记载 A
（五）股东的质询意见或建议以及相应 股和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（六）律师及计票人、监票人姓名； 的答复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第八十条 召集人应当保证股东会连续 第八十二条 召集人应当保证股东会连
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
人应向公司所在地中国证监会派出机构及上 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
海证券交易所报告。 及公司股票上市地证券交易所报告。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售重大资产或者向 （四）公司购买、出售重大资产或者向
他人提供担保金额连续 12 个月累计计算超 他人提供担保金额连续 12 个月累计计算超
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）有关法律、行政法规、部门规章、
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 和本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条 … 第八十六条 …
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 如《香港上市规则》规定任何股东须就
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 能够投票支持（或反对）某议决事项，若有
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 任何违反有关规定或限制的情况，由该等股
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 东或其代表投下的票数不得计算在内。
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
征集投票权提出最低持股比例限制。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易 第八十七条 股东会审议有关关联（连）
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 交易事项时，关联（连）股东不应当参与投
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
联股东的表决情况。 分披露非关联（连）股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东会审议有关关联（连）交易事项时，
股东的回避和表决程序具体如下： 关联（连）股东的回避和表决程序具体如下：
（一）关联股东应当在股东会召开日之 （一）关联（连）股东应当在股东会召
前向公司董事会披露其与关联交易各方的关 开日之前向公司董事会披露其与关联（连）
联关系； 交易各方的关联（连）关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联（连）交
时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并 易事项时，会议主持人宣布有关联（连）关
解释和说明关联股东与关联交易各方的关联 系的股东，并解释和说明关联（连）股东与
关系； 关联（连）交易各方的关联（连）关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己 （三）关联（连）股东可以参加审议涉
的关联交易，并可就该关联交易是否公平、 及自己的关联（连）交易，并可就该关联（连）
合法及产生的原因等向股东会作出解释和说 交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
明，但该股东无权就该事项参与表决；股东 会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
会进行表决前，会议主持人应当向与会股东 参与表决；股东会进行表决前，会议主持人
宣告关联股东不参与投票表决； 应当向与会股东宣告关联（连）股东不参与
（四）股东会对关联交易事项作出的决 投票表决；
议必须经出席股东会的非关联股东所持表决 （四）股东会对关联（连）交易事项作
权的 1/2 以上通过方为有效。但是，该关联 出的决议必须经出席股东会的非关联（连）
交易事项涉及本章程规定的特别决议事项 股东所持表决权的 1/2 以上通过方为有效。
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 但是，该关联（连）交易事项涉及本章程规
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 定的特别决议事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联（连）股东所持表决权的
第八十七条 董事候选人名单以提案的 第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决，董事会应当向股东公 方式提请股东会表决，董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。 告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。 积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积 的股份比例在 30%及以上并选举 2 名以上非
投票制。 独立董事时，应当采用累积投票制；公司选
公司选举 2 名以上独立董事的，应当实 举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票
行累积投票制。 制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十二条 股东会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联（连）关系的，相关股
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对 第九十六条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。 的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
因违反有关法律、行政法规、部门规章、 因违反有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所自律规则和本 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
章程规定的股东会纪律，被责令退场的股东， 和本章程规定的股东会纪律，被责令退场的
其所持股份数不计入现场出席本次股东会有 股东，其所持股份数不计入现场出席本次股
效表决权总数。 东会有效表决权总数。
第九十六条 股东会决议应当及时公告， 第九十八条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持表决权的股份总数及占公司有表决 数、所持表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容、公
司股票上市地证券监管规则规定以及相关境
内外证券监督管理机构要求应当包括的其他
事项。
第一百〇一条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。若受限
于有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则的规定
以及相关境内外证券监督管理机构的要求，
公司无法在 2 个月内实施具体方案的，则具
体方案实施日期可按照该等规定及实际情况
相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
… …
（八）法律、行政法规、部门规章、规 （八）有关法律、行政法规、部门规章、
范性文件、上海证券交易所自律规则和本章 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
程规定的其他情形。 和本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更 第一百〇三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司
董事任期从就任之日起计算，至本届董 股票上市地证券监管规则对董事连任另有规
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 定的，从其规定。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
… 当依照有关法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，履行董事职务。
…
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 市地证券监管规则和本章程的规定，对公司
突，不得利用职权牟取不正当利益。 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
董事对公司负有下列忠实义务： 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
… 利益。
（五）不得利用职务便利，为自己或他 董事对公司负有下列忠实义务：
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 …
会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 （五）不得利用职务便利，为自己或他
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
定，不能利用该商业机会的除外； 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未向董事会或者股东会报告，并 者公司根据法律、行政法规、部门规章、规
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
营与本公司同类的业务； 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 （六）未向董事会或者股东会报告，并
己有； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（八）不得擅自披露公司秘密； 营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （七）不得接受与公司交易的佣金归为
益； 己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （八）不得擅自披露公司秘密；
章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联（连）关系损害
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司利益；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （十）有关法律、行政法规、部门规章、
偿责任。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
董事、高级管理人员的近亲属，董事、 和本章程规定的其他忠实义务。
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 董事违反本条规定所得的收入，应当归
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 偿责任。
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联（连）关系的关联（连）人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与其任职公司同类业务的，应当向董事会或
者股东会报告，充分说明原因、防范自身利
益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影
响等，并予以披露。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
通常应有的合理注意。 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
董事对公司负有下列勤勉义务： 的合理注意，应当保证有足够的时间和精力
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 履行其应尽的职责。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合有
范围； 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
（二）应公平对待所有股东； 公司股票上市地证券监管规则以及国家各项
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（四）应当对公司定期报告签署书面确 规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向审计委员会提供有关 （四）应当对公司定期报告签署书面确
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本 完整；
章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计与风险管理委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
险管理委员会行使职权；
（六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在 2 个交易日内披露有关情况。 将在 2 个交易日内或公司股票上市地证券监
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 管规则要求的期限内披露有关情况。
于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导
章和本章程规定，履行董事职务。 致公司董事会或者其专门委员会中独立非执
行董事的人数或所占比例不符合法律法规、
公司股票上市地证券监管规则或者本章程的
规定，或者独立非执行董事中没有符合监管
要求的具备适当的专业资格或适当的会计或
相关财务管理专长的人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他 第一百一十一条 董事执行公司职务，给
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
损失的，应当承担赔偿责任。 地证券监管规则或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 经股东会批准，公司可
以为董事购买责任保险。但董事因违反法律
规定和本章程规定而导致的责任除外。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 第一百一十三条 公司设董事会，董事会
的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专 员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计
业人士。 专业人士。
董事会成员中不设公司职工代表。 公司鼓励董事会成员的多元化。
董事会成员中不设公司职工代表。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
… …
（七）在股东会授权范围内，决定公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 担保事项、委托理财、关联（连）交易、对
等事项； 外捐赠等事项；
… …
（十五）审议批准本章程第一百一十五 （十五）审议批准本章程第一百一十八
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十六）股东会授权或者法律、行政法 （十六）检讨公司遵守《企业管治守则》
规、部门规章及本章程授予的其他职权。 （《香港上市规则》附录 C1）的情况及在企
超过股东会授权范围的事项，应当提交 业管治报告内的披露；
股东会审议。 （十七）股东会授权或者有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵
守有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，公平对待所有股东，加强与投资
者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权
益。公司应当保障董事会依照有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定行使职
权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十七条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
并报股东会批准。 行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 公司发生的交易事项， 第一百一十八条 除公司股票上市地证
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议 券监管规则另有规定外，公司发生的交易事
批准： 项，达到下列标准之一的，应当提交董事会
… 审议批准：
（七）与关联自然人发生的成交金额在 …
联法人发生的成交金额占公司最近一期经审 金额在 30 万元以上的交易（提供担保除外）；
计总资产或市值 0.1%以上的交易（提供担保 与关联（连）法人发生的成交金额占公司最
除外），且超过 300 万元； 近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易
（八）对外担保事项； （提供担保除外），且超过 300 万元；
（九）财务资助事项。（资助对象为公 （八）对外担保事项；
司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 （九）财务资助事项。（资助对象为公
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
实际控制人及其关联人的，可以免于适用本 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
条规定） 实际控制人及其关联（连）人的，可以免于
除提供担保、提供财务资助、委托理财 适用本条规定）
等事项外，公司进行同一类别且与标的相关 除提供担保、提供财务资助、委托理财
的交易，以及与同一关联人进行的交易或者 等事项外，公司进行同一类别且与标的相关
与不同关联人进行交易标的类别相关的交易 的交易，以及与同一关联（连）人进行的交
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则， 易或者与不同关联（连）人进行交易标的类
适用上述规定。已经按照上述规定履行义务 别相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计
的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发 计算的原则，适用上述规定。已经按照上述
生本章程第四十六条、第四十七条、第四十 规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算
八条规定的交易事项，应当在董事会审议通 范围。
过后提交股东会审议。 公司发生本章程第四十八条、第四十九
违反本章程规定的股东会、董事会关于 条、第五十条规定的交易事项，应当在董事
对外担保的审批权限和审议程序的，公司董 会审议通过后提交股东会审议。
事会应当追究责任人相应的法律责任和经济 违反本章程规定的股东会、董事会关于
责任。 对外担保的审批权限和审议程序的，公司董
事会应当追究责任人相应的法律责任和经济
责任。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： 第一百二十条 董事长行使下列职权：
… …
（六）审批除法律、行政法规、部门规 （六）审批除有关法律、行政法规、部
章、规范性文件、上海证券交易所自律规则 门规章、规范性文件、公司股票上市地证券
及本章程规定的须经股东会或董事会批准事 监管规则和本章程规定的须经股东会或董事
项以外的其他事项； 会批准事项以外的其他事项；
（七）董事会闭会期间听取公司总经理 （七）董事会闭会期间听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作； 的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）董事会授予的其他职权，但应由 （八）董事会授予的其他职权，但应由
董事会集体决策的重大业务和事项不得授权 董事会集体决策的重大业务和事项不得授权
董事长单独决策。 董事长单独决策。
第一百一十八条 董事会每年至少召开 第一百二十一条 董事会每年至少召开 4
前以书面形式（包括数据电文形式）通知全 以书面形式（包括数据电文形式）通知全体
体董事。 董事。
董事会定期会议议题应当事先拟定。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权
的股东、董事长、1/3 以上董事、过半数独立 的股东、董事长、1/3 以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 董事或者审计与风险管理委员会，可以提议
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议议题应当事先拟定。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十三条 董事会召开临时董事
会议，应当于会议召开 3 日前以书面形式（包 会会议，应当于会议召开 3 日前以书面形式
括数据电文形式）通知全体董事。遇有紧急 （包括数据电文形式）通知全体董事，并提
事项，经半数以上董事同意，董事会临时会 供足够的资料。遇有紧急事项，经半数以上
议的召开可以不受前述通知时限和通知方式 董事同意，董事会临时会议的召开可以不受
限制，但应于董事会临时会议召开时以书面 前述通知时限和通知方式限制，但应于董事
形式予以确认。 会临时会议召开时以书面形式予以确认。
如两名及以上的独立董事认为董事会会
议资料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十二条 董事会会议应有过半 第一百二十五条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。 数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过 董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。对于董事会权限范围内的对外担 半数通过。对于董事会权限范围内的对外担
保事项、提供财务资助事项，除应当经全体 保事项、提供财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事同意。 会议的 2/3 以上董事同意。本章程及有关法
董事会决议的表决，实行一人一票。 律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从
其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会会议决议事项
与某位董事或其《香港上市规则》定义的紧
密联系人有重大利益或关联（连）关系的，
该董事应予回避，在确定是否符合法定人数
的董事出席会议时，该董事亦不予计入。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十七条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）
的，以及在董事会对董事个人进行评价或讨 关系的，以及在董事会对董事个人进行评价
论其报酬，或者董事会审议涉及董事的股权 或讨论其报酬，或者董事会审议涉及董事的
激励计划和员工持股计划事项时，该董事不 股权激励计划和员工持股计划事项时，该董
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 其他董事行使表决权。
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 该董事会会议由过半数的无关联（连）
所作决议须经无关联关系董事过半数通过， 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
对外担保事项除公司全体董事过半数同意 议须经无关联（连）关系董事过半数通过，
外，还必须经出席会议的 2/3 以上无关联关 对外担保事项除公司全体董事过半数同意
系董事的同意。出席董事会的无关联董事人 外，还必须经出席会议的 2/3 以上无关联
（连）
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 关系董事的同意。出席董事会的无关联（连）
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外限
制的，应同时符合相关规定。
第一百二十六条 董事应当对董事会决 第一百三十条 董事应当对董事会决议
议承担责任。董事会决议违反法律、行政法 承担责任。董事会决议违反有关法律、行政
规或者本章程，致使公司遭受重大损失的， 法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 市地证券监管规则或者本章程，致使公司遭
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔
的，该董事可以免除责任。 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会应当对会议所 第一百三十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事有权要求在会议记录上对其在会议上的发 事有权要求在会议记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。董事会会议记录包括以 言做出说明性记载。董事会会议记录应当真
下内容： 实、准确、完整，并应包括以下内容：
… …
第一百二十八条 与会董事应当代表其 第一百三十二条 与会董事应当代表其
本人和委托其代为出席会议的董事对会议决 本人和委托其代为出席会议的董事对会议决
议和会议记录进行签字确认。董事对会议决 议和会议记录进行签字确认，董事会秘书和
议或者会议记录有不同意见的，可以在签字 记录人应当一并在董事会会议记录上签名。
时作出书面说明。 董事对会议决议或者会议记录有不同意见
董事既不按前款规定进行签字确认，又 的，可以在签字时作出书面说明。
不对其不同意见作出书面说明或发表公开声 董事既不按前款规定进行签字确认，又
明的，视为完全同意会议决议、会议记录的 不对其不同意见作出书面说明或发表公开声
内容。 明的，视为完全同意会议决议、会议记录的
董事会会议决议、会议记录作为公司档 内容。
案保存，保存期限不少于 10 年。 董事会会议决议、会议记录作为公司档
案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十条 独立董事应按照法律、行 第一百三十三条 独立董事应按照法律、
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 行政法规、中国证监会、证券交易所、公司
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 股票上市地证券监管规则和本章程的规定，
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 认真履行职责，充分了解公司经营运作情况
司整体利益，保护中小股东合法权益。 和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。独立董事
应当向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独 第一百三十四条 独立董事必须保持独
立性。以下人员不得担任独立董事： 立性。以下人员不得担任独立董事：
… …
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）有关法律、行政法规、部门规章、
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
的不具备独立性的其他人员。 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股 前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。 定未与公司构成关联（连）关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任独立董事应当符 第一百三十五条 担任独立董事应当符
合下列条件： 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关 （一）根据有关法律、行政法规、部门
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
（二）符合本章程规定的独立性要求； 管规则和本章程的规定，具备担任上市公司
（三）具备上市公司运作的基本知识， 董事的资格；
熟悉相关法律法规和规则； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责 （三）具备上市公司运作的基本知识，
所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 熟悉相关法律法规和规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重 （四）具有 5 年以上履行独立董事职责
大失信等不良记录； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （五）具有良好的个人品德，不存在重
定、上海证券交易所业务规则和本章程规定 大失信等不良记录；
的其他条件。 （六）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会 第一百三十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
… ….
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）有关法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他职责。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特 第一百三十七条 独立董事行使下列特
别职权： 别职权：
… …
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）有关法律、行政法规、部门规章、
定和本章程规定的其他职权。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
独立董事行使前款第一项至第三项所列 和本章程规定的其他职权。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第一项至第三项所列
独立董事行使第一款所列职权的，公司 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 独立董事行使第一款所列职权的，公司
司将披露具体情况和理由。 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
独立董事应当独立履行职责，不受上市
公司及其主要股东、实际控制人以及其他与
上市公司存在利害关系的组织或者个人的影
响。上市公司应当保障独立董事依法履职。
第一百三十五条 下列事项应当经公司 第一百三十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案； 的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作 （三）被收购公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施； 出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、部门规章、规
定和本章程规定的其他事项。 范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立 第一百三十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 （连）交易等事项的，由独立董事专门会议
可。 事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第（一） 会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项， 项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。 应当经独立董事专门会议审议。
… ….
第一百三十七条 公司不设监事会，董事 第一百四十条 公司不设监事会，董事会
会设置审计委员会，行使《公司法》规定的 设置审计与风险管理委员会，行使《公司法》
监事会的职权。 规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 第一百四十一条 审计与风险管理委员
名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
其中独立董事应过半数，并由独立董事中会 员的董事，其中独立董事应过半数，并由独
计专业人士担任召集人。 立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核 第一百四十二条 审计与风险管理委员
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 评估内外部审计工作和内部控制、就重大业
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 务及监管风险向董事会提供意见并监督其风
审议： 险识别及管理，下列事项应当经审计与风险
… 管理委员会全体成员过半数同意后，提交董
（五）法律、行政法规、中国证监会规 事会审议：
定和本章程规定的其他事项。 …
（五）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少 第一百四十三条 审计与风险管理委员
召开 1 次会议，两名及以上成员提议，或者 会每季度至少召开 1 次会议，两名及以上成
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可 开临时会议。审计与风险管理委员会会议须
举行。 有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员 审计与风险管理委员会须每年至少召开
会成员的过半数通过。 两次与外部审计机构的沟通会议，其中至少
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 一次为无管理层参加的单独沟通会议。
审计委员会决议应当按规定制作会议记 审计与风险管理委员会作出决议，应当
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 经审计与风险管理委员会成员的过半数通
记录上签名。 过。
审计委员会工作细则由董事会负责制 审计与风险管理委员会决议的表决，应
定。 当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计与风险管理
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作细则由董事
会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略、 第一百四十四条 公司董事会设置战略
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 与可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
会工作细则由董事会负责制定。 决定。专门委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百四十二条 战略委员会由 3 名董 第一百四十五条 战略与可持续发展委
事组成，负责公司发展战略管理工作，对公 员会由 3 名董事组成，负责公司发展战略管
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 理工作，对公司长期发展战略和重大投资决
提出建议。 策进行研究并提出建议，并监督及评估公司
的可持续发展策略和 ESG 工作的实施情况。
第一百四十三条 提名委员会由 3 名董 第一百四十六条 提名委员会由 3 名董
事组成，其中独立董事占多数并担任召集人， 事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议： 会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）有关法律、行政法规、部门规章、
定和本章程规定的其他事项。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
… 和本章程规定的其他事项。
…
第一百四十四条 薪酬与考核委员会由 第一百四十七条 薪酬与考核委员会由 3
召集人，负责制定董事、高级管理人员的考 集人，负责制定董事、高级管理人员的考核
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
向董事会提出建议： 董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员 （二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就； 条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划； 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）有关法律、行政法规、部门规章、
定和本章程规定的其他事项。 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 和本章程规定的其他事项。
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
体理由，并进行披露。 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十九条 本章程关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。高
级管理人员在任职期间出现本章程关于不得
担任董事情形的，应当立即停止履职并辞去
职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员
的任职资格进行评估，发现不符合任职资格
的，应当及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
公司应当与高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系，高级管理人
员违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的责任，离职后的义务
及追责追偿等内容。
第一百四十九条 总经理对董事会负责， 第一百五十二条 总经理对董事会负责，
列席董事会会议并行使下列职权： 列席董事会会议并行使下列职权：
… …
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）公司股票上市地证券监管规则、
总经理列席董事会会议。 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 第一百五十七条
… …
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书同时兼任基于《香港上市规
门规章及本章程的有关规定。 则》第 3.28 条规定委任的公司秘书，公司可
以同时聘请符合香港联交所要求的专业人士
或服务机构协助董事会秘书，共同担任联席
公司秘书。
董事会秘书应遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定。
第一百五十五条 高级管理人员执行公 第一百五十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司股票上市地证券监管规则或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司依照法律、行政法 第一百五十九条 公司依照有关法律、行
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
会计制度。 上市地证券监管规则和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
和上海证券交易所报送并披露年度报告，在 公司股票上市地证券交易所报送并披露年度
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上
并披露中期报告。 市地证券交易所报送并披露中期报告。上述
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的 规、中国证监会及公司股票上市地证券交易
规定进行编制。 所的规定进行编制。
第一百五十九条 第一百六十二条
… …
股东会违反《公司法》向股东分配利润 股东会违反《公司法》、《证券法》等
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
公司持有的本公司股份不参与分配利 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
润。 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司须在香港为 H 股股东委托一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及
其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十六条 公司股东会对利润分 第一百六十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。若受限于有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则的规定以及相关境内
外证券监督管理机构的要求，公司无法在 2
个月内实施具体方案的，则具体方案实施日
期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第一百六十七条 公司应当严格执行本 第一百七十条 公司应当严格执行本章
章程确定的利润分配政策以及股东会审议批 程确定的利润分配政策以及股东会审议批准
准的利润分配方案。如公司因自身经营情况、 的利润分配方案。如公司因自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生重大变化，确需对本章程确定的利 环境发生重大变化，确需对本章程确定的利
润分配政策进行调整或者变更的，应当由董 润分配政策进行调整或者变更的，应当由董
事会就调整或变更利润分配政策的可行性进 事会就调整或变更利润分配政策的可行性进
行详细论证，经董事会审议通过后报由股东 行详细论证，经董事会审议通过后报由股东
会以特别决议方式审议批准，调整或变更后 会以特别决议方式审议批准，调整或变更后
的利润分配政策不得违反法律、行政法规、 的利润分配政策不得违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或上海证券交易所自 部门规章、规范性文件或公司股票上市地证
律规则的有关规定。 券监管规则的有关规定。
第一百七十条 内部审计机构向董事会 第一百七十三条 内部审计机构向董事
负责。 会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险 内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 应当接受审计与风险管理委员会的监督指
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
向审计委员会直接报告。 索，应当立即向审计与风险管理委员会直接
报告。
第一百七十一条 公司内部控制评价的 第一百七十四条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 司根据内部审计机构出具、审计与风险管理
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
制评价报告。 年度内部控制评价报告。
第一百七十二条 审计委员会与会计师 第一百七十五条 审计与风险管理委员
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
要的支持和协作。 合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 审计委员会参与对内 第一百七十六条 审计与风险管理委员
部审计负责人的考核。 会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条 公司聘用符合《证券 第一百七十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 法》及公司股票上市地证券监管规则规定的
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
聘期 1 年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十九条 公司的通知以下列形 第一百八十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以数据电文（包括但不限于电报、 （三）以数据电文（包括但不限于电报、
电传、传真、电子数据交换、电子邮件和即 电传、传真、电子数据交换、电子邮件和即
时通信等）方式送出； 时通信等）方式送出；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 （五）公司股票上市地证券监管规则认
公司发出的通知，以公告方式进行的， 可或本章程规定的其他形式。
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十七条 就向 A 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于中国境内发
出的公告，公司在符合中国证监会规定条件
的 媒 体 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上刊登公司公告和其他
需要披露信息。就向 H 股股东发出的公告或
按有关规定及本章程须于香港发出的公告，
公司应按《香港上市规则》的要求于同一日
通过香港联交所电子登载系统向香港联交所
呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
及《香港上市规则》不时规定的其他网站上，
或根据《香港上市规则》的要求于报章上刊
登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦
须同时在公司网站登载。
第一百八十八条 董事会有权决定调整
确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定
的信息披露媒体符合境内及香港适用法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
票上市地证券监管规则以及境内外证券监督
管理机构规定的资格与条件
第一百九十二条 公司依照本章程第一 第一百九十六条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十一条第二款的规定，但应 本章程第一百九十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
… …
第一百九十三条 违反《公司法》及其他 第一百九十七条 违反《公司法》、《香
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 港上市规则》及其他相关规定减少注册资本
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
高级管理人员应当承担赔偿责任。 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司因下列原因解散： 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司； 权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。 示系统及香港联交所网站予以公示。
第一百九十七条 公司有本章程第一百 第二百〇一条 公司有本章程第二百条
九十六条第（一）项、第（五）项情形，且 第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股
尚未向股东分配财产的，可以通过经股东会 东分配财产的，可以通过经股东会决议或者
决议或者修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定经股东会作出决议或者修改本 依照前款规定经股东会作出决议或者修改本
章程的，须经出席股东会会议的股东所持表 章程的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百 第二百〇二条 公司因本章程第二百条
九十六条第（一）项、第（三）项、第（四） 第（一）项、第（三）项、第（四）项、第
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
现之日起 15 日内组成清算组进行清算。 起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规 清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司 第二百一十条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）有关法律、行政法规、部门规章、
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
行政法规的规定相抵触； 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
（二）公司的情况发生变化，与章程记 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股
载的事项不一致； 票上市地证券监管规则的规定相抵触；
（三）股东会决定修改章程。 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 章程修改事项属于法律、 第二百一十三条 章程修改事项属于有
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司股票上市地证券监管规则要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二百一十条 释义 第二百一十四条 释义
… …
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联（连）关系，是指公司控股
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
有关联关系。 而具有关联（连）关系。
（四）关联人，是指具有下列情形之一 （四）关联（连）人，是指具有下列情
的自然人、法人或其他组织： 形之一的自然人、法人或其他组织：
… …
司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 证券交易所或者公司根据实质重于形式原则
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
自然人、法人或其他组织。 司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
… …
（六）本章程所称“关联交易”，是指 （六）本章程所称“关联（连）交易”，
公司或者其合并报表范围内的子公司等其他 是指公司或者其合并报表范围内的子公司等
主体与公司关联人之间发生的交易，包括本 其他主体与公司关联（连）人之间发生的交
条第（五）项规定的交易和日常经营范围内 易，包括本条第（五）项规定的交易和日常
发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
但公司与关联人发生的下列交易，可以 移的事项。
免于按照关联交易的方式审议： 但公司与关联（连）人发生的下列交易，
… 可以免于按照关联（连）交易的方式审议：
高于中国人民银行规定的贷款市场报价利 7、关联（连）人向公司提供资金，利率
率，且公司对该项财务资助无相应担保； 水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报
董事、高级管理人员提供产品和服务。 8、公司按与非关联（连）人同等交易条
… 件，向董事、高级管理人员提供产品和服务。
另外，关联（连）关系、关联（连）人、
关联（连）交易均应当符合《香港上市规则》
所规定的定义，具体定义和规定视乎适用的
公司股票上市地证券监管规则而定。
…
第二百一十五条 本章程附件包括股东 第二百一十九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。股东会议事 会议事规则、董事会议事规则。股东会议事
规则、董事会议事规则的条款如与本章程存 规则、董事会议事规则的条款如与本章程存
在不一致之处，应以本章程为准。本章程未 在不一致之处，应以本章程为准。本章程未
尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部 尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规
门规章、规范性文件或上海证券交易所自律 章、规范性文件或公司股票上市地证券监管
规则的相关规定执行；本章程如与有关法律、 规则的规定执行；本章程如与有关法律、行
行政法规、部门规章、规范性文件或上海证 政法规、部门规章、规范性文件或公司股票
券交易所自律规则的相关规定相抵触时，按 上市地证券监管规则的规定相抵触时，按照
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
文件或上海证券交易所自律规则的规定执 件或公司股票上市地证券监管规则的规定执
行。 行。
第二百一十六条 本章程自公司股东会 第二百二十条 本章程自公司股东会审
审议通过之日起生效，修改时亦同。 议通过后，于公司发行的 H 股股票在香港联
合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第二百一十八条 本章程由公司董事会
负责解释。
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