证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2026-004
中国航发动力股份有限公司关于子公司中国
航发南方工业有限公司与关联方共同设立子公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：航发通航动力科技（上海）有限公司（以下简称通航动
力，暂定名，以工商登记核准为准）
? 投资金额：中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）子公司中国
航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟出资 93,078.36 万元与关联
方中国航发湖南动力机械研究所（以下简称中国航发动研所）、中国航发资
产管理有限公司（以下简称航发资产）、贵州国发航空发动机产业发展股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称贵州国发）3 家关联企业，以及上海产
创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）等 6 家非关联企业共同投资设立通航
动力，注册资本为人民币 35 亿元，其中南方公司持股 26.5938%。
? 中国航发动研所、航发资产、贵州国发均为公司控股股东控制的法人或
其他组织，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以上共同投资方为公
司的关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本公告披露日，过去 12 个月内，除日常关联交易及已披露交易
外，公司及子公司未与中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）
及其控制企业发生其他关联交易，亦未与其他关联人进行过本次交易相同类
别下标的相关的关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司独立董事 2025 年第四次专门会议、第十
一届董事会 2025 年第二次战略委员会会议及第十一届董事会第十一次会议审
议通过，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司股东会审议。本次投
资事项已经通过涉军事项审查。
? 本次投资设立子公司尚需办理工商注册登记，能否取得相关审批，以
及最终审批时间存在不确定性的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
为落实国家发展低空经济产业、建设交通强国等战略部署，并顺应通航动力
产业化与市场化发展的迫切需要，南方公司拟以无形资产及现金出资 93,078.36
万元与其他 9 名投资方共同投资设立子公司通航动力，注册资本为人民币 35 亿
元，其中南方公司持股 26.5938%。
√新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
--增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司 □
投资类型
参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：______
投资标的名称 航发通航动力科技（上海）有限公司
√ 已确定，具体金额（万元）：93,078.36
投资金额
? 尚未确定
√现金
□自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
√实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
会 2025 年第二次战略委员会会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了
《关于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的
议案》，同意南方公司与关联人中国航发动研所、航发资产、贵州国发共同投资
设立子公司通航动力。该事项无需提交公司股东会审议。
本次投资需履行涉军事项审查程序，国家国防科技工业局已于 2025 年 12
月 2 日出具书面审查意见，同意设立通航动力。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
共同投资方中国航发动研所、航发资产、贵州国发为公司控股股东中国航发
控制的下属企业，为公司的关联法人；本次交易系公司与前述关联法人共同投资，
构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（四）截至本公告日，过去 12 个月内，除本次关联交易和前期已经股东会
审议通过的日常关联交易外，公司及子公司与中国航发发生的关联交易均已履行
相关决策程序。本次关联交易及 12 个月内发生的与同一关联人或不同关联人之
间相同交易类别下标的相关的交易金额，未超过公司最近一期经审计净资产的
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
（1）基本信息
法人/组织全称 中国航发湖南动力机械研究所
统一社会信用代码 12100000444886308M
法定代表人 高洁
成立日期 1968/03/20
注册资本 13,939 万元（开办资金）
实缴资本 /
注册地址 湖南省株洲市芦淞区董家塅
主要办公地址 湖南省株洲市芦淞区董家塅
主要股东/实际控制人 中国航空发动机集团有限公司（举办单位）
与标的公司的关系 投资方
航空发动机、直升机传动系统、第二动力装置设
主营业务 计与研究；航空产品技术应用研究；相关产品研
制、维修、试验与评价；相关技术咨询与服务
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
关联关系类型
制的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共同投 √是□否
资方
中国航发动研所与南方公司在中小型航空发动机研制方面，长期保持合作关
系，中国航发动研所主要负责型号研发，南方公司负责试制、生产和交付等。
（2）财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 892,306 777,651
负债总额 392,753 262,650
所有者权益总额 499,553 515,001
资产负债率 44.02% 33.77%
科目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 288,430 194,535
净利润 10,973 6,516
（1）基本信息
法人/组织全称 中国航发资产管理有限公司
统一社会信用代码 91110108MA008Q140F
法定代表人 管见礼
成立日期 2016/10/12
注册资本 170,000 万元
实缴资本 170,000 万元
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
主要办公地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
主要股东/实际控制人 中国航空发动机集团有限公司
与标的公司的关系 投资方
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产
主营业务
管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业
管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息
咨询
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控
关联关系类型
制的企业
□其他,_______
是否为本次与上市公
司共同参与增资的共同投 √是□否
资方
（2）财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 1,111,104 1,099,490
负债总额 363,910 315,217
所有者权益总额 747,194 784,273
资产负债率 32.75% 28.67%
科目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 209,509 150,761
净利润 62,230 54,108
（1）基本信息
贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业
法人/组织全称
（有限合伙）
统一社会信用代码 91520900MAD0W7MD0F
执行事务合伙人 航发基金管理有限公司（委派代表：王俊杰）
成立日期 2023/10/26
注册资本 200,000 万元
实缴资本 87,500 万元
贵州省贵安新区湖潮乡碧桂园绿色金融港项目
注册地址
（ZD-14 地块）A1 号楼 3 楼 1-3-4 号
主要办公地址 北京市海淀区西三环路 87 号 7 层 2-701A
主要股东/实际控制人 中国航空发动机集团有限公司
与标的公司的关系 投资方
主营业务 私募股权投资
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制
关联关系类型
的企业
□其他,_______
是否为本次与上市
公司共同参与增资的共 √是□否
同投资方
（2）财务数据
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 87,028 86,906
负债总额 9 4
所有者权益总额 87,019 86,902
资产负债率 0.01% 0.01%
科目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 1,780 1,199
净利润 -216 -117
（二）非关联方基本情况
法人/组织全称 上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MAG0K41W41
上海国际集团资产经营有限公司、交银资本管理有
执行事务合伙人
限公司
成立日期 2025/09/30
注册资本 400,000 万元
实缴资本 200,100 万元
中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 36、56 号 1
注册地址
幢北塔 306C 室
主要办公地址 上海市静安区威海路 511 号 19 楼
主要股东/实际控制人 上海国际集团资产经营有限公司为执行事务合伙人
与标的公司的关系 投资方
主营业务 投资与资产管理
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
法人/组织全称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
国器元禾私募基金管理有限公司（委派代表：刘澄
法定代表人
伟）
成立日期 2022/11/28
注册资本 1,500,000 万元
实缴资本 750,000 万元
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
注册地址
区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
主要办公地址
区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
主要股东/实际控制人 国器元禾私募基金管理有限公司为执行事务合伙人
与标的公司的关系 投资方
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
主营业务 金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
法人/组织全称 国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
统一社会信用代码 91110000MAEEKL3P58
法定代表人 曲克波
成立日期 2025/03/20
注册资本 5,960,000 万元
实缴资本 1,192,000 万元
注册地址 北京市西城区西外大街 136 号 2 层 1-14-279
主要办公地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层
主要股东/实际控制人 中华人民共和国财政部
与标的公司的关系 投资方
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、
资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法需须
主营业务
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
法人/组织全称 上海电气控股集团有限公司
统一社会信用代码 913100001322128733
法定代表人 吴磊
成立日期 1985/01/14
注册资本 1,248,121.6 万元
实缴资本 1,247,981.37 万元
注册地址 上海市黄浦区四川中路 110 号
主要办公地址 上海市黄浦区四川中路 149 号
主要股东/实际控制人 上海市国有资产监督管理委员会
与标的公司的关系 投资方
许可项目：第二类医疗器械生产；第二类医疗器械
生产；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术类
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总
承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投
资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内
主营业务
和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授
权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专
项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试
验发展；软件开发；机械设备研发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为本次与上市公司
共同参与增资的共同投 √是 □否
资方
由于股东8、9未履行完相应的决策程序，申请豁免披露，待正式协议签订后
披露相关信息。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
南方公司拟与中国航发动研所、航发资产等其他 9 家投资主体共同投资设立
通航动力，基本情况如下：
注册资本：350,000 万元；
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 1 号
经营范围：航空发动机及衍生产品、航空飞行器的研发、制造、试验、销售、
租赁、修理及售后服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让等（具体以
工商注册为准）。
截至董事会召开日，通航动力尚未设立。
（二）股东投资情况
南方公司拟出资 93,078.36 万元（其中现金 47,002.96 万元，无形资产
见下表。
股东出资情况表
单位：万元
序号 股东名称 现金出资 无形资产出资 出资金额 持股比例
中国航发南方工业有限
公司(公司全资子公司)
中国航发湖南动力机械
研究所
中国航发资产管理有限
公司
贵州国发航空发动机产
业（有限合伙）
上海产创壹号私募基金
合伙企业（有限合伙）
工业母机产业投资基金
（有限合伙）
国家军民融合产业投资
基金二期有限责任公司
上海电气控股集团有限
公司
序号 股东名称 现金出资 无形资产出资 出资金额 持股比例
合计 197,002.96 112,997.04 350,000 100%
（三）标的公司董事会及管理层的人员安排
通航动力设股东会，由全体股东组成；设董事会，拟由 9 名董事组成。最终
董事会及管理层的人员安排以签订的出资协议和通航动力章程约定为准。
（四）出资方式及相关情况
工业规程、专用工装设计图等，评估值 46,075.40 万元，拟用于出资的无形资产
不存在抵押、质押或者其他第三人权利，该等资产不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项、查封或者冻结等司法措施。南方公司现金出资 47,002.96 万元，资金来源
为自有资金。
和专有技术等，评估值 66,921.64 万元，拟用于出资的无形资产不存在抵押、质
押或者其他第三人权利，该等资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者
冻结等司法措施。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
（1）南方公司
中发国际资产评估有限公司（以下简称中发国际）以 2025 年 4 月 30 日为评
估基准日，对南方公司本次出资的无形资产进行了评估。根据资产评估报告（中
发评报字〔2025〕第 099 号），南方公司拟出资的无形资产所有权的市场价值为
参照此次评估结果，确定南方公司本次拟用于出资的无形资产作价
（2）中国航发动研所
中发国际以 2025 年 4 月 30 日为评估基准日，对中国航发动研所本次出资的
无形资产进行了评估。根据资产评估报告（中发评报字〔2025〕第 100 号），资
产评估报告，中国航发动研所拟出资的无形资产所有权的市场价值为 66,921.64
万元。前述评估结果已经国有资产监督管理部门备案。
参照此次评估结果，确定中国航发动研所本次拟用于出资的无形资产作价
（1）南方公司拟用于出资的无形资产
标的资产名称 中国航发南方工业有限公司拟出资的无形资产所有权
□协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）：46,075.40
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法 √其他，具体为：成
（单选） 本法
评估/估值价值：46,075.40（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 中发国际资产评估有限公司
（2）中国航发动研所拟用于出资的无形资产
标的资产名称 中国航发湖南动力机械研究所拟出资的无形资产所有权
□协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□公开挂牌方式确定
□其他：
√已确定，具体金额（万元）：66,921.64
交易价格
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/04/30
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法 √其他，具体为：成
（单选） 本法
评估/估值价值：66,921.64 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：不适用
评估/估值机构名称 中发国际资产评估有限公司
（3）评估方法的选取
根据评估机构出具的资产评估报告，评估机构以 2025 年 4 月 30 日为基准日
分别采用成本法、收益法对南方公司和中国航发动研所拟出资的无形资产所有权
的市场价值进行评估。
按成本法，南方公司拟出资的无形资产所有权的市场价值,评估结果为
估结果为 66,921.64 万元。
按收益法，南方公司拟出资的部分无形资产所有权的市场价值，
评估结果为 20,355.55 万元；中国航发动研所拟出资的无形资产所有权的市场价
值,评估结果为 20,259.33 万元。
评估机构认为：成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值，收益法是从产品的未来获利能力角度考虑的，反映了产品的获利
能力。委估产品中有一种产品完成研发时间较短，尚未开始量产，其次企业对于
未来收入的预测主要基于所取得的意向协议或框架订单，未来收入的实现缺乏足
够的支持。未来收益预测存在不确定性。而成本法是基于现有规模下，重置历史
年度所投入的研发成本，其结果更为客观、可靠。结合本次评估目的，成本法评
估结果更能合理体现资产价值。
综上，本次采用成本法评估结果作为评估结论，评估结论为不含增值税价值。
（二）定价合理性分析
本次交易遵循公平、公正、自愿、平等和互利的原则，根据国有资产监督管
理部门备案的资产评估报告确定拟出资资产价值，经交易各方共同协商确定出资
金额，符合市场交易规则和商业惯例。
五、关联对外投资合同的主要内容
经过各投资方友好协商，对外投资合同文本主要内容已基本确定，截至本公
告日暂未签署。
（一）合同主体
甲方：中国航发南方工业有限公司
乙方：中国航发湖南动力机械研究所
丙方：中国航发资产管理有限公司
丁方：贵州国发航空发动机产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）
戊方：上海产创壹号私募基金合伙企业（有限合伙）
己方：工业母机产业投资基金（有限合伙）
庚方：国家军民融合产业投资基金二期有限责任公司
辛方：上海电气控股集团有限公司
壬方：行业相关的上市公司壬
癸方：行业相关的上市公司癸
（二）注册资本
通航动力注册资本为人民币350,000万元（叁拾伍亿元整）。
（三）出资期限
成资产转移手续的确认函为前提，在资产转移手续完成后，知识产权出资方应促
使通航动力向各方股东出具确认函，货币出资方应在收到确认函后的 15 日内完
成货币出资。
通航动力营业执照记载的日期为准）起 3 个月内办理完毕资产转移手续。
（三）股权转让/退出
各方持有的通航动力股权，自通航动力成立之日起 3 年内不得转让。自成立
之日起满 3 年，在满足以下条件的前提下，股东可以转让退出：受让方不得存在
以下任一种情况：（1）与通航动力构成竞争关系、与通航动力的竞争对手存在
关联关系；（2）被中国政府制裁；（3）通航动力董事会有合理理由认为其声誉
或背景可能会对通航动力造成重大不利影响。违反本条约定的股权转让无效，通
航动力有权拒绝变更股东名册或办理工商变更登记。
（四）不竞争义务
甲方、乙方（包含控股子公司）在通航动力存续期间不直接或间接地：（1）
从事任何甲、乙双方已出资至通航动力的型号业务（以下称竞争业务），或对从
事竞争业务的任何实体进行投资（无论是通过股权还是合同方式）；或（2）就
上述竞争业务提供咨询、协助或资助。
（五）违约责任
约方造成损失的，违约方还应当赔偿损失，该损失包括但不限于直接损失、因诉
讼而产生的律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等一切费用。
催缴书，催缴出资，该股东应在通航动力发出催缴书之日起60日内补足出资。超
出宽限期仍未履行出资义务的，违约股东按以下约定承担违约责任：每逾期一日
按应缴未缴出资额的0.03%向已实际缴纳出资的股东支付违约金。违约股东在完
全履行出资义务前，不得行使分红权、表决权等股东权利，已分配的红利应返还
通航动力。
六、关联对外投资对上市公司的影响
（一）投资的必要性
本次投资新设子公司一是落实国家战略，推动产业化发展；二是实施市场化
经营，推动公司高质量发展；三是开展专业化整合，落实军民并重战略。
投资设立通航动力是发展低空经济，推动通航产业的重要举措，将对公司的
生产经营产生积极影响，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的
情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。
（二）交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，涉及南方公司管理层的局部调
整。
（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
本次交易属于与关联方共同投资，若在未来的经营过程中发生关联交易，公
司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会导致同业竞争。
（五）关联交易完成后，通航动力对外担保、委托理财等情况。
截至本公告日，无对外担保、委托理财等情况。后续若有该等事项，将按照
相关规定进行决策及披露。
（六）本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公
司形成非经营性资金占用。
七、对外投资的风险提示
新设子公司可能面临因通航飞行器研制进度或市场开拓不及预期，以及国际
市场环境发生重大变化，造成通航动力产品市场拓展不及预期，经营情况存在一
定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强
风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险，及时披露后
续进展情况。
八、授权情况
董事会授权南方公司经营管理层及其授权的经办人员依据法律法规的规定
具体办理通航动力设立的各项工作，包括但不限于签署和申报与本次设立子公司
有关的工商和法律文件以及办理子公司设立登记手续等。
九、该关联交易应当履行的审议及批准程序
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了
《关
于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联交易的议案》。
关联董事牟欣先生、孙洪伟先生、李健先生、杨先锋先生、刘辉先生、沈鹏先生
回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。在提交董事会审议前，该议
案已经董事会独立董事 2025 年第四次专门会议、第十一届董事会 2025 年第二次
战略委员会会议审议通过。
本次关联交易无需提交股东会审议。本次投资需履行涉军事项审查程序，国
家国防科技工业局已于 2025 年 12 月 2 日出具书面审查意见，同意设立通航动力
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
自 2025 年年初至本公告披露日，除日常关联交易及本次交易外，公司与中
国航发及其控制的其他企业发生的关联交易为 1 项，金额为 39,996 万元，属于
出售资产类关联交易。
本次交易前 12 个月内，公司与中国航发及其控制的其他企业发生的收购或
出售资产、对外投资等交易，未发生未按合同条款如期履约的情形，不存在最近
一个会计年度针对已收购资产计提减值准备的情况，不存在最近一个会计年度内
被收购公司业绩下滑或亏损的情形。
特此公告。
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