上海柏楚电子科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
上海柏楚电子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强对上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，进一步明确管理
程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
股份及其变动管理规则》
董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所（以下简称“上交所”）业务规则，以及《上海柏楚电子科技股份有限公司
章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《上海柏
楚电子科技股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（以
下简称“本制度”）。
第二条 公司董事及高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份。公司董事及高级管理人员从事融资融券交易的，还包括
记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事及高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉有
关法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违
规的交易。
第四条 公司董事及高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第五条 公司董事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、上交所业务规则以及本制度规定，并应当按照相关规定履行信息披
露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事及高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
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公司董事及高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、上交所业务规则以及本制度的规定。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事及高级管理人员的身份及所持公司股
票的数据和信息，统一为董事及高级管理人员办理个人信息的网上申报， 每季度检
查董事及高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的， 应当及时向中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所报告。
第二章 股份变动管理
第七条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持其所持本公司
股份：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行
政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他
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情形。
第八条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第九条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司
发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份
当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的， 可
以同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份导致其所持本公司股份减少
的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
当持续共同遵守本制度关于董事和高级管理人员减持的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员持有股份在法律法规、上交所业务规则规定
的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事和高级管理人员不得通过
转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事和高级管理人员在获得
具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相
关股份前了结融券合约。
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第十三条 公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生
品交易。
第十四条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会和上交所规定的其他期间。
第三章 股份变动申报及信息披露
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当提
前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，减持计划应提前至少 15 个交易日、增
持计划应提前至少 2 个交易日通知，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买
卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，
公司董事及高级管理人员不得操作其买卖计划。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发
生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（二）公司董事、高级管理人员直接或间接控制的，或由董事（独立董事除外）
、
高级管理人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
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上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度的
第十五条规定执行。
第十七条 董事和高级管理人员拟通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持
股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在
本制度规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格
区间、减持原因，以及不存在本制度第八条规定情形的说明等。每次披露的减持时间
区间不得超过 3 个月。
第十八条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
本制度第十八条涉及的董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况， 并说明本
次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报
告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上
交所网站申报其姓名职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理
人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（五）上交所要求的其他时间。
第二十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告内容
应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）中国证监会和上交所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公
司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第二十三条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则以及《公司
章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“超过”不含本数。
第二十六条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。
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第二十七条 本制度由公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上交所业务规则和《公司章程》的规定进行修改和解释。
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