股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
仙鹤股份有限公司股东、董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护广大投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂
行办法》
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《仙鹤股份有
限公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用下列股份变动行为：
（一）持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）
所持公司股份发生变动；大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易方式买入的
公司股份，仅适用本制度第五条、第六条、第十条第四款、第十二条的规定；大
股东减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，仅适用本制度第五条至第八
条、第十条第四款、第十二条的规定；
（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开
发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发生非交
易过户，受让方后续减持该部分股份；
（三）董事、高级管理人员所持公司股份发生变动。
第三条 公司股东、董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券；股东、董事和高级管理人员
拥有多个证券账户的，应当合并计算；从事融资融券交易的，还包括记载在其信
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用账户内的本公司股份。
第四条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股
东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股
份以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归
还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及
利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购
回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。
第二章 股东持股变动的限制规定
第五条 存在下列情形之一的，大股东不得减持本公司股份：
（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴
纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司
股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
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示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过证券交
易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照规定披露减持计划，或
者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者
累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润
为负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第八条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开
发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一
致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按
照规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。
第九条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在
任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
第十条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受
让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
法律法规及证券交易所业务规则另有规定的除外。
受让方在受让后 6 个月内，不得减持其所受让的股份。
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大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在
减持后 6 个月内继续遵守本制度的规定。控股股东、实际控制人通过协议转让方
式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后 6
个月内继续遵守本制度第七条的规定。
第十一条 公司大股东将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入的行为，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
第十二条 公司大股东不得融券卖出本公司股份。持有股份在法律法规、证
券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股
东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得
具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获
得相关股份前了结融券合约。
第十三条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本制度关于大股东股份
变动的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本制度关
于控股股东、实际控制人股份变动的规定。
公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份
的，视为减持股份，应当遵守本制度规定。
大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在 6 个月内继
续共同遵守本制度关于大股东股份变动的规定。大股东为控股股东、实际控制人
的，相关方还应当在 6 个月内继续共同遵守本制度关于控股股东、实际控制人的
规定。
公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股
份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本
制度关于大股东股份变动的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，股份
过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本制度关于控股股东、实际控
制人股份变动的规定。
公司大股东自持股比例低于 5%之日起 90 日内，通过集中竞价交易、大宗交
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易方式继续减持的，仍应当遵守本制度关于大股东股份变动的规定。
第三章 董高持股变动的限制规定
第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减持其所持
本公司股份：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3
个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，
自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律法规以及证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十五条 公司董事、高级管理人员将其等持有的公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内又买入的行为，由此所
得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
第十六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
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（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部
转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过
出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续
共同遵守本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
第四章 信息申报与披露
第二十条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通
过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人
信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
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管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个
交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第二十一条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知证券部，证券部应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、
《公
司章程》和其所作承诺的，证券部应当及时通知相关董事和高级管理人员。证券
部合规性审核无误后，应及时回复书面确认书，公司董事、高级管理人员在接到
公司的确认书后依法进行股票买卖。
公司大股东及其一致行动人拟买卖公司股票的，需提前 3 个交易日提交《股
票买卖报备表》，注明交易数量、价格区间、资金来源及交易目的，经证券部审
核合规后方可操作。
第二十二条 公司大股东、董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞
价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证
券交易所报告并披露减持计划。存在本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因，以及不存在本制度规定的不得减持情形的说明等。每次披
露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条
涉及的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减
持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司大股东、董事、高级管理人员应当在 2 个交易日
内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或
者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交
易所报告，并予公告。
公司大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易
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所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2
个交易日内予以披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时
间区间等。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，大股东及其一致行动人、
前述人员的关联方于交易完成后 2 个交易日内，相关主体需向公司证券部报备
交易凭证；公司如需按监管规定披露相关信息的，应在交易所平台及时履行披露
义务
第五章 责任追究
第二十四条 公司证券部应建立专项内部管理台账，全面梳理前述人员所持
股份的锁定期、承诺限售义务及年度 25% 可转让额度明细，同步设置窗口期交
易自动预警机制，实现股份转让全流程合规管控。
第二十五条 违规买卖公司股票所得收益（如有）依法归公司所有，董事会
负责收回。
第二十六条 公司将视情节轻重，给予相关责任人通报批评、降级、撤职等
纪律处分，并扣发当年度绩效奖金或要求其承担相当于交易金额 10% 的违约赔
偿金。情节严重的，移交证券监管机构或司法机关处理。
第二十七条 任何单位和个人不得违反规定出借自己的证券账户，也不得借
用他人的证券账户从事公司股票交易。违反本条规定的，公司将按本制度第二十
六条相关规定追究责任。
第六章 附 则
第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同。
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