上海市锦天城律师事务所
关于锐奇控股股份有限公司
法律意见书
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邮编：200120
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关于锐奇控股股份有限公司
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致：锐奇控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份
有限公司（以下简称“锐奇股份”或“公司”）的委托，就锐奇股份 2024 年员
工持股计划修订（以下简称“本员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，对本员工持股计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审
查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件
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时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
三、本法律意见书仅对本员工持股计划的合法性及对本员工持股计划有重大
影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评
论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有
关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确
性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查
和做出评价的适当资格。
四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本员工持股计划所涉及的文件，
逐一对有关文件进行审核。
五、本法律意见书仅供公司本员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，
不得被任何人用于其他任何目的。
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正 文
一、本员工持股计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为修订本员工持股计划，锐
奇股份已履行下列审议程序：
分征求了公司职工代表意见。
会议，审议通过了《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工
持股计划相关事宜的议案》。关联董事对前述议案回避表决。
于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年员
工持股计划管理办法>的议案》。关联监事对前述案回避表决。
《关于公司<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024
年员工持股计划相关事宜的议案》。
会议，审议通过了《关于修订<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于修订<2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
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《关于修订<2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<2024
年员工持股计划管理办法>的议案》。关联董事对前述议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，锐奇股份本员工持
股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序；公司尚需按照其进
展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
二、本员工持股计划修订的内容
根据公司第六届董事会第十二次会议，公司拟修订《锐奇控股股份有限公司
具体修订情况如下：
原条款 修改后的条款
特别提示
特别提示
……
……
七、本员工持股计划的存续期为 96 个月，自
七、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律
本员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律
法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工
法规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工
持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。
持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三
本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三
期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分
期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标
日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标
的股票比例分别 40%、30%、30%。各年度具体解锁
的股票比例分别 40%、30%、30%。各年度具体解锁
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果
比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果
计算确定。
计算确定。
八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格
八、本员工持股计划购买公司回购股份的价格
为 2.64 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
为 2.64 元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
……
……
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股
计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公
计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对
细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以对
本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行相
购买公司回购股份的价格进行相应的调整。
应的调整。
……
……
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四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金 四、本员工持股计划的规模、股票来源、资金
来源和购买价格 来源和购买价格
…… ……
（四）本员工持股计划的购买价格 （四）本员工持股计划的购买价格
…… ……
股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若 股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以 拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会可以
对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如 对本员工持股计划购买公司回购股份的价格进行
下所示： 相应的调整。具体调整方法如下所示：
…… ……
五、本员工持股计划的存续期、持股期限、锁 五、本员工持股计划的存续期、持股期限、锁
定期及业绩考核安排 定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划的存续期
司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本 司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法 员工持股计划名下之日起计算，在满足有关法律法
规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持 规对持股期限的要求的前提下且在履行本员工持
股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存 股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期。存
续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
…… ……
（三）本员工持股计划标的股票的解锁安排 （三）本员工持股计划标的股票的解锁安排
…… ……
解 解
锁 锁
解锁批次 解锁时点 解锁批次 解锁时点
比 比
例 例
自公司本批次授予的预 自公司本批次授予的预
预留授予 留权益所对应的标的股 预留授予 留权益所对应的标的股
部分第一 票过户至本员工持股计 50% 部分第一 票过户至本员工持股计 40%
个解锁期 划名下之日起算满 12 个 个解锁期 划名下之日起算满 12 个
月 月
自公司本批次授予的预 自公司本批次授予的预
预留授予 留权益所对应的标的股 预留授予 留权益所对应的标的股
部分第二 票过户至本员工持股计 50% 部分第二 票过户至本员工持股计 30%
个解锁期 划名下之日起算满 24 个 个解锁期 划名下之日起算满 24 个
月 月
（四）本员工持股计划的业绩考核安排 自公司本批次授予的预
…… 预留授予 留权益所对应的标的股
部分第三 票过户至本员工持股计 30%
…… 月
本员工持股计划预留授予部分将 2026 年至 （四）本员工持股计划的业绩考核安排
层面业绩考核指标如下： 1、公司层面业绩考核
解锁批次 业绩考核目标 ……
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预留授予部 以 2024 年为基数，公司 2026 若预留部分份额在 2026 年三季报披露前授予，
分第一个解 年营业收入增长率不低于 则考核年度为 2026 年-2028 年三个会计年度；若预
锁期 21%
留部分份额在 2026 年三季报后授予，则考核年度
预留授予部 以 2024 年为基数，公司 2027
分第二个解 年营业收入增长率不低于 为 2027 年-2029 年三个会计年度。各年度对应的业
锁期 33% 绩考核目标如下表所示，届时由董事会授权管理委
若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面 员在预留份额分配时确定各年度具体考核目标且
解锁比例为 100%；若某一批次对应的公司层面业绩 不低于以下目标：
考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁 考核年度 业绩考核目标
比例为 0%，相关权益由管理委员会收回，收回价格 以 2024 年为基数，公司 2026 年
为该份额所对应标的股票的原始出资金额。 营业收入增长率不低于 21%
营业收入增长率不低于 33%
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计 以 2024 年为基数，公司 2028 年
划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效 营业收入增长率不低于 46%
以 2024 年为基数，公司 2029 年
考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示： 2029 年
营业收入增长率不低于 61%
考核结果 合格 不合格 若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面
个人层面解锁比 解锁比例为 100%；若某一批次对应的公司层面业绩
例 考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，即解锁
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持 比例为 0%，相关权益由管理委员会收回，择机出售
有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司 后，按照原始出资额返还持有人，如有收益归属于
层面解锁比例×个人层面解锁比例。 公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份 的股票。
额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标 2、个人层面绩效考核
的股票的原始出资金额。 若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计
…… 划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效
考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比
例
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持
有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司
层面解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面绩效考核不能解锁的份额
由管理委员会收回，择机出售后按照原始出资额返
还持有人，返还持有人后如有收益归属于公司；或
通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
……
六、所有根据本员工持股计划收回份额的处置
方式
管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，
根据董事会授权对所有根据本计划收回的相关权 删除
益进行处置，包括但不限于：
（一）将收回的首次授予部分的相关份额放入
预留份额；
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（二）将所有根据本计划收回的份额重新分配
给符合条件的其他员工；
（三）满足本持股计划持股期限的要求后，将
收回份额在二级市场售出；
（四）满足本持股计划持股期限的要求后，提
请公司董事会回购注销该份额所对应的股票；
（五）其他法律法规所允许的安排。
综上所述，本所律师认为，公司本员工持股计划的上述修订事项符合《指导
意见》等相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本员工持股
计划修订事项已经取得现阶段必要的批准及授权，符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《2024 年员工持股计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《指导
意见》等相关规定，就本员工持股计划的修订情况履行相应的信息披露义务；公
司本员工持股计划的上述修订事项符合《指导意见》等相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司 2024
年员工持股计划修订的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
于 凌
负责人： 经办律师：
沈国权
张天龙
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