希荻微: 希荻微关于调整购买资产方案的公告_股票频道

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2026-002
希荻微电子集团股份有限公司
关于调整购买资产方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》
及其它相关议案，董事会同意公司撤回发行股份及支付现金购买深圳市诚芯微科
技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%股份并募集配套
资金事项，向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件，
同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微 100%股份。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情
况
公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微 100%股份并募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重
组上市。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的主要历
程
在本次重组相关工作的开展中，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件
等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工
作，组织各方积极推进本次重组的相关工作，及时履行信息披露义务，并在重组
报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。本次重组主要进程如下：
市起开始停牌。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日和 2024 年 11 月 12 日在
上交所网站发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》
（公
告编号：2024-083）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的进展并继
续停牌的公告》（公告编号：2024-085）。
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金具体方案的议案》等与本次重组有关的议案，具体内容详见公司于 2024
年 11 月 18 日发布的相关公告。公司同时披露了《关于披露发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编
号：2024-090），经向上交所申请，公司股票于 2024 年 11 月 18 日开市起复牌。
月 18 日，公司在上交所网站分别披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资
产事项的进展公告》（公告编号：2024-093、2025-002、2025-008、2025-016）。
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的各项议案，具体
内容详见公司于 2025 年 4 月 1 日发布的相关公告。
重组相关的议案，并于 2025 年 4 月 28 日收到上交所出具的《关于受理希荻微电
子集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审
（并购重组）〔2025〕10 号），具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日发布的
相关公告。
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上
证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称《审核问询函》）。
露《关于延期回复〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-047）。2025
年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，本次方案调
整不构成重大方案调整。公司对《审核问询函》所涉及的问题进行了回复并于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复》，
并后续更新了相关修订稿。
相关中介机构对《审核问询函》的回复内容进行了相应的补充与更新，并披露了
《关于上海证券交易所〈关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉之回复（修订稿）》等文件。
需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关
规定，上交所对公司本次重组中止审核，具体内容详见公司于 2025 年 10 月 1
日发布的相关公告。2025 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十八次会
议，审议通过了《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的加期审计报告、备考审阅报告及更新资产评估报告的议案》等与本次重组
有关的议案。公司及各中介机构已完成对标的公司的财务数据更新及加期审计等
相关工作，公司已向上交所申请恢复本次重组申请文件的审核，并于 2025 年 11
月 28 日收到上交所同意恢复审核的通知，具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29
日发布的相关公告。
过了《关于调整购买资产方案的议案》及其它相关议案。
三、关于撤回本次重组并调整收购方案的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，并严
格按照相关规定履行信息披露义务。基于维护公司及投资者利益、提高交易效率、
降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考
虑并与交易各方充分论证协商，公司决定向上交所申请撤回本次重组相关申请文
件，同步调整收购方案，以现金方式收购诚芯微 100%股份，本次拟调整后的方
案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
四、现金收购股份的基本情况
一致，公司拟以 31,000.00 万元现金购买交易对方持有的诚芯微 100%股份（以下
简称“现金收购”）。前述交易完成后，公司将持有诚芯微 100%的股份。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购方案调整后，公
司以现金方式收购诚芯微 100%股份事项将不再构成重大资产重组，亦不构成关
联交易。
此次变更后的以现金方式收购的交易方案与原筹划方案有所变化，具体情况
详见公司于 2026 年 1 月 1 日披露于上交所网站的《关于以现金方式收购深圳市
诚芯微科技股份有限公司 100%股份的公告》（公告编号：2026-003）。
五、撤回本次重组并调整收购方案的审议程序
会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯
微科技股份有限公司 100%股份的议案》，独立董事认为：公司向上交所申请撤
回本次重组相关申请文件并调整收购方案为以现金方式收购诚芯微 100%股份符
合相关法律法规的规定；公司本次现金收购资产方案的制定符合公司发展的实际
情况，有利于加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本。公司现金收购符合
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯微科技股
份有限公司 100%股份的议案》。
《关于调整购买资产方案的议案》《关于现金收购深圳市诚芯微科技股份有限公
司 100%股份的议案》。
六、公司承诺
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关规定，公司承诺在披露本公告后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组。
七、对公司的影响
公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并调整收购方
案，系为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，且与交易对方、中介机
构进行了充分讨论，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司经营造
成重大不利影响。本次现金收购方案完成后，公司将直接持有诚芯微 100%股份，
公司净利润将有所提高，有助于增强公司的盈利能力，实现全体股东利益的最大
化，预计不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响。
八、风险提示
调整后的收购方案拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及/或
自筹资金支付现金收购所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收
购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。
公司与现金收购的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易
对方同意对业绩承诺期内（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度）标的公司实现
的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于 2,200
万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年累积实现的净利润不低于 7,500 万元。未来，
若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否
达到预期仍存在不确定性。
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的
公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施
以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，
在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业
务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
公司将积极关注现金收购的进展情况，并按照相关法律法规的要求及时履行
信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以公司指定信息披露媒体和上交所网
站发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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