美克国际家居用品股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
美克国际家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买深圳万德溙光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）
股东所持标的公司 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际
情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估
报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不存在损害公司和
股东合法权益的情形；
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
（一）会计师事务所对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计
报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司增强独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利
影响的同业竞争；
（二）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先
决条件得到满足的情形下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应。
最近十二个月，公司严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，
规范执行了公司治理和内部控制制度。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司管理体系，在
公司整体战略框架内经营发展。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业
务布局、公司治理、内部控制等方面实现优质资源整合，从而提高公司的资产质
量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。公司已在《美克国际家居用品股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中就
本次交易完成后的并购整合风险进行了充分的风险提示，并将采取措施进行应对。
（四）本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
特此说明。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
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