股票代码：600337 股票简称：美克家居 上市地点：上海证券交易所
美克国际家居用品股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案
项目 交易对方
深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳
发行股份及支付现金购买资产
市达士通投资有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证为本次交易所出具的说明、
承诺、确认、提供的资料和信息及预案及其摘要，以及相关预案及其摘要所引
用的相关数据均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
标的公司的经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本
次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准、中国
证监会注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预
案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披
露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市
达士通投资有限公司已出具承诺：
“1、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认，提供的资料及信
息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的合同、协议、安排或其他事项。
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向美克家居及相关中介机构披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在美克家居拥有权益的股份（如持有），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美
克家居董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证
券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、股
指 美克国际家居用品股份有限公司
份公司
美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买深
本次交易、本次重组 指
圳万德溙光电科技有限公司 100%股权，并募集配套资金
本次发行股份及支付 美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买并
指
现金购买资产 募集配套资金
万德溙、标的公司 指 深圳万德溙光电科技有限公司
标的资产 指 深圳万德溙光电科技有限公司的 100%股权
深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通
交易对方 指
投资有限公司
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
重组报告书 指
组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
董事会 指 上市公司股份有限公司董事会
股东会 指 上市公司股份有限公司股东会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
万德亚盛 指 深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）
Marvell 指 Marvell Technology, Inc.，系一家总部位于美国的半导体厂商。
Maxlinear 指 MaxLinear, Inc.系一家总部位于美国的半导体厂商。
Semtech 指 Semtech Corporation，系一家总部位于美国的半导体厂商。
Source Photonics 系一家总部位于美国的光通信、光模块与光芯
Source Photonics 指
片厂商。
lnfraeo Inc. 指 Infraeo Inc.系一家聚焦于高速互连领域的技术方案公司。
The Siemon Company 系一家美国网络基础设施布线解决方案
The Siemon Company 指
厂商。
Prolabs(UK)Ltd.系美国 Amphenol Corporation 旗下电子互连器
Prolabs 指
件制造子公司。
Celestica Inc.系一家总部在加拿大的电子产品设计，制造以及供
Celestica 指
应链管理的厂商。
Saco Enterprises Inc.系一家位于美国的电子元器件与线缆制造
Saco Enterprises 指
商。
二、专业释义
ACC 指 Active Copper Cable，有源铜缆。
AEC 指 Active Electrical Cable，有源电缆。
Direct Attach Cable，无源铜缆，无内置信号处理芯片，适用于
DAC 指
超短距离互连。
LOOPBACK 智 能 回 该模块内置控制/信号处理芯片，是面向服务器、存储器等设
指
环测试模块 备的网络端口的功能验证的专用测试设备。
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数。若出现总数与各分项数值之和的
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，
经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，
提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙 100.00%股权；
同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简 上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙 100.00%股权，同时拟向不超
介 过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交
易价格尚未确定。标的公司的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出
交易价格
具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报
告书中予以披露
名称 深圳万德溙光电科技有限公司
研发、生产并销售高速铜缆及 LOOPBACK 智能回环测试模
主营业务
块
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
标的公司
符合板块定位 是 □否 □不适用
属于上市公司的同行业或上下
其他 □是 否
游
与上市公司主营业务具有协同
□是 否
效应
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组管理办
法》第十二条规定 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
有□无（标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿
本次交易有
无业绩补偿 协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重
承诺 组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重
组报告书中予以披露。）
本次交易有 □有□无（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，减值测试补偿安排将
无减值补偿 由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及
承诺 规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）
其他需要特
别说明的事 无
项
（二）本次交易评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙 100.00%股权的
最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金向交易对方购买万德溙的
定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在
重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准 上市公司第八届董事会第四
发行价格 120 个交易日公司股票交易均价
日 十次会议
的 80%
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：本次发行股份数
量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价
格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足
发行数量 一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向
交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东会
审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
是否设置
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行价
发行价格
格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
调整方案
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
募集配套资
的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。具体募
金金额
集配套资金总额将在重组报告书中予以披露
发行对象 不超过 35 名特定投资者
募集资金 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关税
用途 费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
本次募集配套资金的发行价格不低于
募集配套资金定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价 80%。最终
发行价格将在本次交易获得上交所审
本次募集配套资金的发行 核通过并经中国证监会注册后，由上
定价基准日 发行价格
期首日 市公司董事会或董事会授权人士在上
市公司股东会的授权范围内，按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，
并根据询价情况，与本次交易的独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 1
发行数量
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量
将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管
理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日
至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息
事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
是否设置发
行价格调整 是□否
方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行
锁定期安排
上市之日起 6 个月内不得转让。
二、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、
李少锋、深圳市达士通投资有限公司。本次交易前，前述交易对方与上市公司不
存在关联关系。本次交易完成后，预计深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接
持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，预计本次交易构成关联交易。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不会构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司实际控制人为冯东明；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为冯东明。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和
销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群
及大型服务器机房等场景的高速铜缆及 LOOPBACK 智能回环测试模块。
近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国
家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨
在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。
万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双
方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连需求持续增长
的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提
供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、
生产及销售业务。
通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长
点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全
体股东尤其是中小股东的权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未
确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交
易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资料和信息及《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及
相关预案及其摘要所引用的相关数据均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于所提供 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，资料副本
资料真实性、 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
准确性和完 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
整性的承诺 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函 3．本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
上市公司
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关
本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
其所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的赔偿责任。
关于不存在 1．本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
不得参与任 息进行内幕交易的情形。
何上市公司 2．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
资产重组情 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
形的承诺函 近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司资产重组的情形。
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法
律责任。
交易相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交易事项
参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员
范围。
关于本次交 拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。
易采取的保 3．本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
密措施及保 信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档
密制度的承 案并制作重大事项进程备忘录。
诺函 4．本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信
息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交
易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易
造成严重后果。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法
律责任。
截至本函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认
可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
关于符合向
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
特定对象发
的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监
行股票条件
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上
的承诺函
市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法
律责任。
上市公司 关于所提供 1．本人保证为本次交易所出具的说明、承诺、确认、提供的资
董事、高 资料真实性、 料和信息及《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现
级管理人 准确性和完 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，以及相
员 整性的承诺 关预案及其摘要所引用的相关数据均为真实、准确和完整的，不
函 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次
交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的
真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本人在本次交易中提
供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本
人将依法承担赔偿责任。
导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律
责任。
进行内幕交易的情形。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
关于不存在 或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证
不得参与任 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
何上市公司 任而不得参与任何上市公司资产重组的情形。
资产重组情 3．本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
形的承诺函 产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律
责任。
关于合法合 1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
规及诚信情 案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
况的承诺函 情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国
证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚
事先告知书等情形。
除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
权益或社会公共利益的重大违法行为。
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律
责任。
截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次
交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。
关于暂无减 如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格
持计划的承 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
诺函 披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律
责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
投资、消费活动；
会制订的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报保障措施的
执行情况相挂钩；
关于本次交
易摊薄即期
以保障股权激励计划的行权条件将与上市公司填补被摊薄即期
回报及填补
回报保障措施的执行情况相挂钩；
回报措施的
承诺函
管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承
诺或拒不履行前述承诺并给上市公司或股东造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任。
上市公司 关于减少并 1．杜绝承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简
控股股 规范关联交 称“其他企业”）非法占用上市公司资金、资产的行为，以及违
东、实际 易的承诺函 规担保。
控制人 2．承诺人及其所控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控
制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企
业发生不可避免的关联交易，承诺人保证（1）将严格执行相关
回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不利用关联人的地位，
就上述关联交易采取任何行动以促使上市公司股东会、董事会作
出侵犯上市公司及其控制企业、其他股东合法权益的决议；（2）
关联交易将遵循公正、公平的原则，确保交易价格公允，不损害
上市公司及其控制企业的合法权益。
司赔偿一切直接和间接损失。
其他企业（以下简称“其他企业”），均未生产、开发与上市公
司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未经营与上市公司经
营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
生产、开发与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产
品，不经营与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。
关于避免同
业竞争的承
务范围，承诺人及其所控制的其他企业将不与上市公司拓展后的
诺函
产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞
争，承诺人及其所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的
业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的
方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式等避
免同业竞争。
司赔偿一切直接和间接损失。
其他企业（以下简称“其他企业”）在资产、人员、财务、机构
和业务等方面与上市公司及其控制的企业保持独立，符合中国证
券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
关于保证美 律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、
克国际家居 机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司股东地
用品股份有 位，损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在
限公司独立 资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。
性的承诺函 3．本次交易完成后，承诺人将继续遵守《上市公司监管指引第
范上市公司及其控制企业的对外担保行为，不违规占用上市公司
及其控制企业的资金。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应法律
责任。
关于不存在 1．承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
不得参与任 息进行内幕交易的情形。
何上市公司 2．承诺人及其所控制的除上市公司外的其他企业（以下简称“其
资产重组情 他企业”）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
形的承诺函 者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
公司资产重组的情形。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决定或通知、中
国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处
关于合法合 罚事先告知书等情形。
规及诚信情 2．承诺人在最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
况的承诺函 的除外）或者刑事处罚。
不存在其他重大失信行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于本次交
易采取的保
本次交易内幕信息知情人员相关信息。
密措施及保
密制度的承
暗示他人买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕
诺函
交易的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
关于所提供
资料真实性、
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
准确性和完
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
整性的承诺
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
函
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供资
料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人在本次交
易中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失
的，承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
公司利益；
关于本次交 管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
易摊薄即期 他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员
回报及填补 会或证券交易所该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监
回报措施的 督管理委员会或证券交易所的最新规定出具补充承诺；
承诺函 3. 承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承
担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本
次交易实施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续
关于暂无减 根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行
持计划的承 相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
诺函 义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
关于本次交
况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力
易的原则性
和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，承诺人原则性
意见
同意本次交易。
（二）标的公司及其相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
关于所提
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
供资料真
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确
性和完整
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性的承诺
函
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向美克家
居及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务
的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
标的公司
幕信息进行内幕交易的情形。
/标的公
司现任董
关于不存 幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
事、高级
在不得参 近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
管理人员
与任何上 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
市公司资 不得参与任何上市公司资产重组的情形。
产重组情 3．承诺人及承诺人控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7
形的承诺 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
函 条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形，包括但不限于收到司法机关的立案侦查决
定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通
关于合法 知书、行政处罚事先告知书等情形。
合规及诚 2.承诺人及其控制的企业在最近三年内未受过行政处罚（与证券
信情况的 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
承诺函 大民事诉讼或仲裁的情形。
谴责的情形。
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
（三）交易对方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组
关于不存
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
在不得参
司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司资产重组
与上市公
的情形。
司资产重
组情形的
在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
承诺函
票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
非自然人 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
交易对方 应的法律责任。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关于所提
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
实性、准确
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
性和完整
性的承诺
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向美克家
函
居及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务
的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
美克家居拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美克家居
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
关于合法 2.承诺人及承诺人现任主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的
合规及诚 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
信情况的 3.承诺人及承诺人现任主要管理人员最近三年不存在严重损害上
承诺函 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
如用于认购该等美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的美克家居股份自新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购美克家居
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部
分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
购的美克家居股份作出其他约定的，承诺人与美克家居将另行在
关于股份
业绩补偿协议中确定。
锁定期的
承诺函
前述锁定期进行锁定。
的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取
得的美克家居股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见
进行相应调整。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
的公司/合伙企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项
下权利义务的合法主体资格。
出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其
解散、清算或破产的情形。
法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转
让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、
股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权
关于所持
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
标的公司
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
股权权属
户或转移不存在法律障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产
的声明与
过户至上市公司名下或本次交易终止之日。
承诺
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人
承担。
代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。承诺
人保证，在本次交易办理完成标的资产交割之前，将不实施以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资
金的情形。
程序，符合承诺人适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规
定。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
上市公司等相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交
关于本次 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
交易采取 的人员范围。
的保密措 2．根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，承诺人与
施及保密 上市公司签署了保密协议。
制度的承 3．承诺人严格按照相关法律法规要求进行内幕信息知情人登记，
诺函 并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。
承诺人对本次交易信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相
关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对
当事人以及本次交易造成严重后果。
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法
律责任。
幕信息进行内幕交易的情形。
幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最
关于不存
近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
在不得参
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
与上市公
不得参与任何上市公司资产重组的情形。
司资产重
组情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
承诺函
条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 6 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与上市公司资产重组的情形。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
李少锋 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于所提 3．承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
供信息真 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
实性、准确 4．承诺人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证
性和完整 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向美克家
性的承诺 居及相关中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
函 真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。承诺人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
法律责任，如承诺人在本次交易中提供或者披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美克家居及为本次交易服务
的中介机构、投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
美克家居拥有权益的股份（如持有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美克家居
董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法
信息进行内幕交易的情形。
合规及诚
信情况的
权益的重大违法行为。
承诺函
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
如用于认购该等美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的
时间已满 12 个月，则以该部分股权认购的美克家居股份自新增
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如用于认购美克家居
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该部
分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
购的美克家居股份作出其他约定的，承诺人与美克家居将另行在
业绩补偿协议中确定。
关于股份
锁定期的
前述锁定期进行锁定。
承诺函
的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以资产认购取
得的美克家居股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办
理。
督管理委员会的监管意见不相符，承诺人同意根据相关监管意见
进行相应调整。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
关于所持 1．承诺人系具有完全民事行为能力的自然人或依据中华人民共
标的公司 和国法律法规依法设立并有效存续的公司/合伙企业，具备签署本
股权权属 次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
的声明与 2．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假
承诺 出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反承诺人作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其
解散、清算或破产的情形。
存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，
不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被
采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任
何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律
障碍。承诺人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下
或本次交易终止之日。
和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人
承担。
代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。承诺
人保证，在本次交易办理完成标的资产交割之前，将不实施以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资
金的情形。
程序，符合承诺人适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规
定。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承担相应的法
律责任。
上市公司等相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制本次交
易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
关于本次
上市公司签署了保密协议。
交易采取
的保密措
并在上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。
施及保密
制度的承
承诺人对本次交易信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相
诺函
关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对
当事人以及本次交易造成严重后果。
规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知
悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法
律责任。
八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明已就本次重组
发表意见如下：
“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上
市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公
司及全体股东的利益，承诺人原则性同意本次交易。”
九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东美克投资集团有限公司、实际控制人冯东明已出具《关于
暂无减持计划的承诺函》：
“截至本承诺函出具日，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实
施完毕期间减持所持有的上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场
变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将承
担相应的法律责任。”
上市公司现任董事和高级管理人员已作出《关于暂无减持计划的承诺函》：
“截至本承诺函出具日，本人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施
完毕期间减持所持有的上市公司股份（如持有）的计划。如后续根据自身实际需
要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本
人将承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关
信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易标的公司将由适格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，以
确保交易资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公
司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允
性发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（四）股东会表决及网络投票安排
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、高级管理
人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投
票情况进行单独统计并予以披露。根据相关规定，公司为给参加股东会的股东提
供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重
组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（六）业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本预案签署
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减
值补偿协议，业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估
工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确
定，具体情况将在重组报告书中予以披露。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、高级管理人员已出具承诺，保证本次交易过程中所提
供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。交易对方已承诺将依据相关
规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。上市公司控股股东、实际控制人
已承诺将保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体
成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。请全体股东及其
他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注
意。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除
本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注
意“风险因素”中的下列风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本预案中涉及的标的资产的
主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的
结果可能存在一定差异。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
（五）业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成
后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风
险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿
或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预
期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一
定的不利影响。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规
或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监
会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
未来若行业内竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司
将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下
降。
（二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于服务器集群及大型服务器机房等场景，与宏观经济景气
度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体
增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市
场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司
整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。
（三）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付
能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营
风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影
响。
（四）国际贸易摩擦风险
标的公司终端客户主要集中在北美市场，近年来随着国际形势日益复杂，市
场竞争日趋激烈，国际贸易摩擦风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境
外销售明显不利的贸易、关税等政策，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的
（一）本次交易的背景
合正走深走实，为信息通信产业迎来新发展机遇
《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出“高质
量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。”《决定》进一步指出“健
全促进实体经济和数字经济深度融合制度。加快推进新型工业化，培育壮大先进
制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。”2025 年《政府工作
报告》再次强调要推进高水平科技自立自强，推动科技创新和产业创新融合发展。
我国是制造业大国，实体与数字经济的融合对推动经济发展和产业升级十分重要。
在此过程中，信息通信业发挥着关键作用，该行业的技术迭代与应用，是促进技
术创新、优化要素配置和实现产业升级的重要驱动力。
同时，新兴业务如大型服务器机房相关基础设施的快速增长及新技术如 5G-
A 等的应用，为信息通信业带来持续发展动力。作为信息通信连接方案之一，铜
缆高速互连方案凭借其成本与性能优势，市场规模稳步扩大。据 QYResearch 预
测，全球高速铜缆（含高速铜互联组件）市场销售额预计将从 2024 年的 22.40
亿美元增长至 2030 年的 53.40 亿美元，年复合增长率约 16%，市场潜力较大。
通信行业市场潜力较大且预计能够保持较高增长潜力，主要系高带宽互连基
础设施需求的持续释放。此外在一些新场景如智能制造领域等对通信技术的广泛
应用。整体行业内产业链企业将迎来新发展机遇。
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市
公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上
下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。
上述政策举措为上市公司并购重组创造了良好的政策环境。在此背景下，本
次交易，符合鼓励上市公司通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政
策导向。
通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长
点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全
体股东尤其是中小股东的权益。
（二）本次交易的目的
本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和
销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群
及大型服务器机房等场景的高速铜缆及 LOOPBACK 智能回环测试模块。
近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国
家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨
在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。
万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双
方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连基础设施需求
不断增长的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网
络设备提供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关
的研发、生产及销售业务。
通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长
点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全
体股东尤其是中小股东的权益。
本次交易完成后，万德溙将建立资本市场的直接融资渠道，可为万德溙未来
的发展提供市场保障。万德溙置入上市公司后，不仅可以提升上市公司的社会知
名度和市场影响力、为股东提供良好的投资回报，而且有利于增强万德溙与员工
的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性；同时还可以增强万德溙对高素质优秀
人才的吸引力，有利于提升核心团队的整体素质。
借助我国资本市场良好的融资功能及激励机制，万德溙将持续致力于铜缆高
速互连方面技术的研发及升级，为共同打造一体化高速互连解决方案与相关技术
服务奠定坚实基础。
二、交易方案概况
本次交易系上市公司拟通过发行股份及支付现金购买万德溙 100.00%股权；
同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付
现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙 100%股权的最
终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由
交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向股东深圳万德亚盛科技企业
（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司 3 名交易对方购买其合计持
有的万德溙 100.00%股权。
本次交易中，上市公司拟采用发行股份及支付现金购买万德溙 100.00%股权，
具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将
在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予
以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 3
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关
税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资
金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况
确定。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、
深圳市达士通投资有限公司，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的
股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第四十次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 1
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 2.80 2.24
前 60 个交易日 2.56 2.05
前 120 个交易日 2.42 1.94
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.94
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行
价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易
对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
（六）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重
组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公
司转让的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将
在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关
税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易
标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将
在重组报告书中予以披露。
本次交易标的资产的最终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出
具的评估报告中的评估值，由交易各方协商确定，评估基准日暂定为 2025 年 12
月 31 日。
六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排
交易对方将为本次交易出具业绩补偿承诺与减值补偿承诺。截至本预案签署
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方尚未签署业绩补偿协议和减
值补偿协议；业绩承诺及补偿方案以及减值补偿方案将由交易双方在审计、评估
工作完成后另行协商确定，并通过签署正式的业绩补偿协议和减值补偿协议对相
关安排予以明确，具体情况将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、
李少锋、深圳市达士通投资有限公司。本次交易前，前述交易对方与上市公司不
存在关联关系。本次交易完成后，预计深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）直接
持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，预计本次交易构成关联交易。
八、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，不会构成上市公司重大资产重组。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司实际控制人为冯东明；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为冯东明。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，美克家居主要从事中高端木质家具及家居用品的设计、生产和
销售。本次交易的标的公司万德溙主要从事研发、生产并销售应用于服务器集群
及大型服务器机房等场景的高速铜缆及 LOOPBACK 智能回环测试模块。
近年来，公司已对传统家具主营业务进行了战略性的收缩，并坚定地探索国
家支持和鼓励的产业和方向，同时公司将积极积累信息通信领域的相关经验，旨
在审慎稳妥地推进美克家居向新质生产力的战略转型升级。
万德溙与公司开展合作，可结合其在铜缆高速互连方面的技术能力，发挥双
方优势，共同提供具有市场竞争力的高速互连产品。在高带宽互连需求不断增长
的行业背景下，公司本次布局铜缆高速互连领域，致力于为服务器及网络设备提
供高速互连解决方案。本次交易完成后，公司将新增铜缆高速互连相关的研发、
生产及销售业务。
通过此次交易，公司将进一步推动战略转型的逐步实施，拓展新的业务增长
点，提升公司经营质量与盈利能力，增强抗风险能力，从而切实维护上市公司全
体股东尤其是中小股东的权益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次
交易标的资产作价和支付方式尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，
本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、
评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未
确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交
易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体
影响。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
性意见；
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
许可（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实
施。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 美克国际家居用品股份有限公司
英文名称 Markor International Home Furnishings Co., Ltd.
统一社会信用代码 916501006255516701
法定代表人 寇卫平
注册资本 143,699.8137 万(元)
成立日期 1995 年 08 月 16 日
注册地址 江西省赣州市南康区经济开发区美克数创科艺园
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京南路 506 号
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 美克家居，600337.SH
上市日期 2000 年 11 月 27 日
邮政编码 830011
电话 86-22-59819058
传真 86-22-59819055
互联网址 www.markorfurniture.com
电子信箱 mkzq1@markor.com.cn;mkzq@markor.com.cn
食品销售,游艺娱乐活动,互联网信息服务,第一类增值电信业务,道
路货物运输(不含危险货物),餐饮服务,出版物零售(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经
营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
家具销售,家具零配件销售,家具制造,家具零配件生产,建筑装饰材
料销售,照明器具制造,照明器具销售,灯具销售,专业设计服务,工业
设计服务,智能家庭消费设备销售,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
及其制品除外),工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其制品除外),针
纺织品销售,家用纺织制成品制造,厨具卫具及日用杂品零售,日用百
货销售,办公用品销售,珠宝首饰零售,鞋帽零售,服装服饰零售,五金
产品零售,五金产品批发,家居用品制造,家居用品销售,电子产品销
经营范围
售,金属制品销售,母婴用品销售,玩具销售,化妆品零售,体育用品及
器材零售,箱包销售,礼品花卉销售,会议及展览服务,家具安装和维
修服务,社会经济咨询服务,咨询策划服务,组织文化艺术交流活动,
企业形象策划,市场营销策划,娱乐性展览,品牌管理,普通货物仓储
服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内货物运输代理,国
际货物运输代理,技术进出口,货物进出口,餐饮管理,非居住房地产
租赁,住房租赁,租赁服务(不含许可类租赁服务),停车场服务,木材
加工,木材销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),家用电器销
售,日用家电零售,通讯设备销售,通讯设备修理,工程管理服务,家用
电器安装服务,日用电器修理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动).
二、前十大股东情况
截至本次交易停牌日，即 2025 年 12 月 18 日，上市公司前十名股东持股情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）股权比例（%）
国泰元鑫资管－赣州金融控股集团有限责任公司－
国泰元鑫睿鑫一号单一资产管理计划
合 计 759,251,479 52.84
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，美克投资集团有限公司（以下简称“美克集团”）持有
上市公司 488,449,350 股股份,直接持股比例为 33.99%，为上市公司控股股东；美
克投资集团有限公司实际控制人冯东明个人间接控制上市公司 33.99%的股份，
为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
公司名称 美克投资集团有限公司
法定代表人 冯东明
注册资本 20,000 万元
成立日期 1993-05-14
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 50
公司住所
公司类型 有限责任公司
高新技术的开发,企业策划,工业农业的项目投资,环境艺术
的设计,咨询服务,货物与技术的进出口业务,信息技术咨询
服务,工程管理服务,再生物资回收,物业管理,社会经济咨
询,电子技术推广服务,生物技术推广服务,会展服务,企业管
理服务,房屋租赁;计算机、机械设备的维修;无储存设施经
经营范围
营:甲醇,碳化钙(电石)、液化天然气(LNG)(未经许可的危险
化学品除外);销售:机械设备,五金产品及电子产品,化工产
品,汽车,矿产品,煤炭(禁燃区除外),钢材,计算机、软件及辅
助设备,化妆品,医疗器械,橡胶制品,塑料制品,建材,金属制
品,仪器仪表,玻璃制品,陶瓷制品,食品,汽车配件,日用品
统一社会信用代码 916501002999415177
（二）实际控制人基本情况
冯东明，中国国籍，身份证号码 650103195812******，无境外永久居留权，
住所为新疆乌鲁木齐市北京南路***，现任美克集团董事长、总经理及法定代表
人。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下：
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为美克投资集团有限公司，实际控
制人为冯东明。上市公司最近三十六个月内控制权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的控制结构的预期变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为美克集团，实际控制人为冯东明；本次
交易完成后，上市公司的控股股东为美克集团，实际控制人为冯东明。本次交易
预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、主营业务发展情况
上市公司主要从事家具及配套家居产品的生产及销售，证监会行业分类“批
发与零售业-零售业”。公司主营家居产品的国内零售和国际品牌批发业务，产品
包括实木成品家具、沙发、家居饰品、睡眠用品、定制柜类等。
七、上市公司主要财务数据
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 692,454.73 797,283.01 966,188.90 968,620.14
负债合计 438,011.19 520,187.51 595,745.70 550,842.15
所有者权益合计 254,443.55 277095.50 370,443.20 417,777.99
归属于母公司所有
者权益合计
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 222,278.91 339,455.62 418,201.01 449,582.81
营业利润 -16,141.08 -93,219.23 -54,348.73 -38,808.99
利润总额 -21,660.71 -101,390.50 -54,799.32 -38,821.18
净利润 -21,253.31 -86,124.40 -46,270.47 -28,650.85
归属于母公司所有
-21,999.01 -86,360.88 -46,311.07 -28,921.03
者的净利润
八、上市公司诚信情况及合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、高级管理
人员诚信情况良好，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
调查的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最
近三十六个月内诚信良好且不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月
内不存在证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为深圳万德亚盛科技企业（有
限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买万德溙 100.00%的股权之交易对方为深圳万
德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、深圳市达士通投资有限公司。
（1）基本情况
企业名称：深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
出资额 ：1,000.00 万元
注册地址 :深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋二层
执行事务合伙人 ：李少锋
成立日期：2018-04-23
统一社会信用代码：91440300MA5F3HXJ89
经营范围：计算机、通信和其他电子设备制造业相关的零部件，元器件，材
料等的设计、研发、销售；企业管理咨询。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，李少锋为执行事务合伙人，合伙人及产权控制关系如下
表所示:
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
厦门鑫吉联投资合伙
企业（有限合伙）
合计 1,000.00 100.00
上述合伙人中，厦门鑫吉联投资合伙企业（有限合伙）通过持有万德亚盛合
伙份额，间接享有标的公司的股份权益，该合伙企业的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 105.45 100.00
注：持股平台的合伙人王喆存在替标的公司 Wu Xin 及骨干员工代持股份的情形。
厦门鑫吉联投资合伙企业（有限合伙）完成股权代持还原后，其最终合伙人
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 - 105.45 100.00
（3）执行事务合伙人基本情况
执行事务合伙人基本情况详见本节“2、李少锋”。
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码:440301196711******
住所：广东省深圳市南山区工业九路***
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
（1）基本情况
企业名称：深圳市达士通投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
出资额：500.00 万元
注册地址：深圳市宝安区新桥街道沙企社区宝安大道与蚝乡路交汇处西岸银
座 407
成立日期：2018-03-28
统一社会信用代码：91440300MA5F23KR7P
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（不含信托、证
券、期货、保险及其它金融业务）;经济信息咨询（不含人才中介服务、信托、
证券、期货、保险及其它金融业务）;国内贸易,货物及技术进出口。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，深圳市达士通投资有限公司产权控制关系如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
注：深圳市达士通投资有限公司股东赖伟才名下股权存在代持情形，实际权利人为李少
锋与刘玉政，二人分别享有 62%与 38%的权益份额。
深圳市达士通投资有限公司完成股权代持还原后，其最终股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资
金，本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符
合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。最终发
行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为万德溙 100%的股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳万德溙光电科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F41KQ4E
企业性质 私营
法定代表人 潘见光
注册资本 1,200.00 万元
成立日期 2018-05-02
营业期限 2018-05-02 至无固定期限
注册地址 深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋 2 层
主要办公地点 深圳市宝安区沙井街道衙边社区第二工业区 B 区 1 栋 2 层
线缆及线缆组件、连接器、光电产品及配件、通信测试设备、电子产
品的研发与销售。塑胶制品、五金制品、通用机械设备及配件、机电
设备及配件的销售。光电通信技术研发及咨询服务；国内贸易，货物
及技术进出口。非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的
经营范围
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）^线缆及线缆组件、连接
器、光电产品及配件、通信测试设备、电子产品的生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司股权结构如下：
深圳万德亚盛科
深圳市达士通投
技企业（有限合 李少锋
资有限公司
伙）
深圳万德溙光电
科技有限公司
截至本预案签署日，标的公司各股东具体持股金额及持股比例如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
深圳万德亚盛科技
企业（有限合伙）
深圳市达士通投资
有限公司
合计 1,200.00 100.00
注：李少锋持有的标的公司 16.67%股权，系通过受让露笑科技股份有限公司所持对应
股权取得。截至本预案签署日，截至本预案签署日，双方已签署相应《股权转让协议》，且
股权转让价款已全额支付完毕，目前相关工商变更登记手续正在办理过程中。
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）持有万德溙 999.9
李少锋先生直接持有万德亚盛 30%的股权，并担任其普通合伙人兼执行事务
合伙人。根据万德亚盛合伙协议约定，李少锋对外代表合伙企业，执行合伙事务，
因此李少锋先生为万德亚盛的实际控制人。
万德亚盛持有万德溙 83.32%的股权，且李少锋先生为万德亚盛的实际控制
人，因此认定李少锋先生为万德溙的实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司专业深耕于短距离数据传输，产品覆盖有源及无源高速铜缆组件、
LOOPBACK 智能回环测试模块等，标的公司产品主要为应用于服务器集群及大
型服务器机房等场景的高速铜缆及 LOOPBACK 智能回环测试模块。
标的公司的主要产品为高速铜缆互连产品和 LOOPBACK 智能回环测试模
块，其核心技术能够显著提升机房内部及跨机房的通信带宽与传输效率。标的公
司目前已推出 800G 和 1.6T 互连方案，包括有源铜缆（ACC）、有源电缆（AE
C）、高速无源铜缆（DAC）以及 25G-1.6T LOOPBACK 智能回环测试模块。
（二）主要经营和盈利模式
标的公司专注于高速铜缆互连产品及核心模组、零部件的研发、生产、销售，
是服务器集群及大型服务器机房短距高速互连的核心部件供应商，公司的主营产
品覆盖有源铜缆（ACC）、有源电缆（AEC）、无源铜缆（DAC）等全系列高
速铜缆，配套提供 LOOPBACK 智能回环测试模块及定制化高速互连方案设计服
务。公司的盈利模式是通过产品销售及相关技术服务，形成业务收入，由业务收
入与成本的差价实现盈利。
（三）核心竞争力
标的公司为国家认定的高新技术企业、深圳市专精特新中小企业、科技型中
小企业、创新型中小企业。公司可支持高功率有源 800G/1.6T 等超高速率产品在
高温环境下的稳定运行，LOOPBACK 智能回环测试模块以可编程算法实现了功
耗变动监测可达到+/-2%。标的公司 2025 年研制出的 AEC 在 800Gbps 速率下实
现了稳定传输 9 米。
标的公司拥有 50 万条/年的自动化产线产能。目前公司的 800G/400G 自动化
高速线缆生产线已完成建设并投产，效率可达 150UPH，该生产线投产后显著提
升了标的公司产品交付能力和成本结构。公司产品经过不断革新，通过持续优化
生产工艺提升良率，实现了直通率>98%的目标，同时培养国内供应链，实现全
链条成本控制。
标的公司与 Marvell、Maxlinear、Semtech 等半导体厂商进行合作，在有源
铜缆的核心 Retimer/Redriver 芯片等核心器件上实现多方案适配（如低功耗 DSP
芯片），同时自主开发 112G/224G 铜缆裸线材并已实现量产，保障供应链稳定
性与成本可控性。标的公司核心产品的使用客户有 Source Photonics、lnfraeo In
c、The Siemon Company、Prolabs、Celestica、Saco Enterprises 等，产品已进入
其高速互连相关设备的供应链体系。
四、标的公司最近两年一期主要财务指标
标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
年 1-9 月 4 年度 3 年度
资产总计 14,450.29 9,178.10 2,062.50
负债合计 5,504.88 2,067.59 1,627.80
股东权益合计 8,945.42 7,110.51 434.70
营业总收入 7,629.23 4,680.95 4,597.72
净利润（净亏损以“-”
号填列）
归属于母公司股东的
净利润（净亏损以“-” 1,834.91 678.48 398.09
号填列）
经营活动产生的现金
-4,482.05 -1,267.74 -48.70
流量净额
五、交易标的评估情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》等相关法律规定的
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在后续公告
中予以披露，提请投资者关注。
六、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
未来若行业内竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司
将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下
降。
（二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于服务器集群及大型服务器机房等相关场景，与宏观经济
景气度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业
整体增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下
游市场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的
公司整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。
（三）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付
能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营
风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影
响。
（四）国际贸易摩擦风险
标的公司终端客户主要集中在北美市场，近年来随着国际形势日益复杂，市
场竞争日趋激烈，国际贸易摩擦风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境
外销售明显不利的贸易、关税等政策，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为深圳万德亚盛科技企业（有限合伙）、李少锋、
深圳市达士通投资有限公司，交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的
股份。
（三）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购
买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次发行
股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第八届董事会第四十次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 2.80 2.24
前 60 个交易日 2.56 2.05
前 120 个交易日 2.42 1.94
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 1.94
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行
价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行价格调整机制
交易各方后续将根据相关法律规定在正式协议中约定本次发行股份的发行
价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次
发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易
对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以上市公司股东会审议通
过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。
（六）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让（如用于认购美克家居股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则该部分股权认购的美克家居股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让）。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份
分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重
组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增
加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（七）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按本次向上市公
司转让的股权比例以现金方式向上市公司补足。
（八）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金
的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，
由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关
法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交
所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估
工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将
在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办
法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行
完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，
发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（五）股份锁定期
根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购
的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次
募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送
股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、相关
税费及补充流动资金，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的公司预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙 100%股权的最
终交易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由
交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过
本次交易的正式方案、上交所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述
批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措
施达成一致，本次交易各方均有可能选择暂停、中止或取消本次交易。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构
出具的评估报告为参考依据，由交易各方协商确定。本预案中涉及的标的资产的
主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的
结果可能存在一定差异。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏
观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，
上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄
的情况。
（五）业绩补偿承诺与减值补偿承诺相关风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成。本次交易
各方暂未明确约定业绩补偿及减值补偿安排。待标的公司的审计、评估工作完成
后，上市公司将与业绩承诺方另行签订正式协议进行约定，届时将对补偿期间、
承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产
减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标
的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润以及出现资产减值情形的风
险。此外，在本次交易的正式协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行业绩补偿
或减值补偿义务，则可能出现相关承诺无法执行的情况。
（六）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的
方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易
存在最终方案进行后续调整的可能性。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司与标的
公司需在业务体系、组织结构、管理制度等方面进一步整合。如上述整合未达预
期，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一
定的不利影响。。
（八）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规
或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得中国证监
会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
未来若行业内竞争对手通过经营改善、工艺提升等手段抢占市场，标的公司
将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下滑或市场份额下
降。
（二）宏观经济、产业政策及下游需求波动的风险
标的公司产品应用于服务器集群及大型服务器机房等场景，与宏观经济景气
度、产业政策支持力度以及行业周期波动息息相关。若出现宏观经济及行业整体
增速放缓、产业政策趋严或者某一细分行业呈周期性下行趋势，则会导致下游市
场需求、标的公司产品价格、销量、毛利率等受到较大影响，进而影响标的公司
整体经营业绩，则标的公司将面临业绩增速放缓或下降的风险。
（三）规模扩张导致的管理风险
随着资产规模和生产规模不断扩大，标的公司在业务持续增长过程中对经营
管理能力的要求大幅提高，经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂，若
标的公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付
能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加标的公司的管理成本和经营
风险，使标的公司各部门难以发挥协同效应，对其未来业务的发展带来一定的影
响。
（四）国际贸易摩擦风险
标的公司终端客户主要集中在北美市场，近年来随着国际形势日益复杂，市
场竞争日趋激烈，国际贸易摩擦风险也逐渐增加。若部分境外国家实施对公司境
外销售明显不利的贸易、关税等政策，可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、
行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因
此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可控因素的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
详见本预案“重大事项提示之“八、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致
行动人对本次重组的原则性意见”。
二、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”
之“九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定
编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者
相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司在本次交易前 12 个月内，不存在与本次交易
相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情
况。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票（证券简称：美克家居，证券代码：600337）自 2025 年 12
月 18 日开市起停牌，本次停牌前一交易日（即 2025 年 12 月 17 日），公司收盘
价格为 2.92 元/股,停牌前第 21 个交易日（2025 年 11 月 20 日）收盘价格为 2.47
元/股。
本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数
波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日
停牌前 1 交易日 2025
股价/指数 （2025 年 11 月 20 日） 涨跌幅
年 12 月 17 日）收盘价
收盘价
公司股票收盘价
（元/股）
上证指数
（000001.SH）
AMAC 家具指数
(H30048)
剔除大盘因素影响的涨跌幅 19.76%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 17.40%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和
独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，
无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。
第九节 独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事制度》、《上海证券
交易所股票上市规则》及《上市公司股份有限公司章程》等的相关规定，作为上
市公司股份有限公司的独立董事，本着对公司以及全体股东负责的态度，认真审
议了公司提交的第八届董事会第四十次会议相关事项的资料，基于个人客观独立
的立场，现就公司相关事项发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，公司独立董事发表意见如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及
相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其
股东，尤其是中小股东利益的情形。
关联方之间不存在关联关系。鉴于本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚
未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。因此，本次交易完成后，交易对方是
否构成上市公司的潜在关联方，需待上市公司具体交易对价的现金支付金额和股
份支付金额确定后才能确认。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该
预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分揭露了本次交
易相关风险，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效地保护了公司及投
资者的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产万德溙 100%股权的最终交
易作价将参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告中的评估值，由交易
各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，公司发行股份的定价
符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其
股东特别是中小投资者的利益。
产协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的相关要求，同意由公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的规定，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，相关主
体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，不会损害公司及其股
东特别是中小投资者利益。
未完成，我们同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东会。待本
次交易所涉及的标的资产的审计、评估和尽职调查工作完成后，公司就本次交易
相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
盘及行业指数波动情况的自查情况如下：
停牌前第 21 个交易日
停牌前 1 交易日 2025
股价/指数 （2025 年 11 月 20 日） 涨跌幅
年 12 月 17 日）收盘价
收盘价
公司股票收盘价
（元/股）
上证指数
（000001.SH）
AMAC 家具指数 4,669.51 4707.91 0.82%
(H30048)
剔除大盘因素影响的涨跌幅 19.76%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 17.40%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公
告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。剔除大盘因
素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易
日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及
保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法
披露前的保密义务。
等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
综上，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的
和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是
中小股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的相关事项和总
体安排。”
第十节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董
事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易
相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
冯 陆（Mark Feng） 牟 莉 赵 晶
寇卫平 孟佳聪 黄 新
苏 玲 沈建文 马晓军
美克国际家居用品股份有限公司
二、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估。相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理
人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
牟 莉 赵 晶 张 莉
许 海 谭鲁刚 狄剑光
美克国际家居用品股份有限公司
（此页无正文，为《美克国际家居用品股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
美克国际家居用品股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
