中原证券股份有限公司
董事会薪酬与提名委员会工作规程
第一章 总则
第一条 为规范中原证券股份有限公司(以下简称“公
司”）董事和高级管理人员的提名、薪酬和考核制度,完善
公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公
司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》(以下简称“香港上市规则”)等相关法律法规、
规范性文件及《中原证券股份有限公司章程》
（以下简称“公
司章程”）,公司董事会设立董事会薪酬与提名委员会（以
下简称“薪酬与提名委员会”）,并制定本工作规程。
第二条 薪酬与提名委员会是公司董事会下设的专门机
构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案；对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和
任职资格进行审议并向董事会提出建议，向董事会报告，对
董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成，其
中至少应包含一名不同性别的董事，独立非执行董事应在委
员会成员中过半数。
第四条 薪酬与提名委员会委员由董事长提名，董事会
决定。
第五条 薪酬与提名委员会设主任委员一名，由独立非
执行董事委员担任,负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与提名委员会委员任期与其董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可根据上述第三
至第四条的规定增补新的委员。薪酬与提名委员会委员可以
在任期届满前主动提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职申请，辞职导致委员会人数低于规定最低人数时，辞
职委员应当继续履行相关职责，直至增补新的委员到任达到
最低人数要求为止。
第七条 薪酬与提名委员会办事机构职责由人力资源管
理总部承担。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适应市场环境变化的绩
效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关
联的奖惩激励措施；对公司董事及高级管理人员的考核制
度、薪酬政策及架构进行审议，向董事会提出建议；
（二）对建立正规透明的薪酬政策制定程序，向董事会
提出建议；
（三）研究董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会
提出建议，研究薪酬待遇时应考虑金融及证券行业的特点、
同类公司的薪酬待遇、董事及高级管理人员须付出的时间及
其职责、个人表现、公司内其他职位的薪酬待遇等；上述薪
酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；
（四）对董事和高级管理人员薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考
评，将考核情况作为拟定报酬和奖惩事项的依据；
（六）对董事及高级管理人员因丧失职务、终止职务所
涉及的赔偿进行审查，确保赔偿与合约条款保持一致；如果
未能保持一致的，应确保赔偿公平合理；
（七）对因董事行为失当而遭解任或罢免所涉及的赔偿
安排进行审核，确保该安排与合约条款规定一致；如果未能
保持一致的，应确保有关赔偿合理适当；
（八）确保董事或其任何联系人不得参与制定其本身的
薪酬。薪酬与提名委员会根据香港上市规则第 13.68 条，对
须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否
公平合理，对有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提
出意见，并对股东该如何表决提出意见；
（九）对董事及高级管理人员的选任标准和程序进行审
议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董
事及高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议，坚
持落实党管干部原则与市场化选聘有机统一；
(十) 至少每年审核董事会的架构、人数及组成（包括
性别、年龄、文化、民族、教育背景、专业经验、技能及知
识等方面），协助董事会编制董事会技能表，向董事会提出
建议；监督董事会成员多元化政策及全体员工（包括高级管
理人员）多元化政策的执行，确保政策行之有效，并每年于
年报的《企业管治报告》中作出相关披露；
(十一)对董事及高级管理人员的委任、重新委任及继任
计划向董事会提出建议；
(十二)审核独立非执行董事的独立性；
(十三)审阅及批准香港上市规则第十七章所述有关股
份计划（包括上市发行人或其主要附属公司向激励对象授予
股份期权的计划、上市发行人或其主要附属公司向激励对象
授予股份的计划）的事宜，向董事会提出建议；
(十四)协助公司定期评估董事会的表现；
(十五) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程
规定和董事会授予的其他职责。
第九条 薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬政
策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的
薪酬政策范畴内，由薪酬与提名委员会负责监督实施。
第四章 会议的召开及通知程序
第十条 薪酬与提名委员会会议由主任委员根据需要召
开，每年至少召开一次会议，原则上应于会议召开三日前书
面通知全体委员；特殊情况下，在二分之一以上薪酬与提名
委员会成员无异议的情况下，会议通知期限可以少于三日，
或采用其他方式通知各位成员。
第十一条 薪酬与提名委员会会议方式包括现场会议和
通讯会议。原则上以现场会议为主，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯方式，则薪酬与
提名委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意
会议决议内容。
第十二条 薪酬与提名委员会会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议召开方式、时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及相关会议材料；
（四）会议通知的日期。
第五章 议事表决程序
第十三条 薪酬与提名委员会会议由主任委员主持，主
任委员不能亲自召集和出席时，可委托其他一名委员（须为
独立非执行董事）代为召集和主持。
第十四条 薪酬与提名委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；会议表决方式为投票表决，每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过；出席委员须在会议决议上签字。薪酬与提名委员会
委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权；薪酬与提名委
员会委员无正当理由连续两次不出席会议的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 薪酬与提名委员会会议原则上不审议未在会
议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或
事项时，应当由三分之二以上委员同意方可对临时增加的会
议议题或事项进行审议和作出决议。
第十六条 薪酬与提名委员会可邀请公司非委员董事、
监事、高级管理人员和相关部门负责人列席会议。
第十七条 薪酬与提名委员会委员与会议讨论的议题有
利害关系时，有利害关系的委员应当回避。有利害关系的委
员回避后，出席会议的委员不足规定人数时，应当将该议案
提交公司董事会审议。
第十八条 薪酬与提名委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式提交公司董事会。
第十九条 薪酬与提名委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、规
范性文件、公司章程及本工作规程的规定。
第二十条 薪酬与提名委员会会议应当有记录,出席会议
的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录作为公司
档案由公司保存，保存期不得少于十年。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密
义务,不得擅自对外披露有关信息。
第六章 履职要求及保障
第二十二条 薪酬与提名委员会委员履职要求：
（一）需投入足够时间和精力履行职责。除不可抗力等
因素外，薪酬与提名委员会委员每年现场工作时间不少于 15
个工作日；
（二）谨慎履行职责。薪酬与提名委员会委员应在充分
了解和掌握信息的基础上，独立、客观、谨慎地就决策事项、
审议事项作出判断，发表明确意见。
（三）提交工作报告。薪酬与提名委员会应当在每个会
计年度结束之日起三个月内向董事会提交年度工作报告。
（四）加强工作调研，提供专业意见建议。薪酬与提名
委员会委员应主动研究行业及外部公司先进经验，每年参与
公司重大工作事项调研应不低于四次，了解掌握有关情况，
参加公司薪酬政策、绩效考核、董事及高级管理人员变更等
相关的重大工作事项讨论，提出专业性意见和建议。
（五）法律法规、部门规章、规范性文件及上级监管部
门规定的其他履职要求。
第二十三条 公司应为薪酬与提名委员会委员履职提供
支持和保障。主要包括：
（一）高级管理人员及各部门应加强与薪酬与提名委员
会委员联络，及时汇报相关工作情况，提供文件材料，并进
行解释、答疑，听取委员的专业意见和建议。
（二）公司应对薪酬与提名委员会产生的相关差旅、食
宿费用等提供必要保障。
（三）如有必要,薪酬与提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
（四）组织委员会委员参与与其职责相关的履职培训、
沟通交流活动，提供有助于委员履职的参考资料。
第七章 附则
第二十四条 本工作规程未尽事宜或本工作规程生效后
与颁布的法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定相冲突的，以法律法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定为准。
第二十五条 本工作规程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、风控负责人、
信息技术负责人、董事会秘书、执行委员会委员，和实际履
行上述职务的人员，以及法律法规、中国证券监督管理委员
会和公司章程规定的其他人员。
第二十六条 本工作规程经董事会批准生效。自本工作
规程生效之日起，公司原《董事会薪酬与提名委员会工作规
程》自动失效。
第二十七条 本工作规程依据实际情况变化需要重新修
订时，由薪酬与提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审
定。
第二十八条 本工作规程解释权归属公司董事会。
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