股票代码：600219 股票简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司
会议资料
二〇二六年一月
目 录
三、2026 年第一次临时股东会议案
山东南山铝业股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东会的正常秩序
和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东会现场会
议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：
一、各股东及授权代表应按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法
办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文
件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提
交。
二、本公司设立股东会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、在股东会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正
常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事
会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东
（或其授权代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，股东（或其授权代表）要求在股东会现场会议上发言，应在遵循公司会议
规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报
告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。除涉及公司商业秘密
不能在股东会上公开外，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提
问。
五、本次股东会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本
次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。
六、本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规
定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决
方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果
为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东会表决票清点工作，由现场股东代表、一名审计委员会代表、
一名见证律师参加。
八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东会秩序和安全。为
维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
山东南山铝业股份有限公司
一、会议安排
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
公司董事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。
二、会议议程
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公
司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小
投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利
能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，
用于减少公司注册资本。
（二）本次拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）本次回购股份的实施期限
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案
的顺利实施。
（五）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
在本次回购价格上限人民币 7.52 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3
亿元人民币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如
下：
占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 回购实施期限
比例（%） （万元）
自股东会审议通过最
减少注册资本 39,893,617-79,787,234 0.35-0.69 30,000 ~60,000 终回购股份方案之日
起不超过十二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体实施回购过程中回购价格会直接影响回购
数量，回购数量以后续实施情况为准。
（六）本次回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 7.52 元/股。本次回购股份最高价
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，
具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（七）本次回购股份的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（八）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份
回购的具体情形和授权期限等内容
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东会授权董事会全权办理本次回购
股份的相关事宜，包括但不限于：
外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等
综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
商变更登记等事宜；
事项办理完毕之日止期内有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案二：
关于减少注册资本、修订《公司章程》部分条款的议案
一、本次减少注册资本情况
公司分别于 2024 年 12 月 11 日、2024 年 12 月 27 日召开了第十一届董事会
第十五次会议、第十一届监事会第十一次会议和 2024 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于注销并减少公
司注册资本。
了《山东南山铝业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公
告编号：2025-079），本次累计回购股份 129,969,289 股，约占公司总股本的比
例为 1.12%，上述股份将全部用于注销，公司已于 2025 年 12 月 17 日向上海证
券交易所提交了股份注销申请，并于 2025 年 12 月 19 日完成注销手续，本次注
销完成后，公司总股本由 11,613,670,848 股变更为 11,483,701,559 股。
二、修订《公司章程》部分条款情况
公司拟根据上述减少注册资本情况，同时为进一步规范公司治理，使公司章
程相关条款与公司实际情况、营业执照保持一致，对《山东南山铝业股份有限公
司章程》部分条款进行相应修订，具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第五条 第五条
公司住所：山东省龙口市 公司住所：龙口市东江镇前宋村。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 11,613,670,848 元。 公司注册资本为人民币 11,483,701,559 元。
第八条 第八条
代表公司执行公司事务的董事或者总经理为 总经理为公司的法定代表人。
公司的法定代表人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视 去法定代表人。
为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司的法定代表人，由董事会选举或更换。
公司的法定代表人，由董事会选举或更换。
第十五条 第十五条
经依法登记，公司的经营范围：许可项目:发 经依法登记，公司的经营范围：一般项目:有
电业务、输电业务、供(配)电业务，热力生产 色金属合金制造；有色金属合金销售；陆地管
和供应;燃气经营;燃气燃烧器具安装、维修; 道运输；非电力家用器具销售；石墨及碳素制
认证服务;住宅室内装饰装修;检验检测服务。 品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；
一般项目:陆地管道运输;非电力家用器具销 金属材料销售；有色金属压延加工；高性能有
售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销 色金属及合金材料销售；常用有色金属冶炼；
售;金属材料制造;金属材料销售;有色金属压 有色金属铸造；高纯元素及化合物销售；民用
延加工;高性能有色金属及合金材料销售;常 航空材料销售；汽车零部件研发；金属结构制
用有色金属冶炼;有色金属合金制造;有色金 造；金属结构销售；技术进出口；喷涂加工；
属合金销售:有色金属铸造:高纯元素及化合 金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加
物销售:民用航空材料销售;汽车零部件研发; 工；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；建筑
金属结构制造;金属结构销售;技术进出口;喷 装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制
涂加工;金属切削加工服务;金属表面处理及 造；家具制造；家具销售；涂料制造(不含危
热处理加工;建筑装饰材料销售;建筑装饰、水 险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；金
暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;建筑 属门窗工程施工；门窗制造加工；门窗销售；
材料销售;家具制造;家具销售;涂料制造(不 模具制造；模具销售；木制容器制造；木制容
含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品); 器销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材
金属门窗工程施工;门窗制造加工;门窗销售: 料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开
模具制造:模具销售:木制容器制造:木制容器 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
销售:隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料 广；金属制品研发；新材料技术推广服务；工
销售;新材料技术研发;金属制品研发;技术服 程和技术研究和试验发展；知识产权服务(专
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 利代理服务除外)；计量技术服务；认证咨询；
让、技术推广;新材料技术推广服务;工程和技 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
术研究和试验发展;知识产权服务(专利代理 金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑
服务除外);计量技术服务;认证咨询;碳减排、 加工处理；再生资源加工；再生资源销售；货
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。金属废料 物进出口；贸易经纪；耐火材料生产；耐火材
和碎屑加工处理;非金属废料和碎屑加工处 料销售；资源再生利用技术研发；信息咨询服
理;再生资源加工;再生资源销售;货物进出 务(不含许可类信息咨询服务)；纸和纸板容器
口;贸易经纪;耐火材料生产;耐火材料销售; 制造；纸制品销售；化工产品销售(不含许可
资源再生利用技术研发;信息咨询服务(不含 类化工产品)；玻璃纤维增强塑料制品销售；
许可类信息咨询服务):纸和纸板容器制造;纸 塑料制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售；
制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产 专业设计服务；特种陶瓷制品销售；建筑陶瓷
品);玻璃纤维增强塑料制品销售;塑料制品销 制品加工制造；五金产品制造；通用零部件制
售;橡胶制品销售;机械设备销售;专业设计服 造；锻件及粉末冶金制品制造等。
务;特种陶瓷制品销售;建筑陶瓷制品加工制
造;五金产品制造;通用零部件制造;锻件及粉
末冶金制品制造;锻件及粉末冶金制品销售。
第二十一条 第二十一条
构全部为普通股。 构全部为普通股。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次减少注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交
公司 2026 年第一次临时股东会审议，同时董事会提请股东会授权董事会及其授
权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案三：
关于向银行申请授信额度
并授权董事长签署相关业务文件的议案
根据公司 2025 年度经营状况及营运资金的需要，同时考虑宏观环境的影响，
为公司及时获得授信支持，公司拟向以下银行申请授信：
序号 银行 拟申请额度（万元）
公司拟向各银行申报的授信额度（包括但不限于流贷、开立信用证、进出口
押汇、开立保函、开立银行承兑汇票、承兑汇票贴现、进口开证、商票保贴、进
出口代付、反向保理、商票融资、国内证项下融资、票据池业务、低风险业务、
类低风险业务、供应链融资、融易信、银团贷款、出口保理、项目贷款等品种业
务），不等于银行批复的授信额度；授信额度和期限，将按照公司的资金需求，
以各家银行实际批复为准。
董事会提请股东会授权董事长:
承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司一概予以承认，由此产生的法律后
果和法律责任概由本公司承担，必要时，股东会授权的代表有权转委托他人履行
其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦
由公司承担。
银行额度不超过 20 亿元(含)。
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