中国国际航空股份有限公司
董事会战略和投资委员会工作细则
（2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总 则
第一条 为适应中国国际航空股份有限公司（简称“公
司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力及可持续发展能
力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会颁
布的《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票
上市地上市监管规则、《中国国际航空股份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事
会战略和投资委员会（简称“战略和投资委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 战略和投资委员会是董事会下设的专门工作
机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略和投资委员会由三至七名公司董事组成，
独立董事应当过半数。
第四条 战略和投资委员会人员组成及调整，由董事长
与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第五条 战略和投资委员会设主任委员一名，由公司董
事长担任，负责主持战略和投资委员会工作。
第六条 战略和投资委员会委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司
董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条
至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略和投资委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略和规划进行研究并提出建议；
（二）对年度投资计划和投资方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大投资融资项目方案进行
研究并提出建议；
（四）对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行
研究并提出建议；
（五）对其他可能影响公司发展，需要董事会决策的公
司及子公司的并购重组、资产重组、资产处置、产权转让、
资本运作、改革改制等重大事项进行研究并提出建议；
（六）审议公司及重要子公司的合并、分立、解散方案；
（七）审议内部管理机构及分公司的设立、合并和撤销
方案；
（八）研究制订市值管理制度，并就市值管理有关事项
向董事会提出意见建议；
（九）制定公司环境、社会及管治的架构、目标、管理
方针及策略；审议环境、社会及管治的相关工作和报告；
（十）对以上事宜的实施进行监督检查；
（十一）法律、行政法规、监管机构、上市地交易所上
市规则、《公司章程》规定及公司董事会授权的其他事宜。
第八条 战略和投资委员会对董事会负责。战略和投资
委员会的决议提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略和投资委员会会议分为例会和临时会议，
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托一
名委员主持。例会每年至少召开两次，临时会议经两名以上
委员提议召开。会议通知应于会议召开 5 日前发出，但经全
体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。会议文件应
于会议召开 3 日前发出。
第十条 战略和投资委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略和投资委员会会议召开方式包括但不
限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯
会议、书面议案会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事
项表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十二条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相
关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。
战略和投资委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管
理人员列席会议。
第十三条 战略和投资委员会设置由公司高级管理人员
和/或相关职能部门负责人组成的联合工作组，为其工作提
供支持。如有必要，战略和投资委员会可以聘请专家或中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支
付。
第十四条 战略和投资委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本工作细则的规定。
第十五条 战略和投资委员会会议应当有会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事
会办公室保存。
第十六条 战略和投资委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
第十九条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效
后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、上市地交
易所相关规定或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件、上市地交易所相关规定或《公
司章程》的规定为准。
第二十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
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