中国国际航空股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025 年 12 月 30 日制定）
第一章 总则
第一条 为完善中国国际航空股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事作用，推动公司
高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《中
国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称
“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参
加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第二章 议事范围
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使以下特别职权前应当经独立董事
专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 除审议本工作细则规定的事项外，独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
第三章 议事规则
第八条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独
立董事共同推举一名独立董事担任，负责召集和主持独立董
事专门会议。
独立董事专门会议可以邀请非独立董事、公司高级管理
人员列席会议，议题涉及的相关部门负责人应列席会议。
第九条 董事会办公室负责收集、汇总独立董事专门会
议议题，经董事会秘书审核，报请独立董事召集人审定。会
议如需临时增加议题，须报独立董事召集人同意后列入会议
议程。
经独立董事召集人与审计和风险管理委员会主任同意，
独立董事专门会议可与董事会审计和风险管理委员会会议
合并召开。
第十条 独立董事专门会议通知应于会议召开 5 日前发
出，但经全体委员一致同意，可以豁免前述提前通知期限。
会议文件应于会议召开 3 日前发出。
第十一条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式。
第十二条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席
方可举行，每一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决
议必须经全体独立董事的过半数通过。
第十三条 独立董事专门会议召开方式包括但不限于现
场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场结合通讯会议、
书面议案会议等。独立董事应亲自出席会议，并对审议事项
表达赞成、反对或弃权的意见。因故不能亲自出席会议时，
可提交由该独立董事签字的授权委托书，委托其他独立董事
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
第十四条 独立董事专门会议应当有会议记录，出席会
议的独立董事应当在会议记录上签名，会议记录保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。公司应当在独立董事召开专门会议
前提供与会议拟审议事项相关的资料，并根据独立董事需要，
组织或者配合开展专题汇报、调研考察等工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使职权时所需的费用。
第十六条 独立董事专门会议决议或审核意见公告事宜，
由董事会办公室根据证券交易所的有关规定办理，在相关信
息披露前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和工作
人员等均负有对会议所议事项保密的义务，不得擅自披露有
关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包
括在独立董事专门会议工作情况。
第四章 附则
第十八条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后
颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》
的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或
《公司章程》的规定为准。
第十九条 本工作细则由公司董事会制定，经公司董事
会批准后生效。
第二十条 本工作细则修改和解释权归公司董事会。
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