分众传媒信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
分众传媒信息技术股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度（【】年【】月修订）
第一章 总则
第一条 分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全经营者的激励约束机制，有效地调动董事、
高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、
行政法规、部门规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员。
第二章 管理机构
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高
级管理人员的薪酬标准、分配机制、支付与止付追索安排等方案，明确薪酬确定
依据和具体构成；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考
核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第六条 公司非独立董事不以董事职务发放津贴，根据其在公司担任的除董
事外的其他职务的薪酬标准领取薪酬，并根据其实际履职情况依照公司有关制度
进行考核。
第七条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会
审议通过后按月发放。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
分众传媒信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第八条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结合行
业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；年度绩效薪酬与年度经营业绩相挂钩，
根据当年的考核结果确定后兑现。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
公司高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
第九条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司高级管理
人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关
制度执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或
不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二）因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
分众传媒信息技术股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
第十六条 公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十九条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责
的调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗
力对公司经营活动产生重大影响等。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修
改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定执行，及时修订本制度，并提交董事会、股东会审议。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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