国投中鲁果汁股份有限公司
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关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为了加强国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称公司)
关联交易管理，明确管理权限和审批程序，维护公司股东和债权人
的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法
律法规和规范性文件及《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及合并报表范围内子公司。
第二章 关联交易和关联人
第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司
关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）
；
(四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发项目；
(十) 签订许可使用协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十九) 上海证券交易所认定的其他事项。
第四条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法
人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
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的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
(四) 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家
庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券
交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）或者自然人为公司的关联人。
第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或
者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数
以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
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第七条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填
报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的定价原则
第八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易
的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批
程序。
第九条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交
易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审
慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定
价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易
对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》
的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务
公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款
利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标
对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东
合法权益。
第四章 关联交易的实施权限
第十一条 除公司提供担保、提供财务资助外，以下任一情况
下的关联交易属小额关联交易，须经公司总经理批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
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低于30万元的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）低于300万或占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于0.5%的交易。
第十二条 除公司提供担保、提供财务资助外，与关联人发生
的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
行董事会审议程序，并及时披露：
(一) 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的交易；
(二) 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的交易。
第十三条 除公司提供担保、提供财务资助外，公司与关联人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
“日常交易”
，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
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公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监
会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者按照《公司章程》或
者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行
审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第五章 关联交易的审议和披露
第十四条 由公司总经理讨论决定的关联交易，事后报公司董
事会备案。
第十五条 由董事会审议的关联交易，依据《上市规则》和《公
司章程》进行审议。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形
式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
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助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司董事会审议财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半
数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用本办法第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到本办
法及《上市规则》规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照
相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
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项；达到本办法规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次
交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议
程序的交易事项。
公司已按照本办法第十二条、第十三条规定及《上市规则》履
行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履
行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十一条 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十二条 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行
关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取
其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十三条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回
避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法
裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第二十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公
司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应
当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联
交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照
规定予以解决。
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第二十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款
等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高
为标准适用《上市规则》关联交易的相关规定。
第二十六条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当
签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并
披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额
度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信
息披露义务。
第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协
议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年
度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险
评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存
在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券
法》规定的会计师事务所审计的最近 1 年主要财务数据、持续风险
评估措施等内容。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公
司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出
现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金
保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财
务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案
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确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公
司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履
行信息披露义务。
第二十九条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类
金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情
况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过 1 年的金融服务协议，约定每年度各类
金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司
不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可
能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按
照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业
务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等
予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下
一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度
金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障
措施，并履行股东会审议程序。
第三十条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关
联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持
续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他
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公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公
司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大
经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比
例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财
务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额
占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十一条 公司与关联人进行本办法第三条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并
披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
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（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十二条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交
易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
第三十三条 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息
的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人
主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列
示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口
径合并列示上述信息。
第三十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际
执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实
际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非
同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、
商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当
支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
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第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有
利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第三十七条 公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制
权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符
合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。公司在
重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承
诺的，应当参照前述要求执行。
第三十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规
则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露
该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改
制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
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（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价
利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股
票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企
业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等
难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第三
款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所
设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交
股东会审议。
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
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第四十一条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何
方式侵占公司利益。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股
东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交
易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供
资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十四条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计
工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用
资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第四十五条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联
方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占
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用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东
的利益。
第四十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用
的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人
及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际
控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵
守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于
增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
用的资产或者没有客观明确账面净值的资产;
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以
资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分
考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会
公告;
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告;
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第四十七条 公司董事、高级管理人员，在决策、审核、审批
及直接处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公
司造成损失的，应当接受行政处分和承担相应的民事赔偿责任，同
时，公司应在必要时向有关行政、司法机关主动举报、投诉，由有
关部门追究其法律责任。
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第四十八条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，
公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任
人的法律责任。
第四十九条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依
法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应
通过诉讼等法律途径索赔。
第十章 附 则
第五十条 除非特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义一致。
第五十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本办法。
第五十二条 本办法自董事会通过之日起生效。
第五十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
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