国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）
重大事项内部报告工作，便于公司内部重大信息的快速传递、归集
和有效管理，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保护投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
市公司信息披露管理办法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》) 及其他有关法律法规和规范性文件，结合公
司实际，制定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将
发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情
形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单
位（以下简称报告义务人），应第一时间将相关信息通过董事会秘
书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种
的交易价格或上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的信息，
包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营
管理信息及其他重大事项信息等。
第四条 本制度适用于本公司各部门、分公司、公司直接或间
接控股 50%以上的子公司及纳入公司合并范围的公司（以下简称控
- 1 -
股子公司），具有重大影响的参股公司及以上公司的分支机构。部
分条款适用于控股或参股本公司的股东。
第二章 组织机构及职责
第五条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，
董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜，负责本制
度的贯彻与实施，具体执行重大事项信息的管理及披露工作。
第六条 董事会办公室负责具体组织和协调重大事项内部报告
相关工作，协助董事会秘书开展重大事项的汇集、整理及信息披露
工作，并向董事会秘书负责。
第七条 本制度所称“报告义务人”包括：
（一）公司控股股东、实际控制人；
（二）持股 5%以上股份的股东；
（三）公司董事、高级管理人员，公司各部门主要负责人和指
定联系人；
（四）公司下属分公司或分支机构主要负责人；
（五）公司控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息
的人员。
第八条 报告义务人负有敦促本部门或单位内部涉及重大事项
的信息收集、整理的义务以及报告其职权范围内所知悉重大事项的
义务，并保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
- 2 -
第九条 报告义务人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任本
单位重大事项内部报告的联络人，由联络人负责信息的具体收集、
整理工作。联络人的确定及其变更应经董事会秘书同意并确认，在
董事会办公室备案。出现本制度规定需报告的情形时，指定联络人
应在 1 个工作日内将有关信息向公司董事会秘书书面报告。报告义
务人对本部门或单位重大事项报告的责任不因指定了联络人而豁
免。
第十条 董事会秘书、董事会办公室、报告义务人及其他相关
知情人，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情人控
制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格，不得擅自以任何形式
对外披露该信息，不得先于公司在法定媒体披露前通过任何其他渠
道发布该信息。
第十一条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公
司各部门、分公司、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并按照要求提供相关资料。
第十二条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当
披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息
披露义务。
第三章 重大信息的范围
第十三条 本制度所称重大事项包括但不限于以下事项：
（一） 拟提交公司股东会、董事会审议的事项及相关决议；
（二） 应披露的重大交易事项；
- 3 -
所谓“重大”指该笔交易或累计 12 个月内发生额或交易额（含
本次交易），相关测算指标达到以下任何一项标准，或如无法确定
具体金额，公司董事会认为可能对公司的资产、负债、权益、经营
成果和未来发展产生重大影响的交易。“重大”标准包括：
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
告。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如交
易标的为公司股权且交易导致公司合并报表范围发生变更的，则应
- 4 -
以该股权对应的公司的全部资产总额和营业收入进行上述指标测
算，否则以交易股权对应比例测算。
所谓“交易”指如下任何一个事项，即：
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在报告事项内）；
贷款等）；
上海证券交易所认定的其他交易事项。
（三） 日常交易事项；
日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
- 5 -
拟签署日常交易相关合同达到下列标准之一的，责任人应及时
履行报告义务：
涉及上述第 1、2 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计
总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
涉及上述第 3 项至 5 项事项的，合同金额占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
上海证券交易所或者报告义务人认为可能对公司财务状况、经
营成果产生重大影响的其他合同。
（四） 关联交易事项；
关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
公司发生的关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
- 6 -
在 30 万元以上的关联交易；
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用前款规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，因放弃权利
导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与其放弃相关权利
的主体的相关财务指标，适用前款规定；放弃权利未导致公司合并
报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
适用前款规定；公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额
和指标与实际受让或者出资金额，适用前款规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
前款规定。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
- 7 -
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，
适用前款规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
（五） 业绩预告、业绩快报和盈利预测；
公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当及时履行报告义务，并在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，
公司预计半年度经营业绩将出现下列第 1 项至第 3 项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告：
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低
于 1 亿元；
公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降 50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照上述规则第
- 8 -
公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状
况发生重大变动的主要原因等。
如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业
绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在《上市规则》第 5.1.5 条所列重大差异情形之
一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异
的原因。
公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，出现下
列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
预计无法保密的；
股票及其衍生品种交易异常波动的；
出现前款第 3 项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关
公告发布时披露上一年度的业绩快报。
业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、
利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露
的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报
告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披
- 9 -
露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因。
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会
应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否
适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异
的专项说明。
公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营
情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是
否应当披露业绩预告。
公司及其董事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业
绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保
披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
（六） 重大诉讼和仲裁事项；
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；连续十二个月内发生的诉
讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该项规定；
已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围；
宣告无效的诉讼；
未达到第 1 项标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当
及时披露。
公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
- 10 -
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁
案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
（七） 重大风险事项；
入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
者报废超过总资产的 30%；
者进入破产程序；
- 11 -
实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行
职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
险情况。
重大风险事项涉及具体金额的，比照应披露的重大交易的“重
大”标准认定。
（八） 其他重大事项，包括但不限于：
地址、主要办公地址、公司网址和联系电话等；
- 12 -
生变更；
形成相关决议；
司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审
核意见；
公司解聘，董事长或者总经理无法履行职责；
产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
司经营产生重大影响；
控制公司的情况发生较大变化；
司法拍卖、托管或设定信托或依法限制表决权，或者出现被强制过
户风险；
- 13 -
资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
卖等事件；
发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他
事项；
公司股票、在公司关联方获取报酬、在其他单位任职变动、受到证
券监管机构处罚、未能履行与公司股份相关的承诺、国籍及长期居
留权变动等；
增持或减持本公司股份；
但不限于未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等
情况以及相关情况的后续进展；
作的引导基金等；
大影响的公共传媒传播的信息；
其他重大事项涉及具体金额的，比照应披露的重大交易的“重
大”标准认定。
- 14 -
第十四条 公司控股子公司发生上述条款所述重大事项，控股
子公司报告义务人应当履行相关报告义务。
公司参股公司发生上述条款所述重大事项，参股公司报告义务
人应当参照本制度的相关规定履行报告义务。
第四章 重大信息内部报告程序
第十五条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，
及时通过电话、书面或电子邮件等方式向公司董事会秘书报告可能
发生的重大信息：
（一） 拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时（无论
是否附加条件或者期限）；
（三） 报告义务人知悉或应当知悉该重大事项发生时。
第十六条 报告义务人所提供的重大信息应经过审慎确认，并
对与之相关的资料进行实质性审核及签字确认后，方可提交至董事
会秘书。提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、
政府批文、法律文书及详细情况介绍等。对于无法判断其重要性的
各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第十七条 重大事项处于筹划阶段时可暂缓报告，但出现下列
情形之一的，由相关报告义务人应先及时向公司董事会秘书报告，
董事会秘书及时向董事会提请披露相关筹划情况和既有事实：
（一） 该重大事项难以保密；
（二） 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
- 15 -
第十八条 报告义务人按照上述规定履行报告义务后，还应按
照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展
情况：
（一） 董事会或股东会就该重大事项做出决议的，应当及时
报告决议情况；
（二） 该重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告
意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发
生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、
终止的情况和原因；
（三） 该重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时
报告批准或否决情况；
（四） 该重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期
付款的原因和相关付款安排；
（五） 该重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及
时报告有关交付或过户事宜；
（六） 该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或
变化情况；
（七） 该重大信息涉及事项处于筹划阶段或进展过程中，信
息报告义务人应与公司董事会办公室保持持续沟通，以便确认信息
披露时点或进行后续信息披露；
（八） 公司董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的有关规定，对获悉的
- 16 -
重大事项进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应
组织公司相关各方编制公告文稿，按规定程序审核并进行披露。
第十九条 公司董事会秘书应根据法律、行政法规、《上市规
则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重
大事项进行分析和判断，并及时将需披露事项向公司董事会进行汇
报，提请公司董事会履行相应的程序，并按相关规定予以公开披露。
第二十条 对没有达到信息披露标准的重大事项，董事会秘书
负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事会报告。待达到信
息披露标准时，按照规定程序予以披露。
第二十一条 因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公
司保密规定外，应将其拟披露内容报董事会办公室及董事会秘书审
查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外
公开。
第五章 责任追究
第二十二条 信息报告义务人在重大信息未公开披露前对该信
息负有保密义务，在信息的流转、审核与披露的全程中，应尽量缩
小知情人范围，不得泄露公司的内幕信息，并按照公司《内幕信息
知情人管理制度》做好内幕信息知情人的登记管理工作。责任部门
或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，并视
情节给予处分，给公司造成损失的，应予以赔偿。
第二十三条 公司各部门、各子公司违反本制度，发生本制度
所述重大事项应上报未上报，或报告的内容不及时、不真实、不准
确、不完整，导致公司信息披露不及时或出现违规情形，给公司造
- 17 -
成严重影响或损失的，或受到中国证监会、上海证券交易所等监管
机构处罚的，公司将追究报告义务人及其他相关人员的责任。公司
将视情节轻重给予负有报告义务的有关人员包括但不限于批评、警
告、罚款以及解除职务等处分，并且可以要求其承担相应的赔偿责
任或法律责任。
第六章 附 则
第二十四条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
第二十六条 本制度自董事会通过之日起生效。
第二十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
- 18 -
首页
微信公众号
证券之星APP
