中国国际航空股份有限公司
董事会授权管理办法
（ 2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义
思想，完善中国特色现代企业制度，规范董事会授权管理行
为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》
等相关法律法规及《中国国际航空股份有限公司章程》（简
称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称授权，是指董事会在一定条件下，
将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、
总裁等行使的行为。
第三条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可
控原则，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完
善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相
统一。
第二章 授权范围
第四条 董事会授权对象主要为总裁，确有必要时也可
授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权
对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授
权。
第五条 董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情
形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董
事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，
董事会可授权总裁行使上述职权。
第六条 董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、
资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等
实际，科学论证、合理确定授权事项额度标准，防止违规授
权、过度授权。对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查
中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、从严授权。必要时，
应终止或收回授权。
第七条 需提请股东会或者监管机构决定的事项、重大
经营管理事项不可授权，包括不限于：
（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东
会的决议；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案，制订及调整公司发展战略和规划；
（三）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、
非主业及特别监管类投资项目，制订公司年度财务预算方案、
决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度
债券发行计划；
（五）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公
司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国
有产权变动方案；
（六）制订《公司章程》草案和《公司章程》的修改方
案，制定公司基本管理制度；
（七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子
公司的设立或者撤销，决定公司风险管理、内部控制、违规
经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审
计计划和重要审计报告；
（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司
内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪
酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核
方案、考核结果和薪酬分配事项；
（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司职工收
入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，根据有关规
定，审议子公司职工收入分配方案；
（十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，决
定聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师
事务所及其报酬；
法律法规、监管规章和规范性文件或者《公司章程》对
授权事项另有规定的，从其规定。
第八条 董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重
组、资产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、
工程建设等涉及大额资金授权事项的额度标准，应当与公司
经济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定
时期内该类事项年度总金额的 50%。
第三章 行权要求
第九条 董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研
究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权
事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等
内容。授权期限不超过三年。
第十条 对董事会授权董事长、总裁决策事项，公司党
委一般不作前置研究讨论。
授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集
体研究讨论，参会人员、开会频次不固定。
授权总裁决策事项，总裁一般应当召开总裁办公会集体
研究讨论。
第十一条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当
提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定
关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系
等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出
授权范围的，应当提交董事会决策。
第十二条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝
越权行使。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，
同时向党委报告。重要情况应当及时报告。
第十三条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。
董事会指定授权管理工作的归口部门为董事会办公室。董事
会办公室负责授权管理办法修订以及落实董事长行权管理
相关工作，评估授权方案落实情况，动态调整授权事项，做
好信息披露工作；总裁办公室负责落实总裁行权管理相关工
作。董办和总裁办按照前款要求拟订行权报告，协助授权对
象定期向董事会、党委报告。
第四章 授权变更
第十四条 董事会应当对授权进行动态管理，根据授权
对象行权情况，定期或者根据需要变更或者终止授权方案，
确保授权合理、可控、高效。
第十五条 出现以下情形，董事会应当及时对授权进行
变更：
（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，
出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；
（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；
（三）授权对象人员调整；
（四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；
（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。
第十六条 授权变更应当明确具体修改内容和理由，听
取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后
由董事会决定。
第十七条 授权方案到期自然终止，继续授权应当重新
履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应
当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。
第十八条 授权对象认为必要时，可以建议董事会变更
或者终止相关授权。
第五章 责任与监督
第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授
权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由
其承担的责任。
第二十条 董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌
握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，
对行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，并对违规行
权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第二十一条 董事会在授权中有下列行为，监管机构有
权按照有关规定和程序进行责任约谈、限期整改、通报批评
等。
（一）对本办法第七条规定事项以及超越董事会职权范
围的事项授权；
（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，
未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；
（四）其他违规授权行为。
第二十二条 授权对象在决策授权事项时，未履行或者
未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或
其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违
纪或者违法的，依照有关规定处理。
第六章 附 则
第二十三条 本办法将根据公司治理需要进行动态调
整。本办法由董事会负责解释。
第二十四条 本办法自公布之日起施行。原《中国国际
航空股份有限公司董事会授权管理办法》废止。
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