中国国际航空股份有限公司
董事和高级管理人员持股变动管理规定
（2025 年 12 月制订）
第一章 总 则
第一条 为规范中国国际航空股份有限公司（以下简称公司或
本公司）董事、高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证监会
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，香港联合交易所
有限公司（以下简称香港联交所）《上市发行人董事进行证券交
易的标准守则》（以下简称《标准守则》）及上海证券交易所（以
下简称上交所）
《上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》《融资融券交易实施细则》等有关规定，
特制定本规定。
第二条 本公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女应
当遵守本规定，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人
账户持有的所有本公司股份及其衍生品。前述人员从事融资融券
交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股票。
第三条 本公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票
为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的
物的衍生品交易。
第四条 本公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期
货条例》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
本公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出
承诺的，应当严格遵守。
第五条 公司董事会秘书负责管理本公司董事、高级管理人员
的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办
理个人信息的网上申报，并每季度检查其买卖本公司股票的披露
情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
第二章 信息申报
第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内
委托公司董事会办公室通过上交所公司业务管理系统申报或更新
个人基本信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等，详见附件一）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向上交所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司董事会办公室应当积极为董事和高级管理人员申报上述
信息提供服务。
第七条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上交所
申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买
卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 通 知
第八条 公司董事长之外的其他董事在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长，董事长
应当在收到通知后 5 个交易日内予以回复（书面通知及回函格式
见附件二）；公司董事长在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知总裁，总裁应当在接到通知后 5
个交易日内予以回复（书面通知及回函格式见附件三）。
上述拟买卖股票及其衍生品的人员只能在收到同意买卖的回
函后的 5 个交易日内进行。
上述书面通知和回函应当同时抄送董事会秘书，并由董事会
秘书根据证券监管要求，向上交所备案并发布相关公告。
第九条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当在该事实发生当日填写申报表（见附件四）。
董事会办公室在接到申请表后的二个工作日之内，通过上交
所公司业务管理系统进行在线填报，对董事持股变动情况应同时
通过香港联交所线上权益披露系统进行申报。涉及通过证券交易
所集中竞价方式减持本公司股份的，还需同时遵守本规定第六章
的规定。
第四章 禁止或限制买卖本公司股票的情形
第十条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持
本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六
个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、
判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资
金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所
公开谴责未满三个月的；
（七）本公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政
处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则
以及公司章程规定的其他情形。
第十一条 公司董事及高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司发行的任何证券：
（一）公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度
结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司季度业绩、半年度业绩刊发日期之前 30 日内，或
有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止的期间（以
较短者为准）；
（三）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日
止；
（五）上交所或香港联交所规定的其他期间。
因职务关系而有可能掌握尚未公布的与本公司或其证券相关
的内幕消息的本公司其他员工或本公司附属公司的任何董事及员
工亦须遵守上述静默期要求。本公司及其附属公司的董事及员工
亦应遵守《标准守则》中的适用规定。
第十二条 公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股
票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时
点起算六个月内又买入的。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍
生品种的行为：
（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所、香港联交所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员
有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品
种的，参照本制度第九条的规定执行。
第五章 可转让本公司股票的相关规定
第十四条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内
和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转
让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
外。当公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一
次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，除需要
遵守第十条第（二）项规定不得转让规定外，还需遵守下列限制
性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；当公司董
事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前述转让比例的限制；
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所
业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十六条 本公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的
本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因本公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总
数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 对涉嫌违规交易的公司董事和高级管理人员，上交
所可根据中国证监会等监管机构的要求对其持有及新增的本公司
股份予以锁定。
第十九条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变
动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 关于减持股份的特别规定
第二十条 公司董事和高级管理人员通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式转让股份的，除应当履行本规定第三章
规定的通知义务外，还应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上
交所报告备案减持计划，并予以公告。存在本规定不得减持情形
的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因，每次披露的
减持时间区间不得超过三个月；
（三）不存在本规定第十条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
第二十一条 在减持时间区间内，上市公司发生高送转或并购
重组等重大事项的，本规定第二十条涉及的董事和高级管理人员
应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的
关联性。
第二十二条 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当
在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时
间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持
时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。
第二十三条 如公司董事和高级管理人员所持本公司股份被
人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，
董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披
露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间
等。
第二十四条 如公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后
进行减持的，股份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任
时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不
得超过各自持有的本公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守
本规则关于董事和高级管理人员减持的规定。
如公司董事和高级管理人员发生因离婚等拟分配股份的，应
当及时披露相关情况。
第二十五条 公司董事和高级管理人员拟采取集中竞价交易、
大宗交易以外的其他方式减持公司股份的，可按照自愿原则决定
是否披露，如披露则需参照适用第二十条至第二十四条的规定。
第七章 法律责任
第二十六条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女
违反本规定的，将承担相应的法律责任。
第二十七条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女
或利用他人账户违反《证券法》第四十四条和本规定第十二条的
规定买卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券的，由此所得
收益归公司所有，公司董事会有权收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女或利
用他人账户违规买卖股票或其他具有股权性质的证券的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
对于上述违规行为，有权主管部门有权根据《证券法》的规
定给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。
第八章 附 则
第二十八条 本规定未尽事宜或与现行法律法规、上市公司股
票上市地上市规则等有关规定不一致之处，依照国家有关法律法
规及规范性文件的有关规定执行。
第二十九条 本规定由公司董事会负责解释。
第三十条 本规定由公司董事会制定及修订，并自公司董事会
决议通过之日起生效。原《中国国际航空股份有限公司证券交易
守则》同时废止。
附件：
其他具有股权性质证券申报表
附件一：
中国国际航空股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员信息申报表
一、基本情况
是否拥有哪
身份证 身份证 工作
姓名 关系 联系电话 些国家或者
件类型 件号码 单位
地区的长期
配偶 居留权
父母
配偶的父母
子女及其配偶
兄弟姐妹及其配偶
全称 统一社会信用代码/社会组织机构代码
最高学历：
学位：
专业：
学习开始日期 学习结束日期 毕业院校 专业 海外教育
当前任职开始日期：
上任伊始原定任职结束日期：
实际离职日期：
上市公司职务：
社会职务：
工作开始日期 工作结束日期 工作单位 职位 海外工作
二、A股账户信息
数 账
开户身 限售
开户身份证件号 开户 据 号
股东账号 份证件 一码通号码 比例/
码 名称 来 状
类型 额度
源 态
- - -
附件二：
中国国际航空股份有限公司董事
买卖公司股票前的书面通知
致： 董事长
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
股票种类 1
股票数量
持有股票利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
董事/高级管理人员
年 月 日
中国国际航空股份有限公司董事
买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认：
同意 （董事）按照发来之买卖公司股票前的书面通
知的内容进行本公司股票交易。
董事长
年 月 日
备注：
附件三：
中国国际航空股份有限公司董事长
买卖公司股票前的书面通知
致： 总裁
本人特此通知您，本人有意进行公司股票的下述交易：
股票种类 1
股票数量
持有股票利益之性质 2
交易性质 3
拟进行交易日期
请在所附确认回函上签字确认收到本通知。
董事长
年 月 日
中国国际航空股份有限公司董事长
买卖公司股票前书面通知的回函
兹确认：
同意 董事长按照发来之买卖公司股票前的书面通知
的内容进行本公司股票交易。
总裁
年 月 日
备注：
附件四：
中国国际航空股份有限公司
董事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票及其他具有
股权性质证券申报表
董事/ 受控
买卖人 配偶 父亲 母亲 子女
高级管理人员 法人
姓名/名称
身份证号码
买卖类别（买入/卖出）
上年末持有公司股票数量
（股）
本次变动前持有公司股票
量（股）
本次变动股份数量（股）
本次变动后持有公司股票
量（股）
本次变动日期
成交均价（元）
变动原因
注1：变动原因：二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股等。
注2：申报时间：本公司董事和高级管理人员及相关人员应在买卖本公司股票及
其衍生品种当日向公司董事会办公室申报。
签名：
年 月 日
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