中国国际航空股份有限公司
独立董事工作细则
（2025 年 12 月 30 日修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善中国国际航空股份有限公司(以
下简称“公司”)治理结构，促进公司规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下
简称“《独立董事管理办法》”）《上市公司章程指引》《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）等公司股票上市地上市监管规则以及《中国
国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉尽
职义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、上市地证
券监管机构及交易所的要求、《公司章程》及本工作细则的
要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权
益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实
际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事职务，最多在六家香港上市公司担任董事职务。独
立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照证券监管机构的要求，参加证券监管机构及其授
权机构所组织的培训。
第六条 公司应当按照《公司章程》及本工作细则的要
求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名满足上
市地监管规则规定条件的会计专业人士。公司董事会成员中
应当至少包括三分之一独立董事且不得少于三人，且至少须
有一名独立董事通常居于香港。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）具有有关法律、行政法规、部门规章及公司股票
上市地交易所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规及证券监管机构规定、公司股票
上市地交易所业务规则和《公司章程》要求的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、
法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、证券监管机构规定及公司股票
上市地交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者
合计持有公司有表决权的股份总数 1％以上的股东提名，由
公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被
提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并负责向公司提供该等情况的书面材料。被提名人应向公司
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董
事的资格、独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，如
适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十二条 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开
董事会前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有
关规定，则本工作细则第十条、第十一条所述的被提名人情
况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并公告。
第十三条 若单独或合计持有公司有表决权 1％以上的
股东在公司股东会上提出选举独立董事的临时提案，则有关
提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的
书面通知，以及本工作细则第十条、第十一条所述的被提名
人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开 10 日前发给
公司。
第十四条 如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有
有关规定，公司至迟应在发布召开关于选举独立董事的股东
会通知公告时，按照该等规定将所有被提名人的有关材料报
送公司上市地交易所，并披露提名人及被提名人相关声明与
承诺和提名委员会的审查意见，公司保证公告内容的真实、
准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答上市地交易所的问询，并按要求及时补
充有关材料。
上市地交易所对独立董事候选人持有异议的，公司不得
提交股东会选举，拟召开股东会根据相关规则延期召开、取
消股东会，或者取消股东会相关提案。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被有权监管机构提出异议的情况进行说明。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十七条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除
其职务。
独立董事在任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应及时披露理由和依据；被免职
的独立董事有异议的，可以提出理由和异议，公司应当及时
披露。
第十八条 独立董事不符合本细则第七条第一项或第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。辞职报告应对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
第二十条 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门
委员会中独立董事所占的比例低于本工作细则规定的最低
要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立
董事在新任独立董事产生前，应当继续按照法律、行政法规
及《公司章程》的规定履行职务。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第二十一条 独立董事提出辞职或被免职或任期届满，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报告、免职决议尚未生
效或生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》及本细则的有关规定，
对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规以及《公司章程》等规定的其他职责。
公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十三条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、
法规、其他规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，
独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
第二十四条 独立董事行使第二十三条第（一）至（三）
项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。
第二十五条 独立董事行使第二十三条职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 在公司董事会下设的审计和风险管理委员
会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独
立董事应当占多数。
独立董事应当持续关注以下事项经董事会审议通过后
的决议执行情况：
（一）《独立董事管理办法》规定，经全体独立董事过
半数以上同意后提交董事会审议的事项；
（二）《独立董事管理办法》规定，经审计和风险管理
委员会（监督委员会）同意提交董事会审议的事项；
（三）《独立董事管理办法》规定，经提名委员会或薪
酬与考核委员会同意向董事会建议的事项。
如发现董事会决议执行存在违反法律、行政法规、证券
监管机构规定、上市地交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公
司应当及时披露。未按前款规定作出说明或者未能按照相关
规定及时披露的，独立董事可以向证券监管机构和上市地交
易所报告。
第三十条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第三十一条 独立董事应当定期或者不定期召开独立董
事专门会议，本工作细则第二十三条第（一）项至第（三）
项和第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、证券监管机构规定、上市地交易所业
务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其
他董事出席的会议。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董
事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通
机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第三十七条 独立董事对于其履行职责中获悉的公司商
业秘密、未披露的重大事项及其他所有股价敏感信息，在公
司作出正式披露前应当保密，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露尚未公开披露的信息。
第六章 独立董事年度报告工作制度
第三十八条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过
程中，应当切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十九条 每一个会计年度结束后，公司管理层应向
每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大
事项的进展情况。根据工作需要，安排独立董事调研。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十条 公司财务部负责人应在为公司提供年度报告
审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审
计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它
相关资料。
第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意
见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次独立
董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第四十二条 独立董事应当依据证券监管机构及上市地
交易所文件规定及监管要求就公司年度关联交易、对外担保
等情况发表专项意见或出具专项说明。
第七章 独立董事的工作条件
第四十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的
时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第四十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第四十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时的必要费用，如差旅费用、通讯费用等由公司承担。
第四十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司
年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十九条 本工作细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股
东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份
未达到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的
股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的
企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等。
第五十条 本工作细则如有未尽事宜或与国家有关法律、
法规及其他规范性文件或证券监管机构、上市地交易所相关
要求相抵触处，按照国家有关法律、法规及其他规范性文件
或证券监管机构、上市地交易所相关要求执行。
第五十一条 本工作细则经董事会批准后生效。本工作
细则由董事会负责解释。
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