证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-080
分众传媒信息技术股份有限公司
关于签署附生效条件的《购买资产协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或“上市公司”）与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）及庞
升东等 5 名交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》。
成都新潮传媒集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）9.98%股权（以下简
称“本次交易”）。
一、本次交易事项概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都新潮传媒集团股份有限公司
（以下简称“标的公司”）90.02%的股权（以下简称“新潮传媒控制权交易”）。
公司分别于 2025 年 8 月 6 日、2025 年 8 月 27 日召开了第九届董事会第三
次（临时）会议及 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《公司关于<发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
通过了《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对前述交易方案进行了调整，庞升东、
成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“靠朴青年”）、宁波奔
馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波奔馥”）、上海升东耀海
投资中心（有限合伙）
（以下简称“上海升东”）和宁波禧立股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波禧立”）5 名交易对方（以下简称“交易对方”）退出
交易。
同日，公司与张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）及交易
对方共同签署附生效条件的《购买资产协议》（以下简称“本协议”），约定在协
议生效条件满足后，公司以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司合计
公司已履行本次交易内部审批程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，无需提交公司董
事会、股东会审议。
二、交易对方的基本情况及关联关系
（一）交易对方基本信息
姓名 庞升东（Pang Shengdong）
曾用名 -
性别 男
国籍 马耳他共和国
护照号码 139****
名称 成都靠朴青年企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA69R0AK0U
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 4 月 22 日
执行事务合伙人 庞升东
出资额 500 万元
主要经营场所 成都高新区中和仁和路 352 号 2 栋 1 单元 1503 号
企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；礼仪服务；摄影服务；
商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询；网络技术开发；计
经营范围
算机软硬件开发；广告制作、发布（不含气球广告）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
庞升东担任执行事务合伙人，持有 99%合伙份额，庞海珍持有 1%合
股权结构
伙份额
名称 宁波奔馥自有资金投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2H6FNW8X
类型 有限合伙企业
成立日期 2020 年 6 月 22 日
执行事务合伙人 庞海珍
出资额 1,000 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1590 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
庞海珍担任执行事务合伙人，持有 0.01%合伙份额，庞升东持有 99.99%
股权结构
合伙份额
名称 上海升东耀海投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310114MA1GT1LLXD
类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 11 月 13 日
执行事务合伙人 陈兴宜
出资额 10,000 万元
主要经营场所 上海市嘉定区恒荣路 386 号 405 室-3
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），企业管
经营范围 理咨询，商务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
陈兴宜担任执行事务合伙人，持有 1%合伙份额，庞海珍持有 99.00%
股权结构
合伙份额
名称 宁波禧立股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281XPE79
类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 4 月 28 日
执行事务合伙人 宁波升东耀海投资管理有限公司
出资额 3,000 万元
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0099
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波升东耀海投资管理有限公司担任执行事务合伙人，持有 1%合伙
股权结构
份额，庞升东持有 92.33%合伙份额，董仲恩持有 6.67%合伙份额
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方与上市公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
三、交易标的概况
（一）交易标的概况
本次交易的标的资产为成都新潮传媒集团股份有限公司 13,048,732 股股份，
占标的公司股份总数的 9.98%。标的资产权属清晰，不存在质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
（二）交易标的基本信息
公司名称 成都新潮传媒集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦晖西一街 99 号 1 栋 2 单元
注册地址
法定代表人 张继学
注册资本 130,775,267 元人民币
统一社会信用代码 91510100660456409X
成立日期 2007 年 4 月 10 日
策划文化交流活动；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及
固定形式印刷品广告）；企业管理咨询；会议及展览服务；平面设计；
礼仪服务；摄影服务；商务信息咨询（不含投资咨询）（国家有专项
规定的除外）；网络技术开发；计算机软硬件开发、设计、制作；网
上贸易代理；销售：日用品、通讯设备（不含无线广播电视发射设备
经营范围
及卫星地面接收设备）、五金交电、文化用品（不含图书、报刊、音
像、电子出版物）、体育用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、
珠宝首饰、家用电器、家具、针纺织品、服装、农副产品（不含粮、
棉、油、生丝、蚕茧及国家有相关规定的项目）；（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）交易标的的主要财务信息
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 449,215.76 456,660.26 437,020.25
负债总计 110,848.92 120,995.28 104,934.77
所有者权益 338,366.84 335,664.99 332,085.48
归属于母公司所有者的
净资产
利润表项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 138,262.66 198,828.68 189,373.18
营业成本 82,846.17 126,453.39 141,228.95
利润总额 11,140.96 3,224.29 -14,352.32
净利润 11,319.41 3,301.68 -15,251.73
归属于母公司所有者的
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 10,229.55 5,729.38 -21,849.14
利润
主要财务指标
流动比率（倍） 2.84 2.88 3.10
速动比率（倍） 2.82 2.86 3.08
资产负债率 24.68% 26.50% 24.01%
总资产周转率（次/年） 0.41 0.44 0.42
应收账款周转率（次/年） 2.53 2.85 3.02
存货周转率（次/年） 46.55 58.65 86.32
毛利率 40.08% 36.40% 25.42%
注 1：以上 2023 年末/年度、2024 年末/年度、2025 年 9 月末/1-9 月财务数据已经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：2025 年 1-9 月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率指标为简单年化。
四、交易标的评估、定价情况
根据中联资产评估咨询（上海）有限公司出具的《资产评估报告》（中联沪
评字[2025]第 54 号），以 2025 年 3 月 31 日为基准日，评估机构对标的公司整体
采用了市场法、资产基础法两种方法进行评估，最终采用市场法的评估结果作为
评估结论。根据上述《资产评估报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《成都新潮传媒集团股份有限公司审计报告及财务报表》
（信会师报字[2025]
第 ZA53437 号），标的公司评估值为 834,300.00 万元，较审计后标的公司合并报
表归属于母公司所有者权益增值 495,951.30 万元，增值率 146.58%。具体内容详
见公司于 2025 年 8 月 7 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报
告。
参考上述资产评估机构就标的公司控制权交易的评估结果为基础，并经各方
协商，确定标的公司 9.98%股权总交易价格为人民币 505,575,455.60 元。具体对
价如下：
交易对方 持有标的公司股权比例 现金对价（元）
庞升东 3.13% 152,742,462.32
靠朴青年 4.50% 222,150,575.37
宁波奔馥 1.32% 64,527,994.05
上海升东 0.59% 28,640,386.74
宁波禧立 0.44% 37,514,037.12
五、《购买资产协议》主要内容
（一）协议签署方及签署时间
甲方：公司
乙方一：张继学、成都朋锦睿恒企业管理咨询中心（有限合伙）
乙方二：庞升东、上海升东、宁波奔馥、宁波禧立、靠朴青年
目标公司：标的公司
签署日期：2025 年 12 月 30 日
（二）本次交易的方案
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的目标公司 13,048,732 股股份。在
遵守本协议条款和条件的前提下，上市公司拟在满足本协议载明条件的前提下以
支付现金的方式购买标的资产及其上所附全部权利、权属和权益。各交易对方同
意接受上市公司按本协议约定向其支付现金对价作为交易对价。紧邻本次交易交
割完成后，上市公司将持有标的资产。
（三）标的资产的作价
参考上市公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制权交易的评估结果为基
础，并经各方协商，确定标的资产总交易价格为人民币 505,575,455.60 元。
（四）本次交易涉及的现金对价支付
受限于本协议规定的条款和条件，本次交易的现金对价总金额为人民币
上市公司依据代扣代缴和/或释放的税款应从上市公司向适用交易对方应付的现
金对价中予以等额扣减。
（五）标的资产的交割
（1）上市公司在交割日履行其针对各交易对方的义务应当以下列各项条件
均得到满足或被豁免为前提，且交易对方在交割日履行其对上市公司的义务应当
以下列第 1）、2）、5）、6）、9）条所列条件均得到满足或被豁免为前提：
他方式限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
确的，并且在交割日是真实、准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。
交易对方已在所有重大方面履行并遵守了本协议所载明的、要求交易对方在交割
时或交割前应履行或遵守的所有约定、义务、保证和承诺。
已经取得或完成，并维持完全有效；不存在任何第三方提出的限制、阻碍或禁止
本次交易交割的任何权利。
次交易所需的股东会、董事会或其他内部程序已正式以召开会议或书面方式通过
决议。
文件提交上市公司，且目标公司变更为有限责任公司前后各交易对方持有的目标
公司股份或股权的比例应保持不变，各交易对方已放弃适用法律、公司章程以及
有关协议所赋予的对本次交易的任何优先权利。
记备案，并且目标公司已经通过并备案了新章程。
（1）本次交易的交割应于上市公司的各项交割前提条件全部满足或被上市
公司书面豁免，及交易对方的各项交割前提条件全部满足或被交易对方书面豁免
后，在标的资产过户工商登记完成之日或经上市公司与交易对方共同书面同意的
其他日期（及地点）进行。
（2）交易对方确认并同意，受限于本次交易的交割发生，上市公司自交割
日起即获得该交易对方所持标的资产的全部权利、权属和权益，该等标的资产的
所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利和利益均于交割日从该交易对
方转移至上市公司，在此之后为上市公司所享有。在各项交割前提条件全部满足
或被书面豁免的前提下，标的资产过户至上市公司名下的市场监督管理部门变更
登记备案完成之日即为“交割日”。
（3）交易对方确认并同意，受限于本次交易的交割发生，自交割日起，每
一交易对方就转让标的资产享有的目标公司股东权利应立即终止，并且除本协议
另有约定外，每一交易对方放弃就其历史文件向集团公司、上市公司或任何其他
方提出任何权利主张或诉求，且每一交易对方在任何该等历史文件项下不存在未
决义务和/或责任。
在交割日，目标公司应，且乙方一应促使目标公司向上市公司交付：
（1）加盖目标公司公章的目标公司的股东名册，且上市公司已在该股东名
册上被登记为持有标的资产的股东；
（2）加盖目标公司公章、法定代表人签名且载明目标公司名称、成立日期、
注册资本、股东名称、已完成全部认缴出资义务的出资额、权益比例、出资额缴
付日期及出具日期的上市公司的出资证明书。
（六）补充约定
签署日至交割日期间，除非经上市公司和乙方一共同同意，每一交易对方承
诺不主动转让、出售或以其他方式处置标的资产或设置权利负担等任何影响交割
事项。
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为上市
公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制权交易出具的资产评估报告采用的主
要评估方法的，过渡期内标的资产的盈利由上市公司享有、亏损由各交易对方按
其持有目标公司的股份比例向上市公司补足。
（2）以成本法、市场法作为上市公司聘请的资产评估机构就新潮传媒控制
权交易出具的资产评估报告采用的主要评估方法的，过渡期内标的资产的盈利和
亏损均由上市公司享有或承担。
（七）违约责任
（1）除不可抗力事件因素外，任何一方（“赔偿方”）违反其在本协议第
义务、约定或承诺，导致任何其他方（“获赔方”）或其代表（不包括获赔方聘
请的中介机构，如有）（“受偿人士”）遭受、蒙受或发生任何损失的，均构成
违约，赔偿方应按照本协议约定和适用法律承担违约责任。
（2）赔偿方有权在收到获赔方或其受偿人士发出的相应索赔通知后的十（10）
个工作日内对导致损失的问题进行补救。如果赔偿方已对导致损失的问题进行补
救并且获赔方或其受偿人士尚未遭受任何实质性损失，则赔偿方无须就获赔方或
其受偿人士针对损失提出的在损失已获得补救的范围内的任何索赔承担责任。
（3）若交易对方为赔偿方，各交易对方应就本协议项下的所有承诺、义务
和责任承担连带责任。不论本协议是否存在相反约定，任何情况下，乙方二中的
每一交易对方在本协议项下向任何及所有获赔方及其受偿人士可承担的最高赔
偿金额应为本次交易中该交易对方获得的税后交易对价。
（八）协议的生效、变更、终止
成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：
（1）新潮传媒控制权交易经上市公司董事会和股东会审议通过及本次交易
经上市公司适当内部审批；
（2）新潮传媒控制权交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；
（3）新潮传媒控制权交易经深交所审核同意且上市公司就新潮传媒控制权
交易向特定交易对方发行人民币普通股（A 股）的行为经中国证监会注册生效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面协议应
作为本协议的组成部分，对本协议各方均具有约束力。
（1）经各方协商一致并达成书面终止协议；
（2）任一交易对方违反本协议中所载的任何陈述和保证，导致本协议第 5.1
条项下上市公司的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并且该等违反
经上市公司发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则上市公司有
权以书面形式通知各方后终止本协议；
（3）目标公司及/或任一交易对方严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，
导致第 5.1 条项下上市公司的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并
且该等违反经上市公司发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则
上市公司有权以书面形式通知各方后终止本协议；
（4）上市公司严重违反本协议项下的约定、承诺、义务，导致本协议第 5.1
条项下交易对方的任何交割前提条件在最后期限日届满前不满足，并且该等违反
经交易对方发出书面催告后十（10）个工作日内仍未能予以补救，则交易对方有
权以书面形式通知各方后终止本协议；
（5）如截至签署日后第十八（18）个月末（“最后期限日”），本协议约定
的本协议生效条件仍未全部成就，且上市公司和交易对方未就延期达成一致，则
上市公司或交易对方均有权经书面通知各方后终止本协议，或如截至本协议条款
根据本协议约定全部生效后第十二（12）个月末，本协议项下的交割仍未发生，
则上市公司或交易对方有权经书面通知各方后终止本协议；
（6）如在签署日起至交割日前目标公司提起或针对目标公司提起任何法律
程序，以期宣告目标公司进入刑事程序，破产或资不抵债，或以期就破产、资不
抵债或重组而根据任何法律对目标公司进行清算、结业、重组或债务重整，则上
市公司有权经书面通知交易对方及目标公司后终止本协议；
（7）新潮传媒控制权交易终止和/或收购协议终止或被解除的，则上市公司
或交易对方有权经书面通知各方后终止本协议。
六、交易可能存在的风险提示
本次交易尚需满足协议生效条件方可实施，包括但不限于新潮传媒控制权交
易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、经深交所审核同意且公司就新潮
传媒控制权交易向特定交易对方发行人民币普通股（A 股）的行为经中国证监会
注册生效等，本次交易能否通过上述审批及取得审批的时间均存在不确定性。
《购买资产协议》中针对交割前、交割时的相关条件作出了明确约定和安排，
公司将尽最大努力与相关方进行沟通协调，以便实现顺利交割。如因交割条件未
被满足，则存在无法交割的风险。
公司将严格按照相关法律法规的规定根据后续实际进展情况及时履行信息
披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
备查文件：《购买资产协议》
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