证券代码：002027 证券简称：分众传媒 公告编号：2025-081
分众传媒信息技术股份有限公司
关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清
晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
分众传媒信息技术股份有限公司（以下简称“分众传媒”
“公司”）间接持股
III”）为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，为推进海外
业务发展战略，进一步整合海外业务资源、提升管理效率，FMOIL III 的全资子
公司 Target Media Corporate Pte. Ltd.（以下简称“TMC”）拟以等值 51,267,667,680
韩元的美元受让公司及子公司持有的 Focus Media Korea co., Ltd（以下简称“FM
Korea”）合计约 69.40%的股权，拟以等值 381,412,606,500 越南盾的美元受让公
司子公司持有的 Goldsun Focus Media Joint Stock Company Limited（以下简称
“越南金太阳”）约 85.137%的股权。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS Investment
Group Limited（以下简称“JAS”）和 Top New Development Limited（以下简称
“TNDL”）合计持有 FMOIL III 30%的股份，故江南春（JIANG NANCHUN）先
生在本次交易中将通过 JAS 和 TNDL 间接受让 FM Korea 和越南金太阳部分股权，
所涉交易金额暨关联交易金额约为人民币 1.05 亿元。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于 2025 年 12 月 30 日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通
过了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事江南
春（JIANG NANCHUN）先生对该议案回避表决。公司独立董事专门会议对上
述议案进行了前置审核，该议案已获得公司独立董事专门会议全体成员同意并发
表相关意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规定，本次关联
交易事项在董事会的审议范围内，无需提交公司股东会审议，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）分众传媒信息技术股份有限公司
统一社会信用代码：914401016185128337
成立时间：1997年8月26日
注册地址：上海市长宁区江苏路369号27H
企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
法定代表人：江南春（JIANG NANCHUN）
注册资本：1444219.9726万元
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；信
息系统集成服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构：控股股东为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人
为江南春（JIANG NANCHUN）。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 2,279,859.50
万元，归母净资产为人民币 1,702,728.10 万元；2024 年度实现营业收入为人民币
至 2025 年 9 月 30 日，资产总额为人民币 2,378,904.27 万元，归母净资产为人民
币 1,646,737.15 万元；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日实现营业收入为人民
币 960,672.66 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币 424,047.59 万元。
经查询，分众传媒不是失信被执行人。
（二）Focus Media Development Limited（以下简称“FMDL”）
FMDL 成 立 于 1980 年 2 月 15 日 ， 注 册 地 址 为 Room 2001, 20th Floor, The
Centrium, 60 Wyndham Street, Central, Hong Kong，注册资本为1,722,608,980.03元
港币，FMDL为公司全资子公司。FMDL所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁
事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。FMDL相关文件中不存在法律法规之
外其他限制股东权利的条款。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 174,820.83 万
元，归母净资产为人民币 164,339.70 万元；2024 年度实现营业收入为人民币
额为人民币 198,898.59 万元，归母净资产为人民币 184,012.89 万元；2025 年 1
月 1 日至 2025 年 9 月 30 日实现营业收入为人民币 179.43 万元，净利润为人民
币 865.88 万元。
（三）Target Media Corporate Pte. Ltd.
TMC 成立于 2025 年 2 月 1 日，注册地址为 8 BURN ROAD, #04-04, TRIVEX,
SINGAPORE ，注册资本为 100 元新币，TMC 为公司控股子公司 FMOIL III 的
全资子公司，公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS 和 TNDL
合计持有 FMOIL III 30%的股份。
FMOIL III 的主要财务指标如下1：截至 2024 年 12 月 31 日，FMOIL III 合并
口径总资产规模为人民币 45,362.45 万元，归母净资产规模为人民币 9,901.15 万
元；2024 年度实现营业收入人民币 19,428.92 万元，实现净利润人民币-4,436.96
万元；截至 2025 年 9 月 30 日，FMOIL III 合并口径总资产规模为人民币 67,626.40
万元，归母净资产规模为人民币 26,415.19 万元；2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9
月 30 日实现营业收入人民币 16,875.25 万元，实现净利润人民币-5,043.25 万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的 FM Korea 的基本情况
FM Korea 成立于 2017 年6月，注册地址为Floor 45, FKI，24, Yeoui-daero,
Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea，注册资本为5,033,850,000元韩币，FM
Korea为公司控股子公司。FM Korea所涉资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，
也不存在查封、冻结等司法措施等。FM Korea相关文件中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
FM Korea 的主要财务指标如下：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为人民
币 30,908.67 万元，归母净资产为人民币 4,834.24 万元；2024 年度实现营业收入
鉴于 TMC 成立时间未满一年，此处披露其控股母公司 FMOIL III 的主要财务指标。
为人民币 35,853.18 万元，净利润为人民币-10,400.01 万元；截至 2025 年 9 月 30
日，资产总额为人民币 34,241.98 万元，归母净资产为人民币 9,255.98 万元；2025
年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日实现营业收入为人民币 25,678.95 万元，净利润
为人民币 4,411.49 万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2025）第 2300 号），具体内容如下：
（1）评估对象：FM Korea 股东全部权益
（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的 FM Korea 于评估基准日申报的
所有资产和相关负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025 年 9 月 30 日
（5）评估方法：收益法、资产基础法
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，FM Korea
纳入评估范围内的所有者权益价值为 9,135.44 万元，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论，在持续经营前提下，FM Korea 股东全部权益评估值为人民
币 35,400.00 万元，增值额为 26,264.56 万元，增值率为 287.50%。
评估结论使用有效期为一年，自评估基准日 2025 年 9 月 30 日起至 2026 年
有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变
化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
FM Korea 转股前后股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
合计 100.00% 100.00%
（二）交易标的越南金太阳基本情况
越南金太阳成立于 2006 年 11 月 1 日，注册地址为越南胡志明市西贡坊尊德
胜路 3A-3B 号 1 号塔楼 21 层 1-2 室，注册资本为 7,284,536 万越南盾，越南金太
阳为公司控股子公司。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 5,955.10 万元，
归母净资产为人民币 331.50 万元；2024 年度实现营业收入为人民币 3,675.71 万
元，净利润为人民币-1,635.39 万元；截至 2025 年 9 月 30 日，资产总额为人民币
月 30 日实现营业收入为人民币 2,964.30 万元，净利润为人民币-3,359.19 万元。
沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（沃克森国
际评报字（2025）第 2412 号），具体内容如下：
（1）评估对象：越南金太阳和 Focus Media (Vietnam) Company Limited 股东
全部权益
（2）评估范围：经济行为之目的所涉及的越南金太阳和 FMV 于评估基准
日申报的所有资产和相关负债
（3）价值类型：市场价值
（4）评估基准日：2025 年 9 月 30 日
（5）评估方法：收益法、资产基础法
（6）评估结论及其使用有效期：截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，越南
金太阳和 Focus Media (Vietnam) Company Limited（以下简称“FMV”）合并报表
口径纳入评估范围内的合并净资产账面价值为-7,574,519.38 万越南盾，本次评估
以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，越南金太阳和 FMV
股东全部权益价值合计 44,800,000.00 万越南盾，增值额为 52,374,519.38 万越南
盾，增值率为 691.46%。按评估基准日汇率评估结论折合人民币 12,100.00 万元。
评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2025 年 9 月 30 日起至 2026
年 9 月 29 日止。除《资产评估报告》已披露的特别事项，在评估基准日后、使
用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大
变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。
越南金太阳转股前后股权结构如下：
本次转让前 本次转让后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
合计 100.00% 100.00%
四、关联方基本情况
JAS Investment Group Limited 成立于英属维尔京群岛(British Virgin lslands)，
注册地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。
Top New Development Limited 成立于中国香港，注册地址为 Room 1403, 14th
Floor, C C Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong。公司实际控
制人江南春（JIANG NANCHUN）先生持有其 100%的股份。
鉴于公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生分别持有 JAS 和
TNDL 100%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规
定，JAS 和 TNDL 为公司的关联法人，其参股的 FMOIL III 受让公司、公司子公
司持有的 FM Korea 及越南金太阳的部分股权构成关联交易。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2025）第 2300 号），截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，FM Korea
纳入评估范围内的所有者权益价值为 9,135.44 万元，本次评估以收益法评估结果
作为最终评估结论：在持续经营前提下，FM Korea 股东全部权益评估值为人民
币 35,400.00 万元。本次 TMC 受让公司及子公司持有的 FM Korea 69.4%股权的
关联交易定价以此为参考依据，确定 FM Korea 的估值为人民币 35,400.00 万元，
相应受让价格为人民币 24,567.60 万元（即 51,267,667,680 韩元）。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2025）第 2412 号），截至评估基准日 2025 年 9 月 30 日，越南金
太 阳 和 FMV 合 并 报 表 口 径 纳 入 评 估 范 围 内 的 合 并 净 资 产 账 面 价 值 为
-7,574,519.38 万越南盾，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续
经营前提下，越南金太阳和 FMV 股东全部权益价值合计 44,800,000.00 万越南盾，
按评估基准日汇率，评估结论折合人民币 12,100.00 万元。本次 TMC 受让公司
子公司持有的越南金太阳 85.137%股权的关联交易定价以此为参考依据，确定越
南金太阳的估值为人民币 12,100.00 万元2，相应受让价格为人民币 10,301.577 万
元（即 381,412,606,500 越南盾）。
上述交易均遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
FMOIL III 的全资子公司 TMC 拟以 51,267,667,680 韩元受让公司及公司全资
子公司持有的 FM Korea 合计 69.4%的股权（其中分众传媒持有的 FM Korea
等值的美元形式支付，汇率由双方付款前以书面形式共同商定。上述交易价格已
包含因转让股份而产生或与之相关的所有税费。
FMOIL III 的全资子公司 TMC 拟以每股 61,500 越南盾的价格受让公司全资
子公司 FMDL 持有的越南金太阳 6,201,831 股普通股，占越南金太阳总股本的
关税或费用，应由交易双方根据各自所在国的法律规定承担。
七、交易的目的和对公司的影响
鉴于 FMOIL III 为公司从事楼宇电梯媒体海外业务经营实体的主要持股平台，
此次 FMOIL III 的全资子公司 TMC 受让公司/公司子公司持有的 FM Korea、越
南金太阳的部分股权能够加强对海外子公司的平台化管理，有效控制跨国经营风
险，充分挖掘各海外业务的协同效应，有利于更好的培育公司海外业务的盈利增
长点，符合公司海外业务的长期发展规划。上述关联交易不会对公司财务及经营
状况产生重大不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次交易完成后，FM Korea、越南金太阳仍为公司控股子公司，不会
导致公司合并报表范围发生变更。
越南金太阳在评估基准日 2025 年 9 月 30 日后完成了对 FMV99.999%股权的收购事项，故此次 TMC 受让
越南金太阳部分股权的交易估值是以经合并评估的越南金太阳和 FMV 股东全部权益价值作为参考依据。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
增资暨关联交易金额为 3,239.3 万美元，关联方 JAS 和 TNDL 已按照各自持股比
例同比例对 FMOILIII 进行了增资；经董事会审议通过，公司全资子公司 FMDL
拟对 FMOILIII 进行增资，金额不超过 6,000 万美元，关联方 JAS 和 TNDL 同意
将按照各自持股比例同比例对 FMOILIII 进行增资。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 11 月 29 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于对子公司增资暨关联交易完成的公告》
《公
司关于对子公司增资暨关联交易的公告》。
除上述关联交易外，公司及控股子公司未与该关联人（包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人）发生其他关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
了《公司关于子公司受让子公司部分股权暨关联交易的议案》，认为：
公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS 和 TNDL 分别
持 有 FMOILIII 15% 的 股 份 ， FMOIL III 的 全 资 子 公 司 TMC 拟 以 等 值
股权，拟以等值 381,412,606,500 越南盾的美元受让公司子公司持有的越南金太
阳约 85.137%的股权。
本次交易是基于公司海外子公司平台化管理的需要，本次交易不会导致公司
合并报表范围的变动，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响；同时，本
次交易定价是参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
确定的，交易定价公开、公平、公正，不存在损害公司及股东、特别是中小股东
利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
全体独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议，董事会审议该议案时关
联董事江南春（JIANG NANCHUN）先生应回避表决。
十、其他
截至公告披露日，公司全资子公司已开立金额为人民币 6,300 万的备用信用
证用于为 FM Korea 的境外融资提供担保；公司境外全资子公司为越南金太阳申
请的 1,500 万美元的信贷额度提供信用担保。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 12 月 23 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于子公司向银行申请综合授信额度并提供担
保的公告》《公司关于申请备用信用证为控股子公司融资提供担保的公告》。
鉴于上述交易完成后，FM Korea、越南金太阳将为 FMOIL III 的控股孙公司，
公司实际控制人江南春（JIANG NANCHUN）先生通过 JAS、TNDL 分别持有
FMOIL III 15%的股份，故 JAS、TNDL 同意根据各自在 FMOIL III 的持股比例就
上述担保事项提供反担保，担保责任范围分别为担保主体因履行担保义务而代
FM Korea、越南金太阳偿还的贷款本金的 15%(最高限额分别为 945 万人民币、
和债权的费用和其他相关费用。
特此公告。
分众传媒信息技术股份有限公司董事会
备查文件：
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