上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：江苏威博液压股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2025 年 6 月 23
日出具了《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江苏威博液压股份有限公
司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），于 2025 年 8 月 29 日出具了《关于江苏威博液压股份有限公司向特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。本所律师就更新报告期期间发生事项进行核查并出具本补充
法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法
律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
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担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在
本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北
交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，
与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
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规定和中国证监会及北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
发行人/公司/威博液
指 江苏威博液压股份有限公司
压
威博有限 指 淮安威博液压有限公司，系发行人前身
威尔液压 指 淮安威尔液压科技有限公司
威宜动力 指 淮安威宜动力科技有限公司
威博流体 指 淮安威博流体科技有限公司
恒明流体 指 江苏恒明流体科技有限公司
豪信液压 指 淮安豪信液压有限公司
众博信息 指 淮安众博信息咨询服务有限公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的行为
本次可转债 指 发行人本次向特定对象发行的可转换公司债券
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及对其不时做出的修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及对其不时做出的修订
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券
《业务细则》 指
业务细则》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《江苏威博液压股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》（修订稿）
《募集资金运用可 《江苏威博液压股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转
指
行性分析报告》 换公司债券募集资金运用可行性分析报告》
容诚会计师出具的容诚审字[2024]215Z0135 号《审计报告》、
《审计报告》 指
容诚审字[2025]215Z0116 号《审计报告》
发行人现行有效的《江苏威博液压股份有限公司章程》（2025
《公司章程》 指
年 6 月修订）
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《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
《律师工作报告》 指
向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
《法律意见书》 指
向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《补充法律意见书 《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
指
一》 向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
本补充法律意见书 指
向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
股东（大）会 指 江苏威博液压股份有限公司股东（大）会
董事会 指 江苏威博液压股份有限公司董事会
监事会 指 江苏威博液压股份有限公司监事会
保荐机构/保荐人/主
指 东吴证券股份有限公司
承销商/东吴证券
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
中国法定货币人民币元、万元，本补充法律意见书中另有不同
元、万元 指
表述的除外
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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正 文
第一部分 对原《律师工作报告》、《法律意见书》的披露更新
一、发行人本次发行的批准与授权
调整 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
《关于修订公司 2025
年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书的议案》《关于修订 2025 年度
向特定对象发行可转换公司债券的可行性论证分析报告的议案》《关于修订公司
向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告的议案》等议案，经综合考虑本次募集资金规模、公司财务情况，
结合监管规则要求，公司拟对本次向特定对象发行公司可转换债券的数量及拟募
集资金金额作相应调整，具体调整内容如下：
调整前：
本次可转债募集资金总额不超过人民币 10,000.00 万元（含本数），每张可
转债面值人民币 100 元，发行数量不超过 100 万张（含本数）。本次发行的可转
换公司债券如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东会
授权对本次发行的可转换公司债券数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事
会根据公司股东会的授权、北交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次可转债募集资金总额不超过人民币 8,400.00 万元（含本数），每张可
转债面值人民币 100 元，发行数量不超过 84 万张（含本数）。本次发行的可转
换公司债券如根据审核要求予以调整的，公司董事会及其授权人士将根据股东会
授权对本次发行的可转换公司债券数量进行相应调整。最终发行数量由公司董事
会根据公司股东会的授权、北交所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
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保荐机构（主承销商）协商确定。
调整前：
公司本次发行的募集资金总额不超过 10,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 10,300.00 10,000.00
调整后：
公司本次发行的募集资金总额不超过 8,400.00 万元（含本数），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 10,300.00 8,400.00
调整前：
认购人马金星承诺以不超过人民币 2,000 万元的现金（即债券数量不超过 20
万张）认购本次可转债。马金星不参与本次可转债票面利率的竞价，认购人按与
其他认购对象相同的利率认购本次可转债。
调整后：
认购人马金星承诺以不超过人民币 1,700 万元的现金（即债券数量不超过 17
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万张）认购本次可转债。马金星不参与本次可转债票面利率的竞价，认购人按与
其他认购对象相同的利率认购本次可转债。
本所律师认为，发行人第三届董事会第十五次会议的召集、召开方式、表
决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。根据公司 2025 年第二次临时股东会
审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换
公司债券有关事宜的议案》，本次发行方案调整事宜无须提交公司股东会审议。
发行人本次发行尚需北交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
二、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《业务
细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行持续
符合下列条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股
东会审议通过，并在《募集说明书》和审议的议案中明确了具体的转换办法，符
合《公司法》第二百零二条第一款的规定。
向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象
发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债
券持有人有权向发行人申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有
选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和
变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
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要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元及 2,069.61 万元，平均三年可分配利润为
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第
十五条第一款第（二）项的规定。
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,925.85 万元、2,069.61 万元、1,620.69
万元，具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第
三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行
的如下实质条件：
九条的规定，具体如下：
（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立
董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部
控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、
发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有独
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立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被
出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（三）项
的规定。
（4）发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第
九条第（四）项的规定。
录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，
并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一
年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；
（5）发行人利益严重受损的其他情形。
据此，发行人不存在《管理办法》第十条第（一）项至第（五）项的禁止性
规定。
十二条的规定，具体如下：
（1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立
董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部
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控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十二条第一款
第（一）项的规定。
（2）发行人 2022 年度、2023 年度及 2024 年度归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,022.24 万元、1,925.85 万元及 2,069.61 万元，平均三年可分配利润为
算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年
平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十二
条第一款第（二）项的规定。
（3）2023 年末、2024 年末及 2025 年 9 月末，公司合并口径资产负债率分
别为 34.99%、40.15%及 41.36%，资产负债结构合理；2023 年度、2024 年度及
万元及 3,793.02 万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
第十三条规定的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对
象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。
及核心部件、研发中心建设项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；公
司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第十五条的
规定。
议决议、2025 年第二次临时股东会会议决议、第三届董事会审计委员会第八次
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会议决议、第三届董事会审计委员会第九次会议决议，发行人股东会已对本次发
行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券的数量、发行方式、发行对象、
定价依据和发行价格、募集资金等）事项形成决议，独立董事已就本次发行的相
关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见，在审计委员会承接监事会职责
后已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并
过半数表决通过，本次发行的可转换公司债券具有利率、期限、面值、赎回及回
售、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定与调整等要素，符合《管
理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的要求。
议通过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确
定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次发行对象除董事会决议确定的马金星外采用竞价方式确定，马金
星作为确定的发行对象不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其
他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。
根据以上所述，本次发行符合《管理办法》第四十五条第二款、第三款的规
定。
议通过的发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为包括马金星在内的符合中
国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于
江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可
转换公司债券认购协议》，本次发行符合《管理办法》第四十七条的规定。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
束之日起十八个月内不得转让，符合《可转债管理办法》第四条的规定。
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可转换为公司股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股
的次日成为公司的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
出前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正，符
合《可转债管理办法》第九条第二款的规定。
可转债发行完成后，因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转
股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，
符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。
的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一
条第一款的规定。
先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，
赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规
定。
办法》第十六条的规定。
债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可
转债管理办法》第十九条的规定。
（五）发行人本次发行符合《业务细则》规定的相关条件
会议文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股
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价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素，符合《业务细则》第
七条的规定。
可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》，本次发行的可转换
公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易
均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价的 120%，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事
会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本
次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款，符合《业务细则》第十一
条的规定。
换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会
议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利
的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，
符合《业务细则》第十二条的规定。
会议文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《业
务细则》第十三条的规定。
不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合
《业务细则》第十四条的规定。
会议文件，并经本所律师查验，本次发行可转换公司债券无限售安排，新增债券
自上市之日起交易。本次可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股
的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。法律
法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《业务细则》第四十一
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条的规定。
会议文件并查验《募集说明书》，在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生
派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，
依次对转股价格进行调整，符合《业务细则》第四十四条的规定。
务细则》第四十六条的要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债管理办法》《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定，
符合本次发行的实质条件。
三、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十名股东
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的数据，截至 2025 年
质押或
序 持股比例 持股数量 持有有限售条
股东姓名/名称 股东性质 冻结总
号 （%） （股） 件股份数（股）
数（股）
境内非国有
法人
境内非国有
法人
淮安经开创业投 境内国有法
资有限公司 人
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质押或
序 持股比例 持股数量 持有有限售条
股东姓名/名称 股东性质 冻结总
号 （%） （股） 件股份数（股）
数（股）
国信证券股份有
限公司客户信用 境内非国有
交易担保证券账 法人
户
华泰证券股份有
限公司客户信用 境内非国有
交易担保证券账 法人
户
（二） 发行人股份质押、冻结的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的数据，截至 2025 年
况。
四、发行人的业务
（一） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》及公司财务报表，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
项目 2025 年 1-9 月（元） 2024 年度（元） 2023 年度（元）
主营业务收入 236,933,055.79 330,545,245.48 291,602,392.43
营业收入 243,885,791.54 337,881,137.14 295,894,431.68
占比（%） 97.15 97.83 98.55
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的主要关联方情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的控股股东为豪信液压，实际控制人为马金星和董兰波。
截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的法人（或者其他组织）
为豪信液压、众博信息；直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人为马金
星、董兰波。
持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。
董事 马金星、董兰波、薛伟忠、沈勇、张雷、姚建国、陆杰
高级管理人员 马金星、董兰波、杨馨
发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
截至 2025 年 9 月 30 日，豪信液压的执行董事为马金星、高级管理人员为马
诗乐。
序号 关联方名称 关联关系
（1）威博流体
企业名称 淮安威博流体科技有限公司
统一社会信用代码 91320891MAC1Y1BM8F
住 所 江苏省淮安经济技术开发区徐杨街道珠海东路 113 号
法定代表人 马金星
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：科技推广和应用服务；液压动力机械及元件销售；液压
动力机械及元件制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通
经营范围 用设备制造（不含特种设备制造）；液气密元件及系统销售；液气
密元件及系统制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
成立日期 2022 年 11 月 11 日
营业期限 2022 年 11 月 11 日至无固定期限
登记机关 淮安经济技术开发区行政审批局
状态 存续
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 发行人 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）恒明流体
企业名称 江苏恒明流体科技有限公司
统一社会信用代码 91321111MA26ERAY80
住 所 镇江市润州区茶砚山路 106 号镇江长江金融产业园 1903 室
法定代表人 马金星
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
经营范围
批结果为准）一般项目：液压动力机械及元件销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 7 月 2 日
营业期限 2021 年 7 月 2 日至无固定期限
登记机关 镇江市润州区行政审批局
状态 于 2025 年 10 月 23 日注销
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况
发行人 1,000 100%
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 1,000 100%
（3）威宜动力
企业名称 淮安威宜动力科技有限公司
统一社会信用代码 91320891MA210159XU
住 所 淮安经济技术开发区珠海东路 10 号
法定代表人 薛伟忠
注册资本 500 万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
经营范围 准） 一般项目：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；液压动
力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 3 月 11 日
营业期限 2020 年 3 月 11 日至无固定期限
登记机关 淮安经济技术开发区行政审批局
状态 于 2025 年 10 月 10 日注销
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
股东出资情况 发行人 500 100%
合计 500 100%
级管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
叉车、紧固件销售；自有房屋租赁。（依法
马金星、董兰波控
制的企业
展经营活动）
企业管理培训信息咨询；市场调研。（依法
董兰波控制的企
业
展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
齿轮泵、液压阀及其它液压元件、液压动力
淮安华液液压
单元及其它液压系统、铁路液压养护机械及
机械有限公司 马金星担任董事
（吊销，未注 兼总经理的企业
件批发零售。（经营范围中凡涉及国家专项
销）
审批规定的需办理审批后方可经营）
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法
人或者其他组织
关联方名称 关联关系
南通国星消防器材有限公 实际控制人马金星之兄控制并担任执行董事兼总经理的企
司 业
淮安永利通信有限公司 实际控制人董兰波之姊控制的企业
清江浦区华飞通讯器材经
董事薛伟忠之父实际控制的企业
营部
新北区奔牛非腾百货商行 董事薛伟忠之妹实际控制的企业
清河区曼丽通讯服务部 董事薛伟忠之配偶实际控制的企业
淮安市清河区兴唐通讯服
董事薛伟忠之配偶实际控制的企业
务部
天衡会计师事务所（特殊普
独立董事张雷担任总经理的企业
通合伙）徐州分所
徐州市停车科技有限公司 独立董事张雷担任董事的企业
上海商诰企业管理有限公
独立董事姚建国控制的企业
司
关联方名称 关联关系
顾鲜 公司曾任董事、财务负责人，于 2023 年 2 月不再担任
徐兵 公司曾任独立董事，于 2023 年 10 月不再担任
张玉亮 公司曾任董事，于 2022 年 2 月不再担任
刘晓玲 公司曾任董事，于 2022 年 2 月不再担任
陈海滨 公司曾任董事，2022 年 4 月不再担任
周伟 公司曾任董事，于 2023 年 8 月不再担任
宋雨亭 公司曾任监事，于 2025 年 3 月不再担任
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
关联方名称 关联关系
蒋欣芮 公司曾任监事，于 2025 年 6 月不再担任
浦娟 公司曾任监事，于 2025 年 6 月不再担任
刘正祥 公司曾任监事，于 2025 年 6 月不再担任
实际控制人董兰波之姊曾控制并担任执行董事兼总经理
淮安永创机械有限公司
的企业，已于 2024 年 5 月注销
淮安万博咨询管理合伙企业 公司实际控制人董兰波曾经控制的企业，已于 2023 年 8
（有限合伙） 月注销
独立董事张雷曾担任执行董事兼经理的企业，于 2023 年
重庆冈原科技产业有限公司
独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2023 年 9 月不再担
徐州华裕煤气有限公司
任
独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2024 年 1 月不再担
华洋通信科技股份有限公司
任
徐州龙固坑口矸石发电有限公 独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2023 年 9 月不再担
司 任
江苏天裕能源科技集团有限公 独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2023 年 9 月不再担
司 任
江苏天裕能源化工集团有限公 独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2023 年 9 月不再担
司 任
独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2022 年 8 月不再担
丰县天润铸管有限责任公司
任
独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2024 年 4 月不再担
徐州市国盛控股集团有限公司
任
徐州农村商业银行股份有限公 独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2023 年 1 月不再担
司 任
徐州市国有资产投资经营集团 独立董事张雷曾担任董事的企业，于 2024 年 4 月不再担
有限公司 任
徐州新振昇企业咨询管理有限 独立董事张雷曾担任执行董事的企业，于 2023 年 9 月不
责任公司 再担任
监事蒋欣芮配偶之兄弟曾经担任执行董事兼总经理的企
济南麦酷商贸有限公司
业，已于 2024 年 1 月不再担任
指南者机电（苏州）有限公司 发行人曾参股 15%的企业，已于 2025 年 3 月注销
淮安经开创业投资有限公司/ 这两家公司均为淮安市人民政府控制的企业，报告期内
淮安科创产业投资有限公司 曾合计持有公司 5%以上股权
淮安经济开发区刘正祥百货店 公司曾任监事刘正祥控制的企业
淮安威尔液压科技有限公司 公司曾经全资子公司，已于 2025 年 9 月注销
（二） 关联交易
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据相关关联交易协议、凭证等文件并经本所律师查验，2025 年 4-9 月发行
人及其子公司与关联方的关联交易如下：
单位：元
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2025年4-9月
南通国星消防器材有限公司 铸件毛坯等 4,462,030.17
（2）关联担保情况
公司作为被担保方
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
豪信液压 20,000,000.00 2025/06/16 2026/06/16 否
马金星、董兰波 20,000,000.00 2025/06/16 2028/06/16 否
马金星、董兰波 10,000,000.00 2025/06/24 2026/06/23 否
马金星、董兰波 50,550,000.00 2025/09/26 2031/09/25 否
（3）关联方应收应付款项
项目名称 2025 年 9 月末余额
应付账款：
南通国星消防器材有限公司 2,650,470.12
合计 2,650,470.12
经查验，本所律师认为，2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间，发行
人与关联方之间的关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
六、发行人的主要财产
（一） 发行人新增的不动产租赁
自《法律意见书》至本补充法律意见书出具日，发行人新增的不动产租赁情
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金
号 （m2）
淮安杰尔森新 淮安经济技术开发
公司 1幢
淮安亭子桥起 淮安经济技术开发
司 1幢
淮安市超洋再
淮安经济技术开发 2025.08.01-
区深圳东路 101 号 2026.08.01
用有限公司
本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。发行人出租上述物业未办理租赁备案不影
响租赁合同的法律效力。
（二） 发行人新增的专利
自《法律意见书》至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2 项专利所有权，
具体如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 有效期限
号 类别 方式 权利
一种臂车吊篮用动力 ZL202423256324 实 用 2024.12.29- 原 始
单元 .X 新型 2034.12.28 取得
一种 AGV 车用永磁
ZL202423254713 实 用 2024.12.28- 原 始
.9 新型 2034.12.27 取得
元
七、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
发行人的重大合同是指截至本补充法律意见书出具日发行人正在履行的，对
公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同，主要包括购销合同、借
款合同等。
根据发行人的确认，并经本所律师查验相关合同资料，发行人采取与主要供
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
应商签订采购框架协议，在框架协议基础上根据生产需求向供应商发送订单的采
购模式。截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期内前五大供
应商的重大采购合同如下：
合同
序号 供应商名称 签订期 合同期限 采购内容
名称
马勒电驱动（太 直流复励
仓）有限公司 电机
协议
本协议有效期一年，如有
供货协 温州美瑞克液压 铁螺帽、
议书 科技有限公司 阀盖等
议，协议自动续期一年
本协议有效期一年，如有
供货协 宁波汉科思液压 电磁阀、
议书 有限公司 单向阀等
议，协议自动续期一年
标准钢板
江苏华胜电机 本协议有效期一年，如有
供货协 电机、铝
议书 壳扁口电
司 议，协议自动续期一年
机
本协议有效期一年，如有 铸件毛
供货协 南通国星消防器
议书 材有限公司
议，协议自动续期一年 块等
本协议有效期一年，如有
供货协 常州市影响力电 漆包线、
议书 器有限公司 扁铜线等
议，协议自动续期一年
本协议有效期一年，如有
供货协 昆山市源丰铝业 型材、六
议书 有限公司 角铝棒等
议，协议自动续期一年
根据发行人的确认，并经本所律师查验相关合同资料，发行人与主要客户签
订产品销售框架协议，在框架协议基础上根据客户订单或要求进行销售。截至本
补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期内前五大客户的重大销售框
架合同如下：
序号 合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 合同标的
一年，到期前一个月
长期购销
诺力智能装备股 为止任何一方均没有 液压动力单
份有限公司 以书面形式提出不再 元及配件
同
顺延的，合同自动顺
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合同名称 客户名称 签订日期 合同期限 合同标的
延，直至任何一方提
前一个月以书面形式
提出终止合同
三年，无特殊情况本
销售框架协 浙江事倍达物流
议 设备有限公司
议签订为止
杭州杭叉机械加 2024.1.1 起生效，有效
工有限公司 期两年
五年，无特殊情况本
销售框架协 浙江鼎力机械股
议 份有限公司
议签订为止
销售框架协
议 TARGET
动力单元及
配件
Contract Of PVT LTD
Sales
上海祥鸿汽车维 五年，无特殊情况本
销售框架协
议
公司 议签订为止
凯傲（中国） 动力单元以
-威博液压战 林德（中国）叉 及齿轮泵等
略合作框架 车有限公司 关联的零部
协议 件
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的金额超过 500 万元的银行
借款合同如下：
合同名称及编 借款 金额
序号 贷款方 合同期限 担保
号 方式 （万元）
马金星、
《流动资金借
交通银行股 董 兰 波
款合同》 （编号： 流动资金 2025.03.11-
Z2512LN15673 借款 2026.03.10
淮安分行 带 责 任
保证
《中信银行国
开证日期：
中信银行股 内信用证》（编
融资期限：
淮安分行 762611KL24000
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
合同名称及编 借款 金额
序号 贷款方 合同期限 担保
号 方式 （万元）
公司、豪
信 液 压
提 供 抵
《流动资金借
押担保，
兴业银行股 款合同》 （编号：
流动资金 2025.06.17- 豪 信 液
借款 2026.06.16 压、马金
淮安分行 字（2025）第
星、董兰
波 提 供
连 带 责
任保证
公 司 提
供 抵 押
江苏淮安农 担保，马
《借款借据》
村商业银行 流动资金 2025.09.26- 金星、董
股份有限公 借款 2026.09.26 兰 波 提
司 供 连 带
责 任 保
证
马金星、
江苏淮安农
《借款合同》 董 兰 波
村商业银行 流动资金 2025.08.15-
股份有限公 借款 2026.08.14
司西园支行
保证
《流动资金借
中国工商银
款合同》
行股份有限 流动资金 2025.07.24-
公司淮安新 借款 2026.07.23
区支行
字 00438 号）
注：上述第 4 笔借款，系根据公司与江苏淮安农村商业银行股份有限公司签订的
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的银行担保合同如下：
担保最高债
担保 担保债权
序号 被担保方 债权人 权本金金额 担保方式
方 期限
（万元）
兴业银行股份有 2021.12.07- 最高额抵押合
限公司淮安分行 2026.12.06 同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
担保最高债
担保 担保债权
序号 被担保方 债权人 权本金金额 担保方式
方 期限
（万元）
限公司淮安分行 2027.06.06 同
江苏淮安农村商
公司
截至本补充法律意见书出具日，公司正在履行的租赁合同详见本补充法律意
见书之“六、发行人的主要财产”之“（一）发行人新增的不动产租赁”部分。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述重大合同的内
容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分。
情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人说明并经本所律师查验，截至报告期期末，发行人金额较大的其
他应收款以及其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
综上，本所律师认为：
碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
权之债。
关联方之间无其他重大债权债务关系，发行人不存在为股东及其关联方或董事、
高级管理人员提供担保的情形。
往来款，合法有效。
八、发行人章程的制定与修改
（一）期间内公司章程的修改情况
自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日，公司章程修订情况如下：
序号 章程修改日期 决策程序 制订或修改原因
取消监事会，并根据《上市公司章
程指引》等规定修订公司章程条款
（二）经本所律师审查，发行人《公司章程》的修改均履行了法律规定的
程序，章程的修改符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师审查，发行人现行《公司章程》的内容，条款齐全、内
容完备，符合《公司法》、《上市公司章程指引》及中国证监会的其他相关规
定。
经查验，本所律师认为：
九、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间内发行人召
开了 5 次董事会会议、3 次监事会会议及 3 次股东（大）会会议。
经查验，本所律师认为，发行人期间内股东（大）会、董事会、监事会的
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
召开程序、会议所议事项、会议决议的签署事项等均符合《公司法》、《公司
章程》的规定，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变更情况
自 2025 年 4 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间内，发行人董事、监事和高级
管理人员发生如下变更：
公司于 2025 年 5 月 28 日召开职工代表大会，经会议选举通过，一致同意沈
勇先生担任公司职工代表董事，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会
届满之日止。
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》、
《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司于 2025 年 6 月 13 日召开 2025 年第三次临时股东会，取消监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使。
经查验，本所律师认为，期间内发行人董事、监事的变更履行了法定程序，
符合有关规定，合法有效。
十一、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据发行人提供的文件，目前发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 13%
城市维护建设税 应纳流转税额 7%
企业所得税（注） 应纳税所得额 15%、20%
注：发行人执行 15%所得税税率，威博流体执行 20%所得税税率。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种及税率符合我国现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人及其子公司在期间内所享受的税收优惠政策如下：
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的高
新技术企业证书（证书编号：GR202232000812），威博液压被认定为高新技术
企业，依规定公司自 2022 年起连续三年可按照高新技术企业的优惠税率 15%缴
纳企业所得税。
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的高
新技术企业证书（证书编号：GR202332017163），威尔液压被认定为高新技术
企业，依规定威尔液压自 2023 年起连续三年可按照高新技术企业的优惠税率 15%
缴纳企业所得税。
根据财政部与税务总局下发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》，子公司威宜动力、恒明流体和威博流体按小微企业标准执行企业所得税税
率。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司享受的税收优惠符合法律、
法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
经本所律师查验，发行人及其子公司在期间内的财政补贴情况如下：
年度 计入当期损益的政府补助（元）
根据发行人提供的资料，经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财
政补贴具合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内的完税证明以及取得的合规
证明，发行人及其子公司在期间内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、
法规、规章和规范性文件受到行政处罚且情节严重的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
件的要求。
文件受到行政处罚且情节严重的情形。
十二、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
调整 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司本次发行的
募集资金总额调整为不超过 8,400.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
合计 10,300.00 8,400.00
截至本补充法律意见书出具日，公司已就本次募投项目“高端智能液压动力
系统及核心部件项目”取得淮安市生态环境局出具的淮环开分表复[2025]49 号
《关于江苏威博液压股份有限公司年产 7 万台高端智能液压动力系统及核心部
件项目环境影响报告表的批复》。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人说明及本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询及
相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其子公司不存在尚未了结的或可预见的超过 100 万元的重大诉讼、仲裁及行政处
罚事项。
（二）发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，
并经本所律师登录“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站查询及相关政府主管部门
出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主
要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
（三）发行人的董事、高级管理人员
根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及其户籍所在地/经常
居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录“中国裁判文书网”、
“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与
查询平台”等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
综上所述，本所律师认为：
发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法权益、社会公共利益的重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上述情况系本所律师根据发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、
持有发行人 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员进行调查及公安机关等部
门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：
的原则作出的；
相关机构进行调查。
十四、结论意见
综合本所已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和本补充法律意见
书所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行除尚需经北京证券交易所
审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发
行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为
不存在重大违法、违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的本补充法律意
见书及《法律意见书》的内容适当。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 对审核问询函的回复更新
一、问题 1.关于前次募投项目
根据申请材料及公开披露文件，发行人前次公开发行募投项目包括“30 万套
高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20 万套齿轮泵建设项目”，其中（1）“30
万套高端装备智能电液动力系统建设项目”规划建设期为 1.5 年，后考虑下游需
求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，发行人将前述项目建设期延长至 2024
年 12 月 31 日，项目整体进度未达预期。（2）“20 万套齿轮泵建设项目”建设期
为 1.5 年，计划 2021 年生产负荷为 20%，2022 年生产负荷为 50%，2023 年达
到预定生产能力；上述项目实际达到预定可以使用状态日期为 2023 年 6 月 30
日。（3）“20 万套齿轮泵建设项目”因原实施地点 3 号厂房场地受限，发行人于
作为项目实施地点。该新增实施地点未构成募投项目的实质性变更，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质
性的影响。
请发行人：（1）补充披露前次募投项目最新进展、产能实现情况及销售情
况，是否实现预期效益。（2）补充披露报告期内及期后下游市场需求、市场竞
争环境变化的具体表现，对前次募投项目进度及效益等的具体影响，以及发行
人采取的应对措施；说明前述影响因素是否会对本次募投项目继续产生不利影
响及应对措施。（3）补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、
总投资及构成、建设资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于
厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等
情况，并结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述
土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案
重大变更。（4）结合前募“20 万套齿轮泵建设项目”达到预定可以使用状态的认
定标准，及报告期内该项目生产能力实现情况，说明相关认定标准是否与行业
内同类项目一致，进一步说明该项目是否已达预定可以使用状态，是否存在实
质延期且未履行内部审议程序及信息披露义务情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表
明确意见。
回复：
一、补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及构
成、建设资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情
形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结
合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和
新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更
（一）补充披露 3 号厂房受限原因，及新增 4 号厂房建设规划、总投资及
构成、建设资金来源等情况
根据发行人持有的苏（2024）淮安市不动产权第 0043106 号不动产权证，3
号厂房面积 10,070.11 ㎡，因该面积不足以满足 20 万套齿轮泵建设项目的研发及
生产需要，因此新增 4 号厂房作为 20 万套齿轮泵建设项目实施地点。
根据 4 号厂房的建设规划许可证、施工许可证、竣工验收文件，4 号厂房建
设规划为 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程，根据本所律师核
查，该 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程包含公司前次公开发
行募投项目“30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20 万套齿轮泵
建设项目”。
新建 4 号厂房的总投资及构成、资金来源情况如下：
构成 投资金额（万元） 资金来源
建筑工程款
工程建设其他费用 110.35 自有资金
合计 2,107.59 -
（二）若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露
土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4 号厂房是
否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更
积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况
（1）公司新增 4 号厂房所涉地块取得情况
①2022 年 9 月 13 日，公司与淮安市公共资源交易中心签署《国有建设用地
使用权网上交易成交确认书》，在 2022 年 9 月 9 日淮安市自然资源网上交易平
台进行的国有建设用地使用权挂牌出让交易中，公司竞得编号为
景路东侧，土地面积 22,084.7 ㎡，土地用途为工业，成交总价为 702.29 万元。
②2022 年 9 月 19 日，公司与淮安市自然资源和规划局签订《国有建设用地
使用权出让合同》，公司新增 4 号厂房所涉地块宗地编号为 2022GG0063K17，
面积 22,084.7 ㎡，宗地用途为工业用地，出让价款为 702.29 万元。
③2022 年 9 月 20 日，公司与淮安市自然资源和规划局经济技术开发区分局
签署《国有建设用地使用权出让地块交接书》，公司接收宗地编号为
④2024 年 5 月 22 日，公司取得淮安市自然资源和规划局核发的编号为苏
（2024）淮安市不动产权第 0043089 号《不动产权证书》，载明地块坐落于经济
技术开发区珠海东路 113 号 4 幢，用途为工业，面积为 22,084.7 ㎡。
（2）公司土地出让价款资金来源于募集资金
经本所律师核查，公司取得上述地块的土地出让金 702.29 万元，资金来源
于公司募集资金。
地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重
大变更
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（1）发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划
截至本补充法律意见书出具日，发行人已有厂房使用现状如下：
使用
序 权利 房屋/土地面 他项
证件编号 座落 用途 终止日期 权类
号 人 积（㎡） 权利
型
国有
共有宗地面
工业 建设
苏（2024） 经济技术 积
用地/ 2072 年 用地
淮安市不动 发行 开发区珠 22,084.70m?/
产权第 人 海东路 113 房屋建筑面
宿舍 日止 权/房
楼 屋所
有权
国有
共有宗地面
工业 建设
苏（2024） 经济技术 积
用地/ 2072 年 用地
淮安市不动 发行 开发区珠 22,084.70m2/
产权第 人 海东路 113 房屋建筑面
宿舍 日止 权/房
楼 屋所
有权
工业
用地 国有
共有宗地面
/1 号、 建设
苏（2024） 经济技术 积
淮安市不动 发行 开发区珠 80,143.10m2/
产权第 人 海东路 113 房屋建筑面
房、2 日止 权/房
个研 屋所
发办 有权
公楼
国有
共有宗地面
建设
苏（2024） 经济技术 积 工业
淮安市不动 发行 开发区珠 22,084.70m2/ 用地
产权第 人 海东路 113 房屋建筑面 /4 号
日止 权/房
屋所
有权
共有宗地面 国有
苏（2017） 经济技术 积 建设
工业 2060 年
淮安市不动 发行 开发区深 13,883.00m2/ 用地
产权第 人 圳东路 101 房屋建筑面 使用
工业 日止
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使用
序 权利 房屋/土地面 他项
证件编号 座落 用途 终止日期 权类
号 人 积（㎡） 权利
型
有权
国有
共有宗地面 建设
苏（2025） 经济技术 工业
积 23,885 m2/ 2072 年 9 用地
淮安市不动 发行 开发区珠 用地
产权第 人 海东路 10 /01 厂
积 止 权/房
有权
国有
建设
苏（2025） 经济技术 共有宗地面 工业
淮安市不动 发行 开发区珠 积 23,885 m2/ 用地
产权第 人 海东路 10 房屋建筑面 /02 厂
止 权/房
屋所
有权
截至本补充法律意见书出具日，公司不存在在建及拟建厂房使用规划。
（2）前述土地投资和新增 4 号厂房是否全部用于前次募投项目
根据本所律师核查，新增 4 号厂房系全部用于前次募投项目之“20 万套齿
轮泵建设项目”。
前述地块上除 4 号厂房外，还有两幢员工宿舍楼。前述两幢宿舍楼的占地面
积仅为 664m2，占前述宗地面积的比例为 3%，占比较小。此外，宿舍楼的建造
支出并未使用募集资金，全部来源于公司自有资金。
（3）是否构成前次发行方案重大变更
根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号—募集资金管理》第十
八条规定：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审
议，上市公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
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（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
根据上述规定，公司新增实施地点实施“20 万套齿轮泵建设项目”，不属
于改变募集资金用途。
经本所律师核查《江苏威博液压股份有限公司招股说明书》以及公司公告文
件，前次发行方案中关于“20 万套齿轮泵建设项目”的计划和实施情况主要差
异情况如下：
①实施地点
前次发行方案中“20 万套齿轮泵建设项目”计划的基本情况为自建 3 号厂
房，建筑面积为 10,070 平方米。
因该面积不足以满足 20 万套齿轮泵建设项目的研发及生产需要，公司于
议审议通过《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，新增 4 号厂房作为 20
万套齿轮泵建设项目实施地点。
②投资方案
根据《江苏威博液压股份有限公司招股说明书》中“20 万套齿轮泵建设项
目”计划投资方案，截至 2025 年 9 月 30 日，实际投资情况具体如下：
单位：万元
计划 实际
项目内容
投资金额 募集资金投入金额 投资金额 募集资金投入金额
建筑工程费 4,083.78 4,004.10
设备购置费 3,935.00 7,500.00 4,079.60 3,730.54
工程建设其他费 400.00 626.26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
计划 实际
项目内容
投资金额 募集资金投入金额 投资金额 募集资金投入金额
用
预备费 224.19
铺底流动资金 472.20
土地款 - - 1,540.21
合计 9,115.17 7,500.00 10,250.17 3,730.54
与前次发行方案相比，公司前述土地投资和新建 4 号厂房并未导致新增募投
项目或是增加募集资金投入金额。
综上，本所律师认为，公司新增实施地点已经董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表明确的同意意见，前述土地投资和新建 4 号厂房未导致新增募投项
目或是增加募集资金投入金额，不构成前次发行方案重大变更，亦不属于改变募
集资金用途。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
淮安市不动产权第 0043089 号不动产权证及其他不动产权证，走访了公司厂区，
核查 3 号厂房、4 号厂房的基本情况及使用现状，新增 4 号厂房是否全部用于前
次募投项目，以及公司已有厂房使用现状；
核查 4 号厂房的建设规划情况；
务总监，了解新建 4 号厂房的总投资及构成、资金来源情况；
证，核查所涉地块的手续办理情况以及规划用途、土地面积及购置金额，以及是
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
否使用前次募集资金购置所得；
划；
北交所上市招股说明书，核查发行人前次发行方案是否发生重大变更。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
设项目的研发及生产需要，因此新增 4 号厂房作为 20 万套齿轮泵建设项目实施
地点；新增 4 号厂房建设规划为 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目二期
工程，“20 万套齿轮泵建设项目”系该 80 万台高端装备智能电液动力系统新项目
二期工程的子项目。4 号广房的总投资 2.107.59 万元，其中募集资金投资 517.11
万元，其余为自有资金投资。
理完毕。新增 4 号厂房全部用于前次募投项目之 20 万套齿轮泵建设项目，所涉
地块非全部用于前期募投项目，除 4 号厂房外，还有两幢员工宿舍楼。前述两
幢宿舍楼的占地面积仅为 664 ㎡，占前述宗地面积的比例约为 3%，占比较小；
且宿舍楼的建造支出未使用募集资金，全部来源于公司自有资金。公司增加募
投项目实施地点不构成前次发行方案重大变更。
二、问题 2.关于本次募投项目
根据申请材料及公开披露文件，本次募投项目中：（1）“高端智能液压动
力系统及核心部件项目”将购置先进生产设备，实现对高端智能液压动力系统及
核心部件新产品的规模化生产。液压系统核心零部件的高端产品如永磁同步一
体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件
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柱塞马达及摆线马达等高端液压元件为本次募投项目产品。项目实施地点位于
江苏省淮安市经济技术开发区，鸿海路西侧、深圳路北侧及南侧。（2）高端智
能液压动力系统及核心部件项目总投资 4,500.00 万元，研发中心建设项目总投
资 2,800.00 万元，其中，两个项目共有 6,524 万元用于购置设备（含软件），建
设项目实施周期均为 36 个月。（3）“研发中心建设项目”将聚焦于液压动力单
元的智能化、节能化、高集成化等方向的研发，形成液压元件及零部件在工艺
技术、材料等方面的突破，以满足我国高端液压件不断增加的需求。（4）为满
足业务发展对营运资金的需求，发行人拟使用本次募集资金中的 3,000 万元用于
补充流动资金，按照 14.19%的年营收增长率预测 2025 年-2027 年的营运资金缺
口为 3519.27 万元。
请发行人：（1）补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行
人现有产品、产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和
法律、行政法规的规定；说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与
联系，在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性。
（2）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研
发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量
生产的，补充披露产销及在手订单情况；结合发行人未来发展战略，报告期内
细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力
系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下
游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情
况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模
式，是否需要持续的大额资金投入，本次新增产能的消化措施及可行性，是否
存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营
能力产生重大不利影响。（3）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项
目”具体实施地点，是否与前次募投项目共用厂房；结合本次募投产品与发行人
已有产品相关生产工艺、所需产线、生产设备等方面的区别与联系，进一步说
明是否存在共用产线情况，是否涉及重复购买设备情形。（4）区分不同募投项
目说明购置设备（含软件）的具体内容，包括设备名称、数量、单价、用途，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
设备投入是否与新增产能相匹配，设备投资与同行业可比公司比较是否存在较
大差异及原因，进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（5）结合同类业务
上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新技术可行性、研
发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等
情况，进一步说明“研发中心建设项目”的必要性、合理性。（6）结合本次募投
产品的核心竞争力、所处开发阶段、市场发展趋势、与下游客户合作情况等，
说明较长的建设周期是否符合同类型项目特点，是否对本次募投产品的技术先
进性和市场竞争力产生不利影响，是否存在新增产能建成即成为落后产能的风
险。（7）结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，
说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理，补充流动资金规模
是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的
必要性和合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表
明确意见，请申报会计师核查（2）（7）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、
产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法
规的规定；说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，在前次
募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性
产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法
规的规定
（1）本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的
影响
本次募投项目投资的产品系传统主力产品液压动力单元及液压元件的全面
升级换代，项目达产后，预计每年可新增 7 万台高端智能液压动力系统及核心部
件产品，本次募投项目新增产品及对应产能情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次募投项目新增产品 对应产能（台/年）
永磁同步一体机 13,000
新型静音齿轮泵 16,000
高精度比例电磁阀 11,000
摆线马达 7,000
柱塞马达 6,500
电液伺服动力总成 10,000
EHA 电液作动器 6,500
合计 70,000
本次募投项目建成投产后，主力产品由集成式小型液压动力单元向电动化、
数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，通过持续的工艺与设备优
化提升公司科技创新能力和产品竞争力，同时实现高端液压产品的国产化。
本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的液压系统相关产品生产能
力，产品品类得以进一步丰富。通过推进新产品研发的高端化、智能化、系统化，
本次募投可实现技术领先，为公司现有产品及募投项目新增产品提供质量保障，
提高公司产品的竞争力，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发
展规划和战略定位。
（2）本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的
规定
本次募集资金投资项目为高端智能液压动力系统及核心部件项目，根据《国
民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、
动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达
和摆线马达、电液伺服动力总成以及 EHA 电液作动器等。公司前述产品所处行
业属于“制造业—通用设备制造业—泵、阀门、压缩机及类似机械的制造—液压
动力机械及元件制造”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司前述产品的细分领域为“高端装备制造产业”中的“2.1.5 智能关键基础零
部件制造”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
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目取得了淮管发改审备[2025]91 号《江苏省投资项目备案证》。
综上，公司本次新增产品、产能符合国家相关产业政策和法律、行政法规
的规定。
项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性
（1）说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系
前次募投项目为年产 30 万套液压动力单元的产能扩充项目，以及 20 万套齿
轮泵的研发及生产项目。前次募投项目主要为传统主力产品液压动力单元的产能
扩充，新开拓的液压核心元件仅涉及外啮合和内啮合齿轮泵。
本次募投具体项目为年产 7 万台高端智能液压动力系统及核心部件，所涉及
的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比
例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成以及 EHA 电
液作动器等。与前次募投项目相比，本次募投项目更专注于动力源、动力元件、
执行元件、控制元件等关键核心零部件的研发投入和升级换代，向产业高端环节
延伸。
发行人传统主力产品、前次募投、本次募投对应的具体产品及关联性情况如
下：
（产业化及研发） （产业化及研发） （产业化及研发）
（产业化及研发）
执行元件
电机 动力元件（泵） 控制元件（阀）
（油缸、马达）
液压动力单元、电液伺服动力总成（升级）
EHA电液作动器（产业化及研发）
注：蓝色字体的元件和产品均为公司已实现自主设计、研发、生产和制造；前次募投项目除
主力产品液压动力单元外，重点研发绿色字体的产品；本次募投项目产业化应用及重点研发方向
为红色字体的元件及产品。
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本次募投产品与前次募投产品相关研发、生产内容均围绕公司主要产品液压
动力单元及核心部件展开，具体区别如下：
在技术路径方面，本次募投产品系传统液压动力元件的升级换代。发行人在
液压动力单元产品的研发生产过程中，不断进行技术工艺的升级换代，在现有电
机的产品上研发永磁同步一体机，电机设计从直流有刷电机、到永磁无刷电机、
到永磁同步电机、再到永磁同步一体机的技术升级；将原有的直齿齿轮泵、斜齿
齿轮泵转型升级到圆弧齿齿轮泵、再到四象限齿轮泵的迭代开发；卸荷电磁阀设
计从开关换向，到比例换向、压力补偿性比例换向阀的升级换代；通过提前产业
布局，丰富产品结构，提升产品质量，从而满足行业技术的发展以及下游主机厂
商的配套要求。
在性能指标方面，本次募投产品旨在突破液压动力单元关键零部件设计方案，
在性能指标方面持续升级，推动整个动力单元及核心部件由低噪音到静音、由高
能耗到节能降耗的转变，功率由低密度到高密度、由固定转速到转速可调，短时
工作制到长时工作制的升级。
在生产效率方面，目前公司已具备 9 条高端自动化装配线，包含了静音房试
验台、测试台油液循环过滤系统、力矩工具、气密性测试仪等关键性工位，一方
面提高通用设备的使用率，本次募投新增的设备进一步优化生产和工艺，从而提
升现有产品的生产效率。
在产品类型方面，永磁同步一体机、高精度比例电磁换向阀、柱塞马达、摆
线马达、EHA 电液作动器全部为本次新开发的产品；新型静音齿轮泵仅为外啮
合齿轮泵，系前次募投项目外啮合齿轮泵的升级换代；电液伺服动力总成由电机
和泵组成，其中电机为本次新研发，齿轮泵为前次募投产品。
在应用领域方面，传统主力产品液压动力单元主要应用在低吨位电动叉车、
高空作业平台、汽车举升机等领域。前次募投项目 10 万套外啮合齿轮泵主要应
用在高空作业平台等工程机械、农业机械等领域；10 万套内啮合齿轮泵主要应
用在注塑机及折弯机领域。本次募投产品永磁同步一体机主要应用在新能源汽车、
机器人、电动矿卡等领域；新型静音齿轮泵、电液伺服动力总成主要应用在高空
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
作业平台等工程机械、仓储物流、注塑机及折弯机、高端机床、冶金装备等领域；
高精度比例电磁换向阀主要应用在仓储物流领域；柱塞马达和摆线马达主要应用
在工程机械领域；EHA 电液作动器主要应用在收割机、游艇、医疗担架等领域，
与前次募投相比，大大扩展了下游应用的空间及市场。
（2）在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性
前次募投项目尚未完全达产，一方面，受经济大环境整体低迷等国内外多重
因素影响，国内工程机械行业市场低迷，行业内部竞争加剧，原募集资金投资项
目的投资进展缓慢。另一方面，液压元件供应商要经过主机企业可靠性考核，考
核合格后才能配套供货。同时，高端液压元件还需满足产品设计配套、零部件制
造精度和性能稳定性，产品技术质量要求高，审核验证周期长。
目前，仓储物流、工程机械等下游行业处于转型升级的重要战略机遇期，行
业龙头致力于打造高技术含量、高附加值、高可靠性的中高端产品，塑造高端品
牌形象，向价值链中高端迈进。因此，公司把握行业发展机遇，紧跟行业前沿技
术，根据实际经营情况、业务发展整体规划的需要，实施本次募投项目，在传统
主力产品液压动力单元基础上，专注于液压关键核心零部件的研发投入和升级换
代，向产业高端环节延伸，通过系统改善，提高可靠性和稳定性，多点突破，满
足行业智能化、集成化、专业化、高效化、绿色化等发展需求。
为满足行业技术的发展以及下游主机厂商差异化及定制化的配套需求，本次
募投项目通过提前产业布局，丰富产品结构，研发电液伺服动力总成、EHA 电
液作动器等，实现液压系统整体升级转型。本次募投项目的实施，可进一步丰富
公司的产品结构，满足下游客户对高端液压元件的多样化需求，实现多种产品销
售的联动效应，进一步拓宽公司产品的产业链布局，带动前次募投项目效益实现。
面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司通过本次募投的实施，
与主营业务产品协同发展。公司将购进先进的产线设备，进行既有产品的更新换
代和新产品的开发，研发新型静音齿轮泵及高精度比例电磁换向阀，从而优化现
有生产工艺，对现有产品赋能，提高产品质量和性能，保持和提升竞争优势，引
领高附加值的高端液压部件的国产化进程，进一步提高发行人在国内高端液压件
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市场的品牌知名度。
本次募投项目依托现有厂房建筑物、车间环境和配套设施，通过为现有厂区
增设先进的自动化生产线及全流程智能化管理系统，优化各品类产品生产分区、
生产工序和流程，提高厂房及设备利用率。公司将购进先进的机加工、组装测试
及研发测试等软硬件设备，对现有厂房进行数字化升级改造，提升现有设备的自
动化、智能化水平，提高生产效率，加强产品质量控制和测试能力，并减少相应
工序生产工人数量，降低人工成本，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，促
使前次募投项目效益尽快实现。
本次募投项目通过产品升级、应用领域扩展，持续推进产品升级、技术进步
和营销创新，紧跟主机厂商产品升级换代的需求，持续优化产品性能，不断提升
服务水平，增强客户粘性。本次募投将围绕智能控制、能量回收、节能高效、提
高精度及可靠性、降噪降本等方面持续深耕，发行人积极参与客户的新项目开发，
产品线由集成式液压动力单元转向全面覆盖电动化、数字化、智能化等技术驱动
型液压核心部件，下游领域由聚焦仓储物流向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电
动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型，满足不同客户更深更广的产品需求，
为客户提供更全面、高效的液压系统解决方案。
综上，本次募投项目具有必要性和合理性。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
现有产品、产能的影响，本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，
分析新增产能的合理性及必要性；
的《战略性新兴产业分类（2018）》，以及取得了公司就本次募投建设项目的《江
苏省投资项目备案证》，比对分析本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政
策和法律、行政法规的规定。
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（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募投项目达产后，预计每年可新增 7 万台高端智能液压动力系统及核
心部件产品，不仅可丰富现有产品品类，推进产品向电动化、数字化、智能化
等技术驱动型高端液压核心部件转型，实现液压系统的数字化、智能化、高精
度、高速化和高压化。本次新增产品、产能符合国家相关产业政策和法律、行
政法规的规定；公司已在募集说明书中补充披露本次新增产品、产能的情况。
前次募投项目为年产 30 万套液压动力单元的产能扩充项目，以及 20 万套
齿轮泵的研发及生产项目。前次募投项目主要为传统主力产品动力单元的产能
扩充，新开拓的液压核心元件仅涉及外啮合和内啮合齿轮泵。
本次募投对应的具体产品为年产 7 万台高端智能液压动力系统及核心部件
项目，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控
制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力
总成以及 EHA 电液作动器等。与前次募投项目相比，本次募投项目更专注于动
力源、动力元件、执行元件、控制元件等关键核心零部件的研发投入和升级换
代，向产业高端环节延伸，持续升级产品性能指标，实现降本增效，同时，本
次募投可大大扩展下游应用空间及市场，提高公司市场竞争力和行业地位，本
次募投项目具有必要性和合理性。
三、问题 5.其他
（1）请发行人：补充披露本次募投项目环评手续进展情况及预计完成时间，
是否存在重大不确定性。
（2）请发行人：结合发行人实控人马金星的资金来源和资金能力，补充披
露其认购资金是否存在不确定性。
（3）请发行人：结合报告期内的创新投入、创新成果情况，包括研发投入、
研发强度、研发人员等变化情况，及在技术创新、产品创新等方面的成果，发
行人市场地位变化等情况，进一步说明创新性特征。
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（4）请发行人：补充说明最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原
因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本
次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本
次募集资金总额中扣除。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）
（3）并发表明确意见，请申报会计师核查（4）并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次募投项目环评手续进展情况及预计完成时间，是否存在
重大不确定性
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，本次募投项
目“高端智能液压动力系统及核心部件项目”应当办理环评手续，截至本补充法
律意见书出具日，具体办理进展如下：
江苏威博液压股份有限公司年产 7 万台高端智能液压动力系统及核心部件项目
环境影响报告表的批复》。
二、结合发行人实控人马金星的资金来源和资金能力，补充披露其认购资
金是否存在不确定性
（一）马金星的资金来源
根据本次发行方案，马金星拟以不超过 1,700 万元的现金认购本次发行的可
转债。根据马金星出具的《关于认购资金来源合法合规性的承诺》，马金星拟支
付本次发行的可转换公司债券的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人或除本人及本人控制的主
体外的其他关联方的资金的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）马金星的资金能力
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马金星本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，其中自有资金包括但不
限于其历年从公司取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。自筹
资金包括但不限于马金星可向银行借款、股权质押融资的方式。
根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中
国裁判文书网等公开网站显示，马金星信用状况良好，不存在大额到期未偿还债
务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。
综上，本所律师认为，马金星本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，
资金来源合法合规。马金星个人具有良好的信用和财务状况，本次发行认购资
金不存在重大不确定性。
三、结合报告期内的创新投入、创新成果情况，包括研发投入、研发强度、
研发人员等变化情况，及在技术创新、产品创新等方面的成果，发行人市场地
位变化等情况，进一步说明创新性特征
参考《北京证券交易所发行上市审核动态创新新评价专刊（总第 11 期）》
中，“问题 1，创新性量化指标方面，应当符合哪些基本要求？
一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、
人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在
或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到 10%以上，最近一年
研发投入金额达到 1,500 万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体
现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于 10%，或者研发人员
不少于 10 人。 二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业
务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权 3 项以上或软件著作权 50 项以上。 三是
积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过 2 项以上国际标准、国
家标准或行业标准。”
公司创新性特征主要如下方面：
（一）创新投入
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公司主要从事各类液压动力单元和核心部件的研发、生产及销售，自成立以
来一直重视产品质量及生产管控，2005 年第一次通过 ISO9001 质量体系认证，
专精特新小巨人企业”、“国家工人先锋号”、“两化融合贯标企业”、“江苏省企业
技术中心”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省绿色工厂”等荣誉称号。
根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的规定：“研发投入为企业研
发活动直接相关的支出，通常包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用
与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开
发费用、其他费用等。发行人应按照企业会计准则相关规定，通过研发支出科目
准确核算相关支出。”
报告期内，发行人持续开展创新研发工作，紧跟国家政策与客户需求，不断
进行新产品开发研制，坚持自主创新的研发策略，满足客户需求和公司自身技术
升级的需要。研发投入根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的规定归集，
主要由职工薪酬、材料费、折旧摊销等组成。2023 年-2025 年 1-9 月，发行人研
发费用情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年
研发费用 962.67 1,496.63 1,238.08
营业收入 24,388.58 33,788.11 29,589.44
研发费用占营业收入的
比重
由上表可知，2023 年-2024 年，发行人研发费用分别为 1,238.08 万元和
及占营业收入比例均呈上升趋势。2025 年 1-9 月，发行人研发费用为 962.67 万
元，占营业收入比例为 3.95%。
综上所述，公司报告期内研发投入占营业收入比例在 3%以上，且 2023 年及
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根据《监管规则适用指引——发行类第 9 号》的规定：“研发人员指直接从
事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包
括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术
知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工
等。”
报告期内，公司研发人员均为全时研发人员职工，不存在《监管规则适用指
引——发行类第 9 号》中关于“非全时研发人员”等情形，同时均与公司签订劳
动合同，不存在劳务派遣人员。公司始终重视研发人才的储备与培养，通过引进
与培养相结合的方式打造了一支对行业技术发展和应用领域有深入理解的专业
研发团队。报告期内，公司拥有研发人员分别为 55 人、60 人、65 人，占公司总
人数比例为 11.88%、12.24%、12.72%，研发人员及占比持续增加。报告期内，
研发人员占员工总数的比例不低于 10%，且研发人员不少于 10 人。
公司随着市场及客户需求，进一步优化和扩充研发团队，截至 2025 年 9 月
人员具备多年的技术研究及产品开发经验，具有较强的创新能力和成果转化能力，
公司的研发团队不断进行技术的自主研发，并形成了多项高端液压核心元件的自
主知识产权。
（二）创新成果
公司深耕液压领域，聚焦降噪降本、节能高效、智能化、提高精度及可靠性
等方面持续推动产品升级与技术创新，在主力产品液压动力单元及核心部件基础
上，通过本次募投项目，进一步拓展产品矩阵，研发永磁同步一体机、新型静音
齿轮泵、高精度比例电磁阀，并新增摆线马达、柱塞马达等液压执行元件及 EHA
电液作动器。公司自主研发的核心关键技术、不断更新迭代升级的工艺技术，以
及核心部件的自主研发配套生产，可不断降低产品成本，持续加强传统主力产品
与本次募投新产品的产业链协同效应，不断提升和稳固公司产品市场竞争力。
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一是创新投入方面，发行人持续加大研发投入，近三年研发支出占营业收入
比例保持 3%以上，研发人员占员工总量的比例保持 10%以上；采用“自主研发
+产学研合作”模式，江苏电子信息职业学院深化合作，共建“电动挖掘机校企
合作实验室”；同时申报省级科技成果转化项目，承担“一体化电机泵融合设计”
专项课题，聚焦液压领域关键技术突破。
二是创新产出方面，发行人已形成“专利+核心技术+产业化”的创新成果
体系，截至本补充法律意见书出具日，拥有 35 项专利（含 6 项发明专利），自
主研发的能量回收液压技术、新型超静音齿轮泵等核心技术已实现产业化应用，
相关产品性能得到客户认可。目前，发行人已形成持续低噪音技术、电机电控节
能降耗技术、分布式集成电液控制设计技术、能量回收型液压动力设计制造技术
等多项核心技术，并持续推动动力单元产品升级，由中端向中、高端发展，高性
价比向高性能方向发展。
三是创新认可方面，2025 年 10 月，发行人参与的“新能源重型移动机械电
液动力总成与能量回收关键技术及产业化”项目获得中国机械工业联合会、中国
机械工程学会授予的 2025 年度“机械工业科学技术奖”之科技进步奖一等奖。
同时，发行人主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，逐步与浙
江鼎力、徐工集团、三一重工等国内工程机械龙头企业建立长期稳定合作关系，
并获得“国家级专精特新企业”荣誉等。
四是催生新能源与智能化方向新业务。在新能源领域，发行人采用自主研发
的 CBHS 斜齿双向齿轮泵，通过交流电控、永磁同步电机、齿轮泵、控制阀的
配合使用，实现能量回收的功能，将重力势能转化为电能，使电力驱动系统的能
耗降低提高续航能力，已形成明确盈利前景。在智能化方向，目前发行人已推进
液压元件智能化工厂建设，建成后可实现 ERP/MES/WMS/BPM 全流程管理，显
著提升生产效率与产品一致性，在成本控制与交付能力上构建差异化优势。
五是持续推进传统产业升级。通过技术改造与传统液压产业深度融合，发行
人引入永磁同步一体机等新技术替代传统电机驱动，提升产品能效与响应速度；
同时垂直整合供应链，实现关键零部件自研自产，优化生产工艺，推动产品升级、
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技术升级、产业链向高端延伸，同时实现降本增效，助力液压行业向高端化、智
能化、绿色化方向转型。
公司致力于成为低噪音液压动力系统供应商，在差异化竞争中，专注于液压
动力单元及核心部件这一细分领域，力争在该领域做专做强。经过十余年的发展，
针对客户差异化、多品种的需求，公司已具备短交期、高响应的快速交付能力。
在行业内积累了广泛的客户资源、品牌知名度及品牌认同度，公司产品主要覆盖
华东地区，深受客户的肯定，公司已发展成为国内仓储物流行业技术及应用能力
领先的液压动力单元产品提供商，主力产品液压动力单元已拥有较强的竞争力，
在仓储物流领域市场占有率较高。
根据中国工程机械工业协会工业车辆分会的统计，近三年中国工业车辆全行
业销量情况如下：
单位：台
代号 名称 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
Ⅰ 电动平衡重乘驾式叉车 169,688 185,942 170,751
Ⅱ 电动乘驾式仓储叉车 25,386 29,709 23,953
Ⅲ 电动步行式仓储叉车 655,358 730,633 601,890
电动叉车合计（I+II+III） 850,432 946,284 796,594
Ⅳ+Ⅴ 内燃平衡重式叉车 255,974 339,251 377,179
工业车辆合计（I+II+III+Ⅳ+Ⅴ） 1,106,406 1,285,535 1,173,773
根据中国工程机械工业协会工业车辆分会提供的协会会员名单、公司销售的
动力单元给上述会员单位用于电动叉车产品的销售数据，假设一台电动叉车均配
套一个液压动力单元，报告期内，配套发行人动力单元的电动叉车市场占有率统
计如下：
单位：台
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
发行人销量 164,868 307,298 265,920
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项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度
国内工业车辆全行业销量 1,106,406 1,285,535 1,173,773
市场占有率 14.90% 23.90% 22.66%
国内电动叉车全行业销量 850,432 946,284 796,594
电动叉车市场占有率 19.39% 32.47% 33.38%
注：数据来源为中国工程机械工业协会工业车辆分会报告数据。根据该协会统计数据，
工业车辆即为叉车，包括电动叉车和内燃叉车，其中内燃叉车和载重 3 吨以上的电动叉车不
配套液压动力单元。
率较为稳定，2025 年 1-9 月，因公司内销减少、外销增加，导致国内市场占有率
有所降低。鉴于电动叉车作为仓储物流设备的重要产品之一，公司液压动力单元
在工业车辆的市场占有率较高，主要体现在公司产品在电动叉车领域的市场份额
较高。从细分领域来看，电动叉车中销售和增长幅度较大的电动步行式仓储叉车，
其荷载能力通常为 3 吨及以下，主要用于仓库内货物的水平搬运，也是公司产品
应用的主要场景，公司动力单元产品在仓储物流领域市场占有率较高。
报告期内，公司在保持仓储物流领域市场竞争力基础上，实现在高空作业平
台、矿卡/重卡液压系统等工程机械领域高速增长。未来，通过本次募投项目的
实施，公司加大研发投入、丰富产品线，发力重载 AGV、新能源汽车，有序开
发注塑机、折弯机等工业领域，拓展医疗设备新兴市场，巩固领先优势。逐步加
大全球化渗透，产品出口至德国、印度、巴西等 20 余个国家，持续提升国际市
场份额。
综上，本所律师认为，发行人具有较强的创新特征，在创新投入、创新成
果以及市场地位方面均具备行业领先优势。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
复文件，检索了淮安经济开发区管委会网站，以了解公司本次募投项目的环评进
展；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
资金来源合法合规性的承诺》，查阅了马金星的信用报告、网络检索了马金星的
信用状况，以核查马金星认购本次可转债的资金来源和资金实力；
司报告期内研发人员数量；
行业协会提供的协会会员名单、公司销售的动力单元给上述会员单位用于电动叉
车产品的销售数据，测算发行人动力单元在国内电动叉车市场占有率情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，
及核心部件项目”已取得该项目的环评批复。
马金星个人具有良好的信用和财务状况，本次发行认购资金不存在重大不确定
性。
年度平均研发投入均在 1,000 万元以上。报告期内，发行人研发人员占员工总数
的比例不低于 10%，且研发人员均在 50 人以上。发行人主力产品液压动力单元
在国内仓储物流领域市场占有率较高。发行人具有较强的创新特征，在创新投
入、创新成果以及市场地位方面均具备行业领先优势。
四、补充说明
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换
公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证
券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北
交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，
请予以补充说明。
回复：
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北
交所颁布的《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号
——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规
则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就发行人本次发行
并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要法律事
项进行审慎核查。
截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师应予发表意见范围内，发行人
不存在涉及本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判
断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
邵潇潇
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 曹丽慧
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