北京市环球律师事务所
关于国家开发投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
目 录
三、 本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 ......... 7
释 义
在《法律意见书》中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/上市公司/
指 国投中鲁果汁股份有限公司
公司/国投中鲁
收购人、国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙），国投集团的一
新世达壹号 指
致行动人
大基金二期 指 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
建广投资 指 广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）
湾区智能 指 广州湾区智能传感器产业集团有限公司
国华基金 指 国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
科改策源 指 科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华
交易对方 指
基金、科改策源
标的公司、电子院 指 中国电子工程设计院股份有限公司
标的资产 指 中国电子工程设计院股份有限公司 100%股权
国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金
本次交易/本次收 二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源购买其合计持有
指
购 的电子院 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
《重组报告书（草 《国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
案）》 关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025 年修正）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
环球/本所 指 北京市环球律师事务所
人民币 指 当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位人民币
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中国 指 中华人民共和国
中华人民共和国的法律（为出具本法律意见书之目的，不包括中国
中国法律 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的规定）
《法律意见书》/ 《北京市环球律师事务所关于国家开发投资集团有限公司及其一致
指
本法律意见书 行动人免于发出要约事项的法律意见书》
北京市环球律师事务所
关于国家开发投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约事项的
法律意见书
GLO2025BJ（法）字第 12222 号
致：国家开发投资集团有限公司
本所接受国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”、“收购人”
或“贵司”）的委托，以特聘法律顾问的身份，就贵司本次收购所涉及的免于发
出要约的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对国投集团及其一致行动人本次收购免于发出要约事
项的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、贵司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件
和贵司的说明予以引述。
得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《注册管理办法》等法律、法
规和规范性文件等有关规定出具如下法律意见：
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人的基本情况
根据国投集团提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，国投集团的基本情况如下：
企业名称 国家开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100017643K
注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦
法定代表人 付刚峰
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 3,380,000 万元人民币
成立日期 1995 年 4 月 14 日
营业期限 2017 年 12 月 5 日至长期
经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；能源、交通
运输、化肥、高科技产业、金融服务、咨询、担保、贸易、生物质能
源、养老产业、大数据、医疗健康、检验检测等领域的投资及投资管
经营范围 理；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）一致行动人的基本情况
根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，交易对方新世达壹号预计
持有上市公司 5%以上股份，且新世达壹号通过本次交易取得对价股份的表决权
委托给国投集团，系国投集团一致行动人。
根据《重组报告书（草案）》、新世达壹号的营业执照、合伙协议，并经本
所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，新世达壹号
的基本情况如下：
企业名称 宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MABPT4GX0E
注册地址 浙江省宁波保税区兴业大道 2 号 4-2 室
执行事务合伙人 新世达（北京）管理咨询有限公司
企业类型 有限合伙企业
出资额 66,380.12013 万元人民币
成立日期 2022 年 6 月 9 日
营业期限 2022 年 6 月 9 日至无固定期限
一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的书面说明，并经本所律师在国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、上交
所网站（http://www.sse.com.cn/）及 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）
查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的以下情形：
形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
根据《重组报告书（草案）》，国投中鲁拟通过发行股份的方式向国投集团、
新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、科改策源购买其合
计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金。
根据《重组报告书（草案）》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易
前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
国投集团及其一致
行动人小计
其中：国投集团 11,685.55 44.57% 41,373.63 51.02%
新世达壹号 - - 7,728.22 9.53%
其他股东 14,535.45 55.43% 31,999.03 39.46%
合计 26,221.00 100.00% 81,100.88 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次收购属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、
第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方
式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证
监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投
资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者
取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约。”
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六
十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如下：
行总股本的 30%，系上市公司的控股股东。本次交易系国投中鲁通过发行股份的
方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、国华基金、
科改策源购买其合计持有的电子院 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，收购人
持有上市公司的股份比例将进一步提高至 51.02%。本次交易属于“经上市公司
股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的情形；
动人已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不进行转让。
综上所述，本所律师认为，在上市公司非关联股东审议通过本次交易方案且
同意国投集团及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》
第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情
形，收购人及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。
四、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第
六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行
动人可就本次收购免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市环球律师事务所关于国家开发投资集团有限公司及其
一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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