国浩律师（南京）事务所
关 于
深圳中天精装股份有限公司
之
法律意见书
南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于深圳中天精装股份有限公司
致：深圳中天精装股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”
）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会
规则》
（以下简称“《股东会规则》”）的规定，国浩律师（南京）事务所（以下简
称“本所”）接受深圳中天精装股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派
本所律师通过现场方式出席并见证了公司于 2025 年 12 月 30 日在广东省深圳市
福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼会议室召开的公司 2025 年第五次
临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《深圳中天精装
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、
召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发
表法律意见如下：
一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序
召开第四届董事会第三十次会议，决定于 2025 年 12 月 30 日召开 2025 年第五次
临时股东大会。2025 年 11 月 15 日，贵公司刊登了《关于召开 2025 年第五次
临时股东大会的通知》的公告；2025 年 12 月 19 日，贵公司刊登了《关于 2025
年第五次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》的公告。
上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的
具体操作流程等内容。
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经查，贵公司在本次临时股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。
省深圳市福田区车公庙泰然八路深业泰然大厦 C 座 8 楼会议室如期召开，会议
由董事长楼峻虎先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一
致。本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东
提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次临时股东大会通知的
内容一致。
经查验贵公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所
律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的时间、地点、会议内
容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地
点、会议议题等与会议公告一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》
《股东会规则》
《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》和《公
司章程》的规定。
二、 关于本次临时股东大会出席人员的资格和召集人资格
经本所律师查验，现场出席本次临时股东大会会议的股东（或股东代理人）
共计 8 名，代表股份 106,018,379 股，占公司有表决权股份总额的 52.5866%。根
据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本
次股东大会网络投票的股东共计 72 名，代表股份 431,780 股，占公司有表决权
股份总额的 0.2142%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决
的股东共计 80 名，代表股份共计 106,450,159 股，占公司有表决权股份总额的
上（含持股 5%）的股东之外的股东 76 人（以下简称“中小投资者”），代表股份
共计 2,170,780 股，占公司有表决权股份总额的 1.0767%。
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贵公司部分董事、监事、全体高级管理人员及本所律师等相关人士现场参加
了会议；公司部分董事、监事以视频方式参加了会议。
本所律师认为：出席本次临时股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效
的资格，可以参加本次临时股东大会，并行使表决权。
本次临时股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》
的规定。
三、 关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投
票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，审议通
过了如下议案：
议案 1、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 106,429,659 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9807%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 9,000
股（其中，因未投票默认弃权 4,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0085%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,150,280 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 99.0556％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 9,000 股（其中，因未投票默认弃
权 4,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.4146％。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权股份的三分之二以上同意通过。
议案 2、《关于废止<监事会议事规则>的议案》
同意 106,418,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9707%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 19,700
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股（其中，因未投票默认弃权 14,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0185%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,139,580 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.5627％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 19,700 股（其中，因未投票默认
弃权 14,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9075%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权股份的三分之二以上同意通过。
议案 3、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
同意 106,418,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9707%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 19,700
股（其中，因未投票默认弃权 14,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0185%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,139,580 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.5627％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 19,700 股（其中，因未投票默认
弃权 14,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9075%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权股份的三分之二以上同意通过。
议案 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 106,418,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9707%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 19,700
股（其中，因未投票默认弃权 14,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0185%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,139,580 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.5627％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
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小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 19,700 股（其中，因未投票默认
弃权 14,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9075%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权股份的三分之二以上同意通过。
议案 5、《关于制订<累积投票制实施细则>的议案》
同意 106,418,759 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9705%；
反对 11,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0110%；弃权 19,700
股（其中，因未投票默认弃权 14,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0185%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,139,380 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.5535％；反对 11,700 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5390％；弃权 19,700 股（其中，因未投票默认
弃权 14,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9075%。
议案 6、《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
同意 106,418,759 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9705%；
反对 11,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0110%；弃权 19,700
股（其中，因未投票默认弃权 14,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0185%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,139,380 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.5535％；反对 11,700 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5390％；弃权 19,700 股（其中，因未投票默认
弃权 14,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0.9075%。
议案 7、《关于董事会换届暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）《选举楼峻虎先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,038,900 股，其中中小股东的表决情况为：同
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意股份数：1,759,521 股。
根据表决结果，楼峻虎先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
（2）《选举王新杰先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,039,001 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,759,622 股。
根据表决结果，王新杰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
（3）《选举张安先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,901 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,749,522 股。
根据表决结果，张安先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
（4）《选举陶阿萍女士为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,900 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,749,521 股。
根据表决结果，陶阿萍女士当选为公司第五届董事会非独立董事。
（5）《选举周雄先生为第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,900 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,749,521 股。
根据表决结果，周雄先生当选为公司第五届董事会非独立董事。
议案 8、《关于董事会换届暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
（1）《选举舒杰敏先生为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,896 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,749,517 股。
根据表决结果，舒杰敏先生当选为公司第五届董事会独立董事。
（2）《选举伍安媛女士为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,896 股，其中中小股东的表决情况为：同
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意股份数：1,749,517 股。
根据表决结果，伍安媛女士当选为公司第五届董事会独立董事。
（3）《选举曲咏海先生为第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意股份数：106,028,906 股，其中中小股东的表决情况为：同
意股份数：1,749,527 股。
根据表决结果，曲咏海先生当选为公司第五届董事会独立董事。
议案 9、《关于经营范围变更的议案》
同意 106,408,759 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9611%；
反对 11,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0110%；弃权 29,700
股（其中，因未投票默认弃权 24,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0279%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,129,380 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.0929％；反对 11,700 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5390％；弃权 29,700 股（其中，因未投票默认
弃权 24,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3682%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权股份的三分之二以上同意通过。
第 1 项提案审议通过是第 9 项提案审议通过生效的前提，第 1 项提案已经本
次股东大会审议通过，因此第 9 项提案的表决结果生效。
议案 10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意 106,381,159 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9352%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 57,500
股（其中，因未投票默认弃权 52,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0540%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,101,780 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 96.8214％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
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小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认
弃权 52,500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6488%。
议案 11、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 106,408,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9613%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 29,700
股（其中，因未投票默认弃权 24,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0279%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,129,580 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.1021％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 29,700 股（其中，因未投票默认
弃权 24,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3682%。
议案 12、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 106,408,959 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9613%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 29,700
股（其中，因未投票默认弃权 24,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0279%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,129,580 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 98.1021％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 29,700 股（其中，因未投票默认
弃权 24,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3682％。
议案 13、《关于根据<公司法>配套规则修订部分制度的议案》
同意 106,381,159 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9352%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0108%；弃权 57,500
股（其中，因未投票默认弃权 52,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0540%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,101,780 股，占出席本次股东大会中小
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股东有效表决权股份总数的 96.8214％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认
弃权 52,500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6488％。
议案 14、《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》
同意 106,381,159 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9352%；
反对 39,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0369%；弃权 29,700
股（其中，因未投票默认弃权 24,700 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0279%。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,101,780 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 96.8214％；反对 39,300 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 1.8104％；弃权 29,700 股（其中，因未投票默认
弃权 24,700 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.3682％。
议案 15、《关于第五届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
同意 69,397,780 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9007%；
反对 11,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0166%；弃权 57,500
股（其中，因未投票默认弃权 52,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 0.0828%。股东张安、宿迁市中天安汇智技术有限公司对本议案回避表决。
其中，中小投资者表决情况：同意 2,101,780 股，占出席本次股东大会中小
股东有效表决权股份总数的 96.8214％；反对 11,500 股，占出席本次股东大会中
小股东有效表决权股份总数的 0.5298％；弃权 57,500 股（其中，因未投票默认
弃权 52,500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.6488％。
本次临时股东大会按照法律、法规和《公司章程》的程序进行计票及监票，
并当场公布表决结果。出席本次临时股东大会的股东及委托代理人未对表决结果
提出异议。
本所律师认为：本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，
本次临时股东大会不存在对其他未经公告的提案进行审议表决之情形。本次临时
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股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的
规定。贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合
《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表
决程序合法有效；本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于深圳中天精装股份有限公司
本法律意见书于 2025 年 12 月 30 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥 经办律师：何璐瑶
郑 飞
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