江铃汽车股份有限公司
董事会议事规则和决策程序（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《江铃汽车股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 会议的召集和通知
第二条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召
开十日前书面通知全体董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由三分之二以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第三条 代表十分之一以上表决权的股东、四分之一以上董事、审计委员会、总裁或者过
半数独立董事联名，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、电子邮件等可以有形地表现
所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议前三日通知
或者送达。
但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会会议，通知时限
可为召开临时董事会会议前一日通知或送达。
第五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事如欲提议董事会会议议题，应在会议召开日之前至少七日以书面形式向董事
长告知议题名称、大致内容、提议理由。
第六条 公司董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
知所有董事，并提供足够的资料。两名或两名以上独立董事认为资料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第七条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第八条 董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件，负责董事
会会议记录工作并签字。
公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会、公司信息披露等方面事
务，并履行由公司授权的其他职责。
公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过，
并由执行委员会向董事会提出。公司执行委员会应当于董事会会议召开七日之前
将完整的议案文件送达董事会秘书。
第九条 需要董事会批准的议案中，除应有必要的背景介绍、项目可行性报告、报请董事
会批准的依据及其它必要内容外，议案提呈人还应明确列明需董事会批准的内容。
第三章 董事会专门委员会
第十条 董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、
薪酬委员会每年至少召开一次会议，对于紧急或特殊事项，可以召开书面会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名或两名以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议，临时会议可以采用书面表决的方式。
第十一条 战略委员会负责：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大战略、投资决策进行研究并提出建
议；
（三）对影响公司发展方向的重大事项进行研究并提出建议；
（四）公司董事会授予的其他事宜。
第十二条 薪酬委员会负责制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会负责：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。
第十四条 各专门委员会依据董事会另行批准的各专门委员工作细则履行上述职权。
第十五条 专门委员会形成的所有决议均须按相关规定和权限范围以书面形式报董事会批准
或须交由董事会提请股东会批准。
第四章 董事会会议
第十六条 董事会会议应有四分之三以上的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审
议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十七条 执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与
之相关的议题讨论。
第十八条 董事会只审议由公司执行委员会、董事会专门委员会和董事提交的议案。
第十九条 董事会应听取或审阅战略委员会、薪酬委员会及审计委员会的意见和建议。
第二十条 在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相关支持人提
出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和公司章程
规定的其他必要的行为。
第二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其本人在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为该次董事会会议结
束后十年。
第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第五章 董事会表决和决议
第二十三条 除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式
的董事会会议以举手方式进行表决。董事长或者主持会议的其他董事根据举手表
决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。以投
票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。除非公司章程或法律对
此规定更大的比例，董事会对公司章程第一百二十五条第三款第（一）项至第（十
六）项，应由全体董事的多于四分之三投赞成票通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由四
分之三以上的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经多于四分
之三的无关联关系董事同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足四
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用书面表决形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个
工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交董事会秘书；如对
某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式通知
董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事
会视同缺席。
董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决
议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。
第二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者公司章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有
关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服务等人员对
决议内容负有保密义务。
第二十八条 董事会可以要求公司执行委员会对董事会决议的执行情况进行会议或书面汇报。
董事会也可以要求董事会秘书对其所做的董事会决议执行情况的检查、督促工作
做会议或书面汇报。
第二十九条 董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。
第六章 闭会授权
第三十条 董事会闭会期间，在无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长在与副董事
长事先达成一致的前提下，可在公司章程规定的董事会职权范围内，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权。但事后应向董事会报告，得到事后
追认。
第三十一条 在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第三十条的规定代
表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上
述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。
第三十二条 必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会会议决议通过的事项的
同类事务，但该等授权应经董事会决议形式确定。被授权人事后须向董事会报告，
得到事后追认。
第三十三条 董事会秘书应依法对董事会决议的执行情况进行检查、督促并纳入管理目标考核；
负责公司的信息披露和信息发布事宜；在董事会闭会期间，处理董事会有关联络
和协调事务。
第七章 附则
第三十四条 董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照公司章程的规定执行，本规则与法
律、行政法规、部门规章和公司章程的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、
行政法规、部门规章和公司章程为准。本规则未尽事宜，依国家有关法律、行政
法规、部门规章和公司章程的有关规定执行。
第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本规则自股东会批准之日起生效，修改时亦同，并由公司董事会负责解释。
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