北京顺鑫农业股份有限公司
（经公司第十届董事会第一次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，
结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理层及所有员工的职业行
为，严格遵守相关法律、法规、职业道德及公司相关的规章制度、防止损害公司
及股东利益的行为发生。
第二章 舞弊的概念及反舞弊职责归属
第三条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，
谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利
益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。有下列情形之一者属于舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资产；
（三）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
（四）故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
（五）伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务报告；
（六）泄露公司的商业或技术秘密；
（七）其他损害公司经济利益或谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第四条 公司董事会有责任督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，
建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第五条 管理层应建立良好的内控机制，设立举报投诉渠道进行防范和发现
舞弊，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，并对舞弊行为采取适当且有效的补
救措施。
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第六条 全体员工应该有遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及
的法律、法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司内部审计部门进行
举报。
第七条 公司内部审计部门负责管理舞弊案件的举报电话热线、电子邮箱，
接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，留下书面记录并及时向公司
管理层、审计委员会或董事会报告，对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及
时立卷归档。
第八条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育
背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档
案中。
第三章 舞弊案件的举报、接收及报告
第九条 各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报
电话热线、电子信箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，
包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉、举报信息。
第十条 对涉及普通员工及中层管理人员（包括控股子公司管理层）的实名
举报，公司内部审计部门自接到举报后 2 个工作日内报总经理；对涉及普通员工
及中层管理人员（包括控股子公司管理层）的匿名举报，内部审计部门会同公司
纪律检查部门进行初步评估并决定是否报总经理。
第十一条 对举报牵涉到公司高层管理人员的，公司内部审计部门自接到举
报后 2 个工作日内报公司董事会，由董事会决定进一步调查事项。董事会在进行
有关调查时，视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查。
第十二条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及
个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报相关资
料的，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在公司内部审计
部门进行登记。
第十三条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任何非法歧
视或报复行为，或对于参与调查的员工采取敌对措施。对违规泄露检举人员信息
或对举报人员采取打击报复的人员，将予以撤职、解除劳动合同。触犯法律的，
移送司法机关依法处理。
第十四条 内部审计部门应将舞弊案件的调查处理结果向举报人进行通报。
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第四章 舞弊的补救措施及处罚
第十五条 发生舞弊案件后，公司应及时采取补救措施，对受影响的业务单
位的内部控制要进行评估并改进。
第十六条 对证实有舞弊行为的员工，公司按相关规定予以相应的行政纪律
处分；行为触犯刑法的，移送司法机关依法处理。
第五章 附则
第十七条 本制度适用于公司及控股子公司。
第十八条 本制度由公司内部审计部门负责解释。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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