北京市大嘉律师事务所
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关于北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划的法律意见书
致：北京燕东微电子股份有限公司
北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下
简称“燕东微”或“贵司”）的委托，就贵司拟实施的 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜，出具本法
律意见书。
本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件：
《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
（以下简称《公司法》
）；
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称《证券
法》）；
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》；
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》；
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》；
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》；
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露
（2025 年 8 月修订）》（以下简称《股权激励信息披露》）；
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》；
《关于授予北京电子控股有限责任公司审批所属企业中长期激
励改革方案职权的通知》
（京国资[2025]15 号，以下简称《授权通知》
）。
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为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了贵司提供的与本次
股权激励事宜相关的书面资料：
《关于审议 2025 年限制性股票激励计划（草案）的议案》（以
下简称《议案》）；
《北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称《股票激励计划》）；
《北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授
予方案》（以下简称《授予方案》）；
《北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票管理办法》
（以下简称《管理办法》）；
《北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
施考核办法》（以下简称《考核办法》）；
《关于〈北京燕东微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划〉的批复》（京电控绩效字〔2025〕192 号）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
依据，仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意
见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所
提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料，则复印件、
传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。
存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特
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别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律
意见书。
础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结
论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。
务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍
信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整，本所均不承担责任。
本所书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致
的不利后果，由使用者自行承担。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施主体符合规定
（一）燕东微系依法设立并合法存续的上市公司
燕东微系由北京燕东微电子有限公司于 2021 年 3 月整体变更设
立，根据中国证监会出具的证监许可〔2022〕2575 号文，燕东微首
次公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复。
燕东微公开发行 17,986.5617 万股人民币普通股（A 股）并在上海证
券交易所科创板正式挂牌交易，股票简称“燕东微”，股票代码为
“688172”。
根据燕东微提供的相关资料及本所律师在国家企业信用信息公
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示系统的查询，燕东微的工商登记信息如下：
名称 北京燕东微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91110000101125734D
法定代表人 刘锋
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 142761.8097 万元人民币
营业期限 2000-12-28 至 无固定期限
登记机关 北京市市场监督管理局
经营状态 存续（在营、开业、在册）
注册地址 北京市朝阳区东直门外西八间房
制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件
及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；机动车公共停车场服务；出租商业用房、
经营范围 出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（二）燕东微可以作为本次激励计划的实施主体
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第七条：“上市公
司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的
其他情形。”
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规
定：“实施股权激励的上市公司应具备以下条件：（一）公司治理结
构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含
独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部
董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）
内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳
健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规
定的其他条件。”
《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》第二
条规定：“本指导意见适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称市国资委）履行出资人职责的市管企业，及其控股的上
市公司和非上市科技型企业。包括纳入合并报表范围的各级子企业及
因特殊情况暂未纳入合并范围、但国有股东有实质控制权的企业。”
根据燕东微提供的《股票激励计划》，燕东微不存在《上市公司
股权激励管理办法（2025 修正）》第七条规定的不得实行股权激励
的情形，符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第五条规定的实施股权激励的条件。同时，燕东微属于北京市国资委
履行出资人职责的市管企业的控股上市公司，在《关于市管企业规范
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实施股权和分红激励工作的指导意见》第二条规定的实施股权激励的
主体范围内，符合实施股权激励的主体要求。
本所律师认为，燕东微为依法设立并有效存续的上市股份有限公
司，具备本次股票激励实施主体的资格。
二、本次激励计划合法合规
（一）本次激励计划的主要内容
燕东微提供的《股票激励计划》共分为十五章，分别为释义；实
施本计划的目的；本计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；
本计划的激励工具、标的股票和来源、授予数量和分配、时间安排；
限制性股票授予价格及其确定方法；限制性股票的授予及解除限售/
归属条件；限制性股票的调整方法、程序；限制性股票的会计处理；
本计划的实施程序；公司及激励对象各自的权利义务；公司及激励对
象发生异动的处理；本计划的变更、终止；第一类限制性股票回购原
则；其他重要事项。
（二）本次激励计划的激励对象
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第八条规定：“激
励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者
核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事。外籍员工任职上市
公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以
成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得
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成为激励对象：（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。”
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第十一条
规定：“股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及
对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理
骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员
担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得
成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。”
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》第四条第二款规定：“上市公司股权激励的重点应是对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随
意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股
股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市
公司监事不得成为股权激励的对象。”
根据燕东微提供的《股票激励计划》，本次激励计划的激励对象
为实施本次激励计划时在任的公司董事、高级管理人员以及对公司经
营业绩和持续发展有直接影响的技术、业务和管理骨干，不包括市管
干部、外部董事（含独立董事），符合法律、法规、规范性文件等对
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于股权激励对象的要求，不存在禁止成为激励对象的情况。
（三）本次激励计划的方式
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第十二条规定：“拟
实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：（一）
向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法
规允许的其他方式。”第十三条规定：“股权激励计划的有效期从首
次授予权益日起不得超过 10 年。”第十五条第一款规定：“上市公
司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本
次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。”
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。”
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第八条规
定：“股权激励的方式包括股票期权、限制性股票以及法律、行政法
规允许的其他方式。上市公司应以期权激励机制为导向，根据实施股
权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。”
第十条规定：“实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条
件，建立健全绩效考核体系和考核办法。绩效考核目标应由股东大会
确定。”
根据燕东微提供的《股票激励计划》，本次股票激励计划的激励
来源为向激励对象定向发行燕东微的 A 股普通股股票或燕东微从二
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级市场回购的本公司 A 股普通股股票，激励工具为限制性股票（第
一类限制性股票及第二类限制性股票），激励计划有效期不超过 84
个月。本次拟向激励对象授予的限制性股票总量 3509.00 万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额 142,761.81 万股的 2.46%，全部
在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过燕东
微股本总额的 20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股
本总额的 1%。
本次激励计划首次拟授予的限制性股票总量 2809.00 万股，占本
次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.97%，预留 700.00 万股，占
本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，占本次授予权益总
额的 19.95%，本次激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总
量的 20%。
根据燕东微提供的《考核办法》，本次激励计划已建立绩效考核
体系和考核办法。
（四）本次激励计划的授予价格
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第二十三条第一款
规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格
或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易
日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一
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的 50%。”
根据贵司提供的《股票激励计划》及《议案》，本次激励计划发
行的限制性股票的首次授予价格为每股 13.62 元。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容、激励对象范围、激励
方式、授予价格等符合相关法律、法规及规范性文件的规定，《股票
激励计划》等股权激励制度合法合规。
三、本次激励计划的程序
根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于市管企业规范实施
股权和分红激励工作的指导意见》《授权通知》等有关法律、法规和
文件及《股票激励计划》，北京电控已于 2025 年 11 月 21 日批复同
意实施本次激励计划。燕东微本次股票激励计划应当履行下列主要程
序：
（一）燕东微董事会应当依法对本次激励计划草案作出决议。董
事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系
的董事应当回避表决。
（二）审计委员会及薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。
（三）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会
审计委员会及薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
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听取公示意见。燕东微应当在股东会审议本次股权激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）燕东微应对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6
个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕
交易行为。
（五）燕东微经燕东微股东会审议通过。
（六）股东会应当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的投票情况。
公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计
划规定的授予条件时，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股
票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登
记）事宜。
本所律师认为，燕东微应在内部公示激励对象的姓名和职务，
提交燕东微董事会和股东会审议通过本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第五十三条规定：
“上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董
事会决议、股权激励计划草案、董事会薪酬与考核委员会意见。上市
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公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取
得有关批复文件后的 2 个交易日内进行公告。”第五十五条规定：
“上
市公司在发出召开股东会审议股权激励计划的通知时，应当同时公告
法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报
告。”第五十六条规定：“股东会审议通过股权激励计划及相关议案
后，上市公司应当及时披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股
权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。
股东会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果。”
《股权激励信息披露》第四条规定：“上市公司实行股权激励，
董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，薪酬与考核委员会应
当向董事会提出建议，并及时公告董事会决议、股权激励计划草案及
摘要。”第五条规定：“上市公司董事会应当在授予权益前，就股权
激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与
考核委员会应当向董事会提出建议，律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。上市公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。”
第六条规定：“上市公司授予第一类限制性股票、股票期权的，需向
本所提交股权激励计划授予登记申请，经本所确认后，及时联系证券
登记结算机构办理登记结算事宜。授予第一类限制性股票的，上市公
司还应当在登记完成后及时披露授予结果。”
本所律师认为，燕东微应根据《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》《股权激励信息披露》及其他相关法律、法规及规范性文件
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的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》第三条规定：“上
市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程
的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市
公司的董事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽
责，维护公司和全体股东的利益。”
根据燕东微提供的《股票激励计划》等材料，本次激励计划已按
规定载明相关事项，其内容符合《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在明显损害燕
东微及全体股东利益的情形。《股票激励计划》明确了限制性股票的
授予及解除限售、归属条件，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起。同时，《股票激励计划》已载明激励对象的资
金来源为激励对象自筹资金，且燕东微承诺不为激励对象依本次激励
计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财
务资助。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）燕东微为依法设立并有效存续的上市股份有限公司，具备
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本次股票激励实施主体的资格；
（二）本次激励计划的主要内容、激励对象范围、激励方式、授
予价格等符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
《股票激励计划》
等股权激励制度合法合规；
（三）燕东微应在内部公示激励对象的姓名和职务，提交燕东微
董事会和股东会审议通过本次激励计划；
（四）燕东微应根据《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《股权激励信息披露》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行持续信息披露义务；
（五）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、法规及规范性文件规定的情形。
以上法律意见仅供贵司决策之参考。
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