广东拓斯达科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发
展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则及《广东拓斯达股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，公司特设董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“董
事会战略与 ESG 委员会”），并制定本规则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会为董事会下设的专门机构，主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 董事会战略与 ESG 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董
事会授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第四条 公司证券事务部协助董事会秘书处理董事会战略与 ESG 委员会的
日常事务，包括日常工作联络和董事会战略与 ESG 委员会会议的组织筹备等。
第二章 成员及召集人
第五条 董事会战略与 ESG 委员会成员（以下简称“委员”）为 3 人，全部
由董事组成，其中至少 1 人为独立非执行董事。
第六条 委员由董事长、1/2 以上独立非执行董事或全体董事 1/3 以上提名，
并由董事会选举产生。
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第七条 董事会战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）1 人，负责主持
董事会战略与 ESG 委员会工作，主任委员在委员内选举，经董事会批准产生，
原则上为公司董事长。
第八条 委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任期内如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第九条 董事会战略与 ESG 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出
辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要
说明。
第十条 董事会战略与 ESG 委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事
的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东会批准，并根据监管规定
的要求予以公告。
第十一条 当董事会战略与 ESG 委员会委员人数低于本议事规则规定人数
时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十二条 董事会战略与 ESG 委员会的主要职责为：
（一）组织开展公司战略问题的研究，就发展战略、产品战略、技术与创新
战略、投资战略等问题为董事会决策提供参考意见；统筹环境、社会及治理（ESG）
事务，制定 ESG 政策框架及目标，监督执行情况；审阅 ESG 报告及关键绩效指
标，确保符合监管要求及国际标准；推动可持续发展实践，协调利益相关方沟通，
提升企业社会责任形象；识别 ESG 相关风险与机遇，将可持续发展理念融入公
司运营，促进长期价值创造。定期向董事会汇报战略进展及 ESG 绩效，确保公
司战略与 ESG 目标协同推进；
（二）对《公司章程》规定须经股东会或董事会批准的重大投资和融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经股东会或董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
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（四）对公司管理层或项目建议人提出的投资项目进行初审，并批准立项，
并于项目可行性研究完成后提交董事会研究；
（五）协助公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合公司实际的社会责
任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理
准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术
投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的
机制安排等内容。
（六）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并就以上事项
的实施进行检查；
（七）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的其他职权。
第十三条 董事会战略与 ESG 委员会主任委员的主要职责包括：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告有关工作；
第四章 决策程序
第十四条 公司有关部门或分、子公司的负责人应提供重大投资、重大融
资、重大担保、重大资本运作等事项的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料，供董事会战略与 ESG 委员会参考。
第十五条 董事会战略与 ESG 委员会根据相关资料召开会议，进行讨论，
经讨论通过的议案应提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 董事会战略与 ESG 委员会根据公司管理层或项目建议人的提案
召开会议。会议通知及相关资料原则上应当于会议召开 3 日前送达全体委员。需
要尽快召开会议的可以不受前述时限要求，不过召集人应当就此在会议上作出说
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明。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议记录可在任何董事发出合理通知
后在任何合理时段供查阅。
第十七条 上述项目经董事会战略与 ESG 委员会初审后决定是否立项，并
提出指导性意见。
第十八条 董事会战略与 ESG 委员会会议由主任委员召集和主持，主任委
员不能履行职务或不履行职务时，由其他委员召集或主持。
第十九条 董事会战略与 ESG 委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 董事会战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话等通讯方
式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提
交对所议事项的书面意见。
第二十一条 董事会战略与 ESG 委员会会议表决方式为现场举手表决或
通讯表决。
第二十二条 委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委员既不亲自出席，亦未委托其他委员代为出席的，视为放
弃在该次会议上的表决权。
第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席董事会战略与 ESG 委员
会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议，列席会议的人
员应当根据董事会战略与 ESG 委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十四条 董事会战略与 ESG 委员会会议决议应书面报送公司董事会。
第二十五条 参加会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，除按照有
关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 会议记录
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第二十六条 董事会战略与 ESG 委员会会议应当制作会议记录。会议记
录在公司董事会秘书指导下制作，主要包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席及委托出席和缺席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务（如有）；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）独立董事的意见；
（七）会议记录人姓名；
（八）会议决定。
第二十七条 出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。会议记录应
在会议后合理时间内送交全体委员供其表达意见。
第二十八条 董事会战略与 ESG 委员会会议形成的会议记录、授权委托
书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会秘书按照公司有关档案管理制度
保存。
第七章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁
布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释并进行修改。
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第三十一条 本规则自公司董事会审议通过并自公司发行的 H 股股票在
香港联交所挂牌上市之日起生效之日起施行。
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