晋西车轴股份有限公司
外部董事工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应建立中国特色现代企业制度要求，促进
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的规范
管理和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，加强对公
司外部董事的管理，根据国家法律法规及董事会规范建设与
运行管理的相关要求，结合公司实际，制定本细则。
第二条 本细则所称外部董事是指由公司以外的人员担
任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其
他职务。其中，对于外部董事中的独立董事，应同时适用公
司《章程》《独立董事工作制度》等公司治理制度中有关独
立董事的相关规定。
第三条 公司董事会成员中外部董事原则上应多于内部
董事。
第二章 职责和义务
第四条 外部董事履行以下义务：
（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，
自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益。
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。
（三）关注企业事务，及时了解和掌握足够的企业经营
运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决。
（四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部
门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所
需的能力和知识水平。
（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，
提供科学判断和合理建议。
（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情
况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等。
（七）自觉接受公司审计委员会和职工监督，接受对其
履行职责的合理建议。
（八）《公司法》和公司《章程》等规定的、需要董事
履行的其他义务。
第三章 履职管理和服务保障
第五条 外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合
格的可以连任。独立董事连续任职时间不得超过 6 年。
董事任期届满未及时改选的，在新董事正式任职前，原
董事应按照法律法规和公司《章程》的规定继续履职。
第六条 建立外部董事工作报告制度。外部董事应提交
年度履职报告、重大事项报告。
第七条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务
保障。
（一）党中央、国务院和国家有关部门、上级单位印发
的涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前
提下及时送达外部董事。
（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在
会议召开 10 日前送达外部董事；除特别紧急的情况下，临
时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开 3 日前
送达外部董事。
（三）外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、
总经理办公会以及职代会等重要会议。
（四）在中国证监会、上海证券交易所认可范围内，根
据履行职责需要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查
阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、召开座谈会、
个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪检查董事会决议、全
面预算和重点工作执行情况。
（五）为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、
调研和通信等服务保障，待遇比照公司领导人员标准执行。
（六）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第四章 考核评价及薪酬
第八条 外部董事实行年度考核评价，由股东和公司证
券部共同组织实施，具体考核内容及程序按有关规定执行。
第九条 根据外部董事任职的类型、履职评价结果等，
合理确定薪酬激励和工作补贴，具体按照有关规定执行。
第五章 附 则
第十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及
公司《章程》的规定执行。本办法如与有关法律、法规或经
合法程序修改后的公司《章程》的规定相抵触时，依照有关
法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第十二条 本细则经公司董事会审议通过后施行。
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