证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-085
广东拓斯达科技股份有限公司
关于第四届董事会第二十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于 2025 年 12 月 26
日以邮件、通讯及书面等方式送达了全体董事及高级管理人员。会
议于 2025 年 12 月 29 日 15:00 在公司会议室以现场方式召开。应出
席本次会议董事 8 人，实际出席本次会议董事 8 人。本次会议由公
司董事长吴丰礼担任主持人，公司全体高级管理人员列席了会议。
会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定，全体董事对本次会议的通知、
召集、召开程序无异议。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票
表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
公司上市的议案》
经审议，董事会认为：为实现公司的可持续发展，提升国际化水平，
加快海外业务发展，进一步提高公司综合竞争力及国际品牌形象，同时
充分借助国际资本市场的资源与机制优势，优化资本结构，拓宽多元融
资渠道，董事会同意公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”
）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）
等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和
香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易
所的批准或备案。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审议通
过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
公司上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表
决结果如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股
（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起
发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人
士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他
相关情况决定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的
惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美
国境外发行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或
其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规
定、国际资本市场状况和境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低
自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金
需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发
行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超
过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、超额配售事
宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需
求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新
股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他
有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单
需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人
根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外
（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行
政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境
内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相
关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发
给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有
效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进
行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较
多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发
售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所
不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确
定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足香港联交所对于发行、流通和配售的相关规
定和要求（或豁免）和“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优
先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管
辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，
且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者
及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权
董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部
门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、
行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次
上市申请及招股书注册等费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用
金额尚待确定。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审议通
过。
本议案尚需提交股东会逐项审议。
经审议，董事会同意：公司为本次发行上市之目的，根据相关法
律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在
董事会或董事会授权人士决定的日期，根据 H 股招股说明书及 H 股国
际配售招股文件所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配
售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转
为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审议通
过。
本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会同意：公司本次发行 H 股股票所得的募集资金在
扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：技术研发及产品开发、
全球销售服务网络拓展与品牌建设、生产制造和供应链管理体系的持
续建设与升级、战略投资与产业生态建立、偿还银行贷款、补充营运
资金及一般公司用途等。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求
部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募
集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将按照法律法规的有
关规定履行相应法定程序后用于补充流动资金等用途。募集资金到位
后，公司将按照项目的实施进度及轻重缓急安排使用；募集资金的使
用应符合有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他监管要求的
规定。
董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况
对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用
计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、
确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作
过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如
适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以于香港公司注册处登记
注册的 H 股招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审议通
过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会同意：公司本次发行上市的相关决议有效期为该
等决议经公司股东会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该有效
期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案、批准文件，则授权有
效期自动延长至本次发行上市完成日（含行使超额配售权，如有）及
相关手续办理完毕之日。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
为顺利完成本次发行上市，董事会提请股东会授权、确认及追认
公司董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、
原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市
有关的所有事项，包括但不限于：
一、根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交
易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”
）、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公
司、香港公司注册处等）的意见、并结合市场环境对本次发行上市方
案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：
确定具体的 H 股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定
价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额
配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向和使用计
划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通
告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告。
二、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊
发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、
红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预
测事宜（包括签订盈利预测及现金流备忘录）；起草、修改、签署、
执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任
何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、
承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、关连/关联交易（框
架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、
投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、FINI 协议、保密
协议及投资协议（包括基石投资协议）、合规顾问协议、H 股股份过
户登记协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议
（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、
物业评估师等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）
、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合
同/委任函、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐
人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授
权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、
函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换
（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公
司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成
员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本
市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外
律师、审计师、行业顾问、内控顾问、评估师、印刷商、公司秘书、
公关公司、收款银行、H 股股份过户登记处、背调机构、诉讼査册机
构及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机
构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所
以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次发行
上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准
于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公
告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、
聆讯后资料集等）；代表本公司向香港联交所进行电子呈交系统
（E-Submission System）申请及作出登记申请的一切所需事宜并签
署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、
提交相关使用者资料，确定账户授权使用人，并接受香港联交所制定
的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜，接
收登录密码以及处理后续相关登记事宜），批准通过香港联交所的电
子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文
件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表
格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加
盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知
识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市
场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保
险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的规定委任、更
换授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所
递交相关表格及文件，以及其他与本次发行上市有关的事项。
三、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签
署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、
监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香
港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各
项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书
面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手
续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行
为及事项。
四、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性
情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交
所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）及其相关文件（包括但不
限于相关豁免申请函）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）
（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），代表公司批准保荐人
适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》
要求于提交 A1 表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署
A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（一）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未
获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港
联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求
作出相应的承诺）：
遵守并通知公司的董事、高级管理人员和控股股东始终遵守，当时有
效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已
遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、高级管理人员和控股股
东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料；
联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具
有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的所有信息和随附提交的所有文
件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中
向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不
完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
FINI 系统代表公司向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（《香港上市规则》FFD004M 表格）；
刊发文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士及拟担任董事的
人士在递交 A1 表格时按香港联交所电子表格 FF004 的形式向香港联
交所呈交其个人联络资料；
要求。
（二）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市
场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）（香港法例第
送交香港证监会存档：
《证券及期货规则》第 2 条所定义）送交香港证监会存档。根据《证
券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有
关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提
交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提
交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该
等材料及文件存档的责任；
券及期货规则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证
券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证
监会存档。根据《证券及期货规则》第 7(3)条，公司授权香港联交
所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交
有关文件存档；
交所不时指定。
（三）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，
上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。各董
事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中
所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理成员及控股股东
（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供
虚假信息所可能引致的后果。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》
及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，包括但不
限于《香港上市规则》第 3.09C 条下的配合义务及第 3.20 条下的及
时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》
的有关规定和要求在 H 股招股书中作相应披露。
（四）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改
或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，
公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为
受益人，签署任何其他所需文件。
五、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相
关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的
形式和内容（以及其后续修订、更新、重续和重新提交），其中包括
代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香
港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1
表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说
明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文
件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向
香港联交所及香港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的
文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络
和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联
交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事
会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人提
供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职
责。
六、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政
府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际
情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它
公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕
后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修
改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、
监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关
前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法
规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
七、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经
任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监
会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，
发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专
业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所
及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
八、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部
门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及
使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当
调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项
目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用
途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
九、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批
准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容
作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的
修改事项除外。
十、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市
有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内
外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行 H 股并上市有关的
其他事务。
十一、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的
政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但
不限于变更公司秘书，公司在香港的营业地点、公司在香港接受法律
程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
十二、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流
通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
于授权有效期间，上述授权涵盖因原申请根据《上市规则》第
稿及其他根据《上市规则》要求须于提交 A1 表格时提交的其他文件、
信息及费用，而董事会授权人士可按本议案获授权处理该等重新提交
之相关事宜。授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，
以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他
必要的行动。
十三、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关
内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何
相关部门进行申请的权利。
十四、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理
与本次发行上市有关的其他事务。
十五、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起 18 个月。如
果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文
件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成（含行使超额配售权，
如有）及相关手续办理完毕之日。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会同意：为顺利完成本次发行上市，董事会在获得
股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次 H 股股票
发行并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本
次发行上市有关议案的基础上，进一步授权吴丰礼先生、周永冲先生、
谢仕梅女士共同或单独行使作为董事会授权人士（可转授权）行使该
议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关事务及
其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权
议案》所述授权期限相同。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
经审议，董事会同意：为完成本次发行上市，公司本次发行上市
前滚存利润分配方案如下：
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上
市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定及经公司股东会审议批
准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由
本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例
共同享有。如公司未能在本次发行 H 股并上市决议有效期内完成本次
发行 H 股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的
滚存未分配利润分配事宜作出决议。
本议案已经公司董事会审计委员会及公司第四届董事会独立董
事第十次专门会议审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》
经审议，董事会同意公司基于本次发行上市需要，根据《公司法》
《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，对现行公司章程及
其附件议事规则进行修订，该议案采用逐项表决方式，具体表决情况
如下：
市后适用）》（以下简称“《公司章程（H 股发行上市后适用）》”）
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
发行上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（H 股发行上市
后适用）》”）
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
发行上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（H 股发行上市
后适用）》”）
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
同时，同意提请股东会审议本次审议通过的《公司章程（H 股发
行上市后适用）》及其附件《股东会议事规则（H 股发行上市后适用）
》
《董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》，并同意提请股东会授
权董事会及其授权人士，为本次发行上市的目的，根据境内外法律、
法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与
建议及本次发行上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时
进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进
行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修
订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机
构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如
涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合相
关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
若本议案经公司股东会审议通过至本次发行 H 股并上市完成期
间，公司召开股东会修订公司现行有效的《公司章程》及/或其附件
《议事规则》的，同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据
实际情况将该等修订纳入到《公司章程》及/或其附件《议事规则》 中
（如适用）。
《公司章程（H 股发行上市后适用）》及其附件《股东会议事规
则（H 股发行上市后适用）》《董事会议事规则（H 股发行上市后适
用）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的 H 股股票自香
港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，现行《公司章程》及
其附件议事规则继续有效。
以上制度的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东拓斯
达科技股份有限公司公司章程（H 股发行上市后适用）》《广东拓斯
达科技股份有限公司股东会议事规则（H 股发行上市后适用）》《广
东拓斯达科技股份有限公司董事会议事规则（H 股发行上市后适用）》
及《<公司章程>（H 股发行并上市后适用）修订对照表》。
本议案尚需提交股东会审议。
外发行证券和上市相关保密和档案管理制度>的议案》
经审议，董事会同意：为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，
维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《中
华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人
民共和国档案法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和
上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《广东拓斯达科技
股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。
以上制度的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《广东拓斯
达科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
经审议，董事会同意公司为完成本次发行上市，根据《公司法》
《香港上市规则》等境内外法律法规对 17 项内部治理制度进行了修
订，并制定了 3 项内部治理制度，该议案采用逐项表决方式，具体表
决情况如下：
（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
理制度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
议事规则（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
议事规则（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
委员会议事规则（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
委员会议事规则（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
员持有和买卖本公司股票管理制度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
记管理制度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
则（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
制度（H 股发行上市后适用）》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
工作制度（H 股发行上市后适用）》
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
员离职管理制度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
管理制度（H 股发行上市后适用）》；
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
股发行上市后适用）》。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
上述第 1-2 项和第 20 项制度经董事会及股东会审议通过后、第
香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，上述 1-17 项原有制度
将继续适用。
本议案第 1-2 项和第 20 项制度尚需提交股东会审议。
以上制度的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的对应制度。
会委员的议案》
公司董事会近日收到公司独立董事周鑫先生的书面辞职报告,
周鑫先生原定任期至第四届董事会届满，即 2026 年 7 月 3 日。因个
人工作原因，周鑫先生申请辞去公司第四届董事会独立董事及相关专
门委员会委员职务（薪酬与考核委员会委员、审计委员会召集人、提
名委员会召集人），其辞任后不在公司担任任何职务。
周鑫先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的
比例低于三分之一，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，周鑫先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事
填补其空缺后生效。在新任独立董事就任前，周鑫先生将按照法律法
规、《公司章程》等有关规定，继续履行职责。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司
法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公
司董事会提名委员会审核，董事会同意提名叶德容女士（简历详见附
件）为第四届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后担任公司
第四届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员职务，任期自股东
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于补选公司第四届
董事会独立董事和选举董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司
法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公
司董事会提名委员会审核，董事会提名黄晶先生为第四届董事会非独
立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满之日为止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于补选公司第四届
董事会独立董事和选举董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
经审议，董事会同意：为本次发行上市之目的，根据《香港上市
规则》等相关要求，确认并追认公司董事会各董事角色及职能划分如
下：
执行董事：吴丰礼先生、黄晶先生、兰海涛先生、张朋先生、周
永冲先生、王志成先生
独立非执行董事：叶德容女士、杨联达先生、万加富先生
上述董事角色及职能的确认及追认自公司股东会审议通过之日
起生效。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
险和招股说明书责任保险的议案》
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理
控制并管理公司董事、高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风
险，董事会同意公司根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》
第二部分第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规
范性文件及行业惯例，购买董事、高级管理人员及其他相关人员责任
保险和招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
同时，同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不
时修订的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他
境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险
购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公
司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东会审议。
为完善公司治理结构和满足公司本次发行上市之需要，根据《公
司法》《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结
合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，调整后各专门
委员会成员构成情况如下：
（1）董事会提名委员会成员：杨联达先生、叶德容女士、周永
冲先生，杨联达先生担任召集人。
（2）董事会薪酬与考核委员会成员：杨联达先生、万加富先生、
王志成先生，杨联达先生担任召集人。
（3）董事会审计委员会成员：叶德容女士、杨联达先生、万加
富先生，叶德容女士担任召集人。
（4）董事会战略与 ESG 委员会成员：吴丰礼先生、张朋先生、
万加富先生，吴丰礼先生担任召集人。
上述董事会专门委员会委员的任期与第四届董事会任期一致。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于补选公司第四届
董事会独立董事和选举董事并调整董事会专门委员会委员的公告》。
董事会同意公司为本次发行上市之目的聘请香港立信德豪会计
师事务所有限公司为本次发行上市的专项审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于聘请 H 股发行并
上市审计机构的公告》。
本议案尚需提交股东会审议。
份过户处的议案》
董事会同意公司为本次发行上市之目的聘请谢仕梅女士、黄美凤
女士担任公司联席公司秘书，并委任吴丰礼先生、黄美凤女士为公司
于《香港上市规则》第 3.05 条下的授权代表、及委任黄美凤女士为
香港《公司条例》第 16 部第 776（4）条下的授权代表。
H 股股份过户处将由董事会及/或董事会授权人士选聘合资格的
H 股股份过户处并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。
董事会授权人士有权全权办理本次联席公司秘书的聘任事宜，包
括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上
述人选。该等聘任经董事会审议通过之日起生效。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
董事会同意公司为本次发行上市之目的，依据香港《公司条例》
（香港法例第 622 章）及《商业登记条例》（香港法例第 310 章）相
关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会
授权董事会授权人士及黄美凤女士（可转授权）单独或共同处理以下
事项：
第 622 章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，
以及向香港商业登记署作出商业登记；
授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等
表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册
费用及申请商业登记证费用；
任黄美凤女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通
知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。
限于信息更新及年度备案）。
上述授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至股东会审议
通过 H 股上市的决议有效期终止之日止。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
统（E-Submission System）申请的议案》
公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主
板上市（以下简称“本次发行”），为配合实施本次发行上市之目的，
并结合《香港上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委
员会现行规定要求，董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System，以下简称“ESS”）的申请，董事会批准及
确认董事会授权人士及黄美凤女士（可转授权）代表公司签署相关申
请文件及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接
受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；
并授权董事会授权人士或黄美凤女士根据香港联交所要求适时提交
相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使用人、签署
及递交相关申请文件等）。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
鉴于公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“可转债”）部分募集资金投入新增“数控机床研发及产业化项目”
的实施主体之一为公司，且依据《数控机床研发及产业化项目可行性
研究报告》的投资规划安排，公司主要承担该项目场地建设的相关实
施工作，因此，同意将原由智能制造整体解决方案研发及产业化项目
实施主体东莞拓斯达技术有限公司（以下简称“拓斯达技术”）承接
的部分募集资金 5,000 万元，变更至公司“数控机床研发及产业化项
目”的募集资金专户之一。据此，拓斯达技术需减少注册资本人民币
为公司全资子公司。
本次减资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次减资事项也不会导致公司合
并报表发生变化,对公司的财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
本次减资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
同时，董事会授权公司管理层办理本次减资的相关事项，包括但不限
于确定及签署本次减资所涉及的法律文件，以及办理本次减资所需的
审批及登记手续。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于对全资子公司减
资的公告》。
公司定于 2026 年 1 月 15 日下午 15:00 召开 2026 年第一次临时
股东会。
表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开公司 2026
年第一次临时股东会的通知》。
三、备查文件
（一）第四届董事会提名委员会第三次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第十四次会议决议；
（三）第四届董事会独立董事第十次专门会议决议；
（四）第四届董事会第二十九次会议决议。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
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