广东拓斯达科技股份有限公司
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年
事会独立董事第十次专门会议。
会议通知于 2025 年 12 月 26 日以专人
或电子邮件方式送达了全体独立董事。
本次会议应出席独立董事 3 名，
实际出席独立董事 3 名。全体独立董事知悉本次会议的审议事项，并
充分表达意见。本次会议由独立董事周鑫先生主持，会议的召开和表
决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》《独
立董事专门会议制度》等公司规章制度的有关规定，合法、有效。本
次会议经过与会独立董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
限公司上市的议案》
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理
试行办法》（以下简称“《管理试行办法》”）、《监管规则适用指
引——境外发行上市类第 1 号》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规规定，结
合公司自身情况，我们认为公司公开发行境外上市外资股（H 股）股
票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂
牌上市（以下简称“本次发行上市”）事宜符合有关法律、法规和规
范性文件的要求和条件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
所有限公司上市方案的议案》
公司独立董事专门会议逐项审议通过了本次发行上市的方案，具
体内容及表决结果如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股
（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 18
个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根
据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关
情况决定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。
香港公开发售为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的
惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美
国境外发行；及/或
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或
其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规
定、国际资本市场状况和境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低
自由流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金
需求/未来业务发展的资本需求，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发
行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超
过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模、超额配售事
宜及配售比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据公司的实际需
求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新
股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他
有关机构批准或备案后方可执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能
力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单
需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人
根据法律规定、监管机构批准及市场情况共同协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，
发行对象包括中国境外
（为
本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、
中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构
投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相
关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发
给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有
效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或
获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进
行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较
多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发
售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所
不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所可能授予的有关豁免确
定。
国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各
种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足香港联交所对于发行、流通和配售的相关规
定和要求（或豁免）和“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优
先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管
辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，
且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股
说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者
及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
本次发行由主承销商组织承销团承销，具体承销方式由股东会授权
董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部
门审批进展及其他相关情况确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司
境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、
行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次
上市申请及招股书注册等费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用
金额尚待确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本项获表决通过。
综上，我们认为公司本次发行上市的具体方案符合有关法律、法
规及规范性文件的有关规定；本次发行上市的具体方案合理，具备可
行性和可操作性。我们同意本次发行上市的具体方案，包括发行股票
的种类和面值、发行时间、发行方式、发行规模、定价方式、发行对
象、发售原则、上市地点及承销方式等事项。
我们认为公司在本次发行上市后转为境外募集股份的股份有限公
司符合本次发行上市的目的和相关法律规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
案》
我们认为公司本次发行 H 股股票募集资金使用计划符合国家相关
政策的规定以及公司所处行业现状和发展趋势，符合公司的长远发展
目标和股东的利益。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
案》
我们认为公司本次发行上市前滚存利润分配方案符合法律法规、
规范性文件的规定以及公司的实际情况及需要，符合股东的整体利益
和长远利益，有利于平衡公司现有股东及未来 H 股股东的利益，有利
于公司的持续、稳定、健康发展。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，本议案获表决通过。
（此页以下无正文，下转签署页。）
此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司第四届董事会独立董
事第十次专门会议决议》之签署页。
与会独立董事签名：
周鑫 杨联达
万加富
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
独立董事专门会议
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