证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号：临 2025-079
国电南瑞科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二
期、预留授予第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 解除限售条件成就情况：公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“2021 年激励计划”）首次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予第一
个解除限售期解锁条件已成就，公司将为 1,276 名符合解除限售资格的激励对象
办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404 股，涉激励对象 1,276
人。其中首次授予第二个解除限售期解除限售 11,658,996 股，涉激励对象 1253
人；暂缓授予第二个解除限售期解除限售 21,888 股，涉激励对象 1 人；预留授
予第一个解除限售期解除限售 170,520 股，涉激励对象 22 人。
? 解锁上市情况：公司正在办理 2021 年激励计划预留授予第一期解除限售
事宜，并于同日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一期解锁暨
上市的公告》，其他部分则待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解
锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议
于 2025 年 12 月 30 日召开，会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成就的议案》。根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司 2021 年激励计划的规定，2021 年激励计划首
次授予及暂缓授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成
就，同意公司为 1,276 名符合解除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售
事宜，共计解除限售 11,851,404 股。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对 2021 年激励计划发表了意见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
家电网公司批复的公告》。2021 年激励计划获国家电网有限公司批复。
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公司
网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29
日。公示期满，公司未接到与 2021 年激励计划拟激励对象有关的异议。监事会
对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，公司
完成了首次授予登记工作，实际授予人数为 1298 人，授予数量为 3,361.43 万股。
二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 3 月 23
日，公司完成了暂缓授予登记工作，实际授予人数为 1 人，授予数量为 6.08 万
股。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划限制性
股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，并向
符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董事对此
发表了独立意见。2022 年 12 月 15 日，公司完成了预留授予登记工作，实际授
予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限
制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。2023 年 3
月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工作。
十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励
计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796 股。2024
年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授
予所涉限制性股票 697,899 股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股。2025 年 1
月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授
予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第
一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的激励
对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。2025 年 1 月
次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授
但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并
注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 332,103 股，首次授予所涉限
制性股票 322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票 9,120 股。2025 年 12 月 29 日，
公司完成了上述回购注销工作。
限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售
期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,276 名符合解除
限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,851,404
股。其中首次授予第二个解除限售期解除限售 11,658,996 股，暂缓授予第二个
解除限售期解除限售 21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除限售 170,520
股。
二、激励计划限制性股票解锁条件
（一）解除限售时间安排
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第一
个解锁期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的
成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股
票总数的 1/4。
售期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2026 年 3 月
授予的限制性股票已于 2022 年 12 月 15 日完成登记，自 2025 年 12 月 16 日起，
励计划首次授予部分本次解除限售的股票数量为 11,658,996 股，暂缓授予部分
本次解除限售的股票数量为 21,888 股，预留授予部分本次解除限售的股票数量
为 170,520 股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
（二）解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市
公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证
券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部控制审 公司未发生前述情形，满足解
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（5）上市 除限售条件。
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监会认定的其
他情形。
效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程
规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技
术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负
面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责， 激励对象未发生前述情形，满
给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 12 个月 足解除限售条件。
内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2021 年激励计
划第一、第二个解除限售期业绩考核目标及成就情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 成就情况
于对标企业 75 分位值水平； 企业 75 分位值，达标；
于 10%，且净利润不低于对标企业净利润 14.44%，
且高于对标企业净利润均值的 5 倍，
第二个解除限售期
均值的 5 倍； 达标；
低于 5%； 13.47%，达标；
于对标企业 75 分位值水平； 企业 75 分位值，达标；
于 10%，且净利润不低于对标企业净利润 16.51%，
且高于对标企业净利润均值的 5 倍，
第一个解除限售期
均值的 5 倍； 达标；
低于 5%； 13.24%，达标；
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利润”
均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加权平
均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该
等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
解除限售条件 成就情况
性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核 数为 1298 人，其中 42 人因离职、3 人因岗
年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期 位调动，所持第二期限制性股票已全部回购；
限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确 3 人因 2023 年度个人绩效考核等级为 C、4
定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约 人因岗位调动，所持第二期限制性股票部分
定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个等级，具 回购，剩余部分满足解锁条件；其余 1246 人
体见下表： 2023 年度个人绩效考核等级均为 B 级及以
考核等级 A B C D 上，所持第二期限制性股票全部满足解锁条
件。
标准系数 1.0 0.5 0
暂缓授予部分：2021 年激励计划暂缓授予人
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票 数为 1 人，2023 年度个人绩效考核等级为 B
的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个 级及以上，所持第二期限制性股票全部满足
人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票由 解锁条件。
公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 预留授予部分：2021 年激励计划预留授予人
数为 24 人，其中 2 人因离职，所持第一期限
制性股票已全部回购；其余 22 人 2022 年度
个人绩效考核等级均为 B 级及以上，所持第
一期限制性股票全部满足解锁条件。
综上所述，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予部分第二个解除限售期、预
留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。按照激励计划的规定启动
为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
（一）首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
公司 2021 年激励计划首次授予的第二期限制性股票，本次符合解除限售的
激励对象共 1,253 人，可解除限售的限制性股票数量为 11,658,996 股，占公司
总股本的 0.15%，具体情况如下：
已获授予限制性 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获授
序号 姓名 职务
股票数量（股） 股票数量（股） 予限制性股票比例
一、现任董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 278,928 41,202 14.77%
二、其他激励对象
其他激励对象小计（1,250 人） 46,605,024 11,617,794 24.93%
合计（1,253 人） 46,883,952 11,658,996 24.87%
注：1、上述表格所列人员为公司现任董事及高级管理人员，其中严伟所持股份为
担任董事前被授予的股权激励限制性股票；华定忠、庞腊成所持股份为担任高级管理人
员前被授予的股权激励限制性股票，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的
限制性股票数量。上述现任及已离任的董事及高级管理人员所持有的限制性股票解除限
售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及
董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。
分派、2022 年年度权益分派调整后数量。
（二）暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
公司 2021 年激励计划暂缓授予的第二期限制性股票，本次符合解除限售的
激励对象共计 1 人，可解除限售的限制性股票数量为 21,888 股，占公司总股本
的 0.0003%。
已获授予限制性股 本次可解锁限制性 本次解锁数量占已获
序号 姓名
票数量（股） 股票数量（股） 授予限制性股票比例
合计（1 人） 87,552 21,888 25%
注：1、上述表格所列人员为公司原高级管理人员王小红，因岗位调动在任期届满
前不再担任公司高级管理人员，根据规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制
性股票数量。其持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法
规的规定执行。
分派、2022 年年度权益分派调整后数量。
（三）预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况
公司 2021 年激励计划预留授予的第一期限制性股票，本次符合解除限售的
激励对象共 22 人，可解除限售的限制性股票数量为 170,520 股，占公司总股本
的 0.002%，具体情况如下：
已获授予限制性股票 本次可解锁限制性股 本次解锁数量占已获授予限制
序号 姓名
数量（股） 票数量（股） 性股票比例
其他激励对象小计
（22 人）
合计（22 人） 682,080 170,520 25%
注：已获授予限制性股票数量和本次可解锁限制性股票数量均为经 2022 年年度权
益分派调整后数量。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司激励计划的相关规定，公司
件已达成，本次符合解除限售条件的1,276名激励对象主体资格合法、有效。同
意2021年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一期解除限售条件成
就事项，并将此议案提交董事会审议。
五、律师意见
上海东方华银律师事务所出具法律意见认为：国电南瑞具备实施 2021 年激
励计划的主体资格，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第
一期解锁相关事宜（以下简称“本次解锁事项”）已获得必要批准和授权，本次
解锁条件已经全部成就，本次解锁安排符合《公司法》《证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《国电南瑞科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在实施的法律障碍。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问意见认为：截至报告
出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股
权激励管理办法》等法规的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）上海东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第二期、预留授予第一期解锁事项之法
律意见书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份
有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第一
期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三十一日
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