证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南瑞科技股份有限公司
首次授予及暂缓授予第二期、预留授予第
一期解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条
件的，方可出售限制性股票并从中获益
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划授权与批准
第十九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对 2021 年激励计划发表了意
见。
激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
国家电网公司批复的公告》。2021 年激励计划获国家电网有限公司批复。
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2021 年 12 月 20 日在公
司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月
事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，
并公布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自
查报告》。
第二十次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 1 月 17 日，
公 司 完 成 了 首 次 授 予 登 记 工 作 ， 实 际 授 予 人 数 为 1298 人 ， 授 予 数 量 为
第二十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激
励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对此发表了独立意见。2022 年 3 月
万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意
公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 381,729 股，其中 2021 年激励计划
限制性股票 177,282 股。2022 年 9 月 27 日，公司完成了上述回购注销工作。
六次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票及调整预留授予数量的议案》，同意对预留授予数量进行调整，
并向符合授予条件的 24 名激励对象授予预留部分限制性股票 60 万股。独立董
事对此发表了独立意见。2022 年 12 月 15 日，公司完成了预留授予登记工作，
实际授予人数为 24 人，授予数量为 60 万股。
次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票激励计
划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解
锁的限制性股票 346,125 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 201,405 股。
第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，
同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 370,613 股，其中 2021 年激励
计划限制性股票 304,560 股。2023 年 10 月 26 日，公司完成了上述回购注销工
作。
第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授
予未解锁的限制性股票 208,901 股，其中 2021 年激励计划限制性股票 113,796
股。2024 年 3 月 1 日，公司完成了上述回购注销工作。
会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划
已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公
司回购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首
次授予所涉限制性股票 697,899 股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股。2025
年 1 月 3 日，公司完成了上述回购注销工作。
会第二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓
授予第一期解除限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予
第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,266 名符合解除限售资格的
激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售 11,840,044 股。2025
年 1 月 20 日首次授予第一期解锁上市；2025 年 3 月 24 日暂缓授予第一期解锁
上市。
四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获
授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回
购并注销已授予未解锁的 2021 年激励计划限制性股票 332,103 股，首次授予所
涉限制性股票 322,983 股，暂缓授予所涉限制性股票 9,120 股。2025 年 12 月
限售条件成就的议案》，2021 年激励计划首次授予及暂缓授予第二个解除限售
期、预留授予第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公司为 1,276 名符合解
除限售资格的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，共计解除限售
缓授予第二个解除限售期解除限售 21,888 股，预留授予第一个解除限售期解除
限售 170,520 股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及
《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）激励计划限制性股票解锁条件
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，2021 年激励计划第一
个解锁期为自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成登记之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性股票总数的
完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁比例为获授限制性
股票总数的 1/4。
自 2026 年 1 月 19 日起，2021 年激励计划首次授予的限制性股票进入第二个解
除限售期；暂缓授予的限制性股票已于 2022 年 3 月 23 日完成登记，自 2026 年
预留授予的限制性股票已于 2022 年 12 月 15 日完成登记，自 2025 年 12 月 16
日起，2021 年激励计划预留授予的限制性股票进入第一个解除限售期。公司
授予部分本次解除限售的股票数量为 21,888 股，预留授予部分本次解除限售的
股票数量为 170,520 股，均不超过获授限制性股票数量的 1/4。
解除限售条件 成就情况
事务所开展审计；（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上
市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受
到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（4）年度财务会计报告或内部 公司未发生前述情形，满足
控制审计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
（5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；（6）法律法规规定不得实行股权激励的；（7）中国证监
会认定的其他情形。
效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、上市公司章
程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业
和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重
大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行 激励对象未发生前述情形，
职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近 满足解除限售条件。
会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。
中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。2021 年激励
计划第一、第二个解除限售期业绩考核目标及成就情况如下：
解除限售期 业绩考核目标 成就情况
低于对标企业 75 分位值水平； 企业 75 分位值，达标；
于 10%，且净利润不低于对标企业净利润 14.44%，且高于对标企业净利润均值的 5
第二个解除限售期
均值的 5 倍； 倍，达标；
低于 5%； 13.47%，达标；
低于对标企业 75 分位值水平； 企业 75 分位值，达标；
于 10%，且净利润不低于对标企业净利润 16.51%，且高于对标企业净利润均值的 5
第一个解除限售期
均值的 5 倍； 倍，达标；
低于 5%； 13.24%，达标；
注：上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润复合增长率”、“净资产收益率”、“净利
润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。股权激励计划有效期内，在计算考核加
权平均净资产收益率时，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影
响。
解除限售条件 成就情况
制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应 人数为 1298 人，其中 42 人因离职、3 人因
考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限 岗位调动，所持第二期限制性股票已全部回
售当期限制性股票，解除限售比例依据激励对象个人绩效考核 购；3 人因 2023 年度个人绩效考核等级为
结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协 C、4 人因岗位调动，所持第二期限制性股
议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个 票部分回购，剩余部分满足解锁条件；其余
等级，具体见下表： 1246 人 2023 年度个人绩效考核等级均为 B
考核等级 A B C D 级及以上，所持第二期限制性股票全部满足
标准系数 1.0 0.5 0 解锁条件。
暂缓授予部分：2021 年激励计划暂缓授予
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股 人数为 1 人，2023 年度个人绩效考核等级
票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝标准系数 为 B 级及以上，所持第二期限制性股票全部
×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性 满足解锁条件。
股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。 预留授予部分：2021 年激励计划预留授予
人数为 24 人，其中 2 人因离职，所持第一
期限制性股票已全部回购；其余 22 人 2022
年度个人绩效考核等级均为 B 级及以上，所
持第一期限制性股票全部满足解锁条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次激励计划首次授予及暂缓授予部分第
二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（二）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计
划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规
的相关规定。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电
南瑞科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予第二期、
预留授予第一期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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