中信泰富特钢集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金
的使用管理，提高募集资金的使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下分别简称《公
司法》
《证券法》
《股票上市规则》）及《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 募集资金投资项目通过子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第七条 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保
投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与
使用情况专项报告中披露相关措施和实际效果。
第二章 募集资金的募集决策程序
第八条 公司应通过有效的审批程序，确定募投项目、资金募集和使用计划。
第九条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要
性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告，
提交公司董事会审议。
第十条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分
发挥独立董事的作用，听取独立董事的意见。
第十一条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决
议，提交公司股东会审议决定。
第三章 募集资金的存放
第十二条 为保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存
储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，募集资金专户不
得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第十三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并及时公告协议主要内容。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第四章 募集资金的使用
第十四条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制
度履行资金使用审批手续。
第十五条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化
具体工作进度，保证工作按照计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进
度计划。
第十六条 项目不能按预期计划完成时，项目实施部门必须根据实际情况及
时向总裁、董事会报告，并详细说明原因。
项目拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务
顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完
成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条 募集资金投资的项目，应与发行申请文件所列用途和公司对外公
布的投资项目相一致。需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依
照法定程序报股东会审批。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于证券
投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十九条 对闲置募集资金，在临时补充流动资金时，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十一条 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体
使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买
资产、对外投资等的，还应当按照相关法律法规的规定履行审议程序和信息披露
义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金
使用情况及下一年度使用计划。
第二十二条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十三条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，
董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，公司使用闲置
募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析、公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
现金管理产品必须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）不得质押。
现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通
过产品专用结算账户实施的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第二十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第二十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因、报告期内重新论证的具体情况以及调整
后的募集资金投资计划（如有）
。
第二十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。该事项应当经公司
董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。公司
已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第五章 募集资金的变更
第二十八条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，按《股票上市规则》
和有关法律法规的要求，向深圳证券交易所提交文件并公告。
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）
；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
第三十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过并及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司使用节余资金应
当经董事会、股东会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及
时披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，无需履行
股东会审议程序。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于项目募集资金
净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第六章 募集资金使用情况报告及披露
第三十六条 公司董事会应按照《公司法》
《证券法》
《股票上市规则》以及
《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定履行募集资金的信息披
露义务。
第三十七条 公司董事会应根据要求在定期报告和专项报告中披露募集资
金使用、批准及项目实施等情况。
第三十八条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告
与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期
的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第三十九条 会计师事务所应当对董事会的专项报告进行合理鉴证，提出鉴
证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第四十条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，募集资
金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事会办公室、财务部、发展部、投资管
理部及其他相关部门共同编制。
第四十一条 公司应披露以下信息：
（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当
按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息；
（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东会通知公告时，须按规定
披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向深交所申请
豁免披露；
（三）使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东会通知的同
时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东
或其他关联人存在利害关系；
（四）公司董事会应当在年度股东会和定期报告（年度报告、中期报告）中
向投资者报告募集资金使用及募投项目实施进度；
（五）确需改变募集资金投向时，公司应按照深交所的相关规定，及时办理
变更募投项目披露事宜。
第七章 募集资金使用情况的监督
第四十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果。
募集资金的使用情况由董事会审计委员会进行监督。审计委员会认为公司募
集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深交所报
告并公告。
第八章 附则
第四十三条 本制度未作规定的，适用有关法律法规的规定；与有关法律法
规的规定相抵触时，以相关法律法规的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效执行。
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