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董事会审计委员会工作规程
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为充分发挥董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外
部审计等工作的监督作用，进一步完善公司治理结构，健全公司内部监督机制，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》等法律法规和
规范性文件，及公司《章程》的有关规定，公司董事会设审计委员会，并制定本
工作规程。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，向董事会
报告工作。
第三条 公司相关部门应积极配合审计委员会工作，投资者关系部负责审
计委员会日常联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
三分之一以上提名，由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数低于规定
人数的三分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。在新委员就任前，原委员应当继续履行职责。
第八条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学
习和培训，不断提高履职能力。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，主要行使下列职权：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）指导、监督和评价合规工作；
（六）监督董事、高级管理人员执行职务的行为。当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时董事会会议；
（八）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司《章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司《章
程》规定及董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司《章
程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第十一条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督
财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十二条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
审议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关聘和解聘外部审计机构的其
他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报送；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内
部控制有效性存在重大缺陷的，应当及时向监管部门报告并予以披露。公司应当
在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，
以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。如
发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重
大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构
进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，合理费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提
交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向
董事会报告。
第十八条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占
用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工
作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实
内部问责追责制度。
第十九条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易
所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律
规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可
以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自
律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临
时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请
求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 会议的召开及表决程序
第二十三条 审计委员会的会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度
至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。定期会议应当在会议召开前五天通知全体委员，临时会议原则上应当在会
议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责
时，由过半数的成员共同推举一名独立董事成员主持。情况紧急，需要尽快召开
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限
限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取
通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会召开会议时，可邀请公司董事、高级管理人员、相
关部门、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事
会。
第三十条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权
委托书等相关会议资料均由公司保存，保管期限为至少十年。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第三十二条 本规程未尽事宜，按有关法律、法规和公司《章程》规定执行。
本规程如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。
第三十三条 本规程由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起执行。
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