国电南瑞科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及变动
管理办法
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等规定以及《国电南瑞科技股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应遵守法律法规、中
国证监会和上海证券交易所规定以及公司章程、本办法规定。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记
载在其信用账户内的公司股份。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数
量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 股份管理
第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法
机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳
罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未
满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限
制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及公司章程规定
的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得
超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的公司股份总数为基
数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股
份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第九条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第三章 信息披露
第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十二条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、准确、
及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职
时间等个人信息：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个
交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站
进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所
相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高
级管理人员。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券
交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上
海证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第四条规定情形的说明；
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
在规定的减持时间区间，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事
和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在两个交易日内向上海证
券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上海证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、
方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司股票为标的证券的融
资融券交易，不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十八条 公司章程可以对董事和高级管理人员所持公司股份规定比本办
法更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，
遵循公司章程规定。
第四章 附 则
第十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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