国电南瑞科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，完善国电南瑞科技股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，规范公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬与考核委员会”）的运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定及《国电南瑞科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一
以上董事的提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足人数。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。
第八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予
配合。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）组织拟订公司工资总额预算管理办法并组织实施，负责组织拟订公
司年度工资总额预算方案；
（四）就下列事项向董事会提出建议：
权益条件的成就；
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会
审议决定。
第十一条 党委组织部（人力资源部）为委员会牵头部门，主要负责向委
员会汇报相关工作；应委员会要求，及时、准确、完整地提供相关书面资料和
信息；负责组织委员会会议材料；列席委员会会议；负责向委员会反馈相关工
作及所提建议落实情况，配合开展委员会所需的调研、培训、专项检查等工作。
第十二条 董事会秘书负责委员会的日常联络和会议组织，并列席委员会
会议。投资者关系管理中心配合董事会秘书开展相关工作。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。召集人或过半数的
委员提议，可以召开临时会议。会议应于召开前三天通知全体委员（特殊情况
除外）。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行；委员
会所有委员在出席委员会时，均享有充分表述意见的权利；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能
亲自出席的，可以书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应在授权
范围内代表委托人行使权利。每一名委员最多接受一名委员委托。
第十六条 薪酬与考核委员会会议可以现场或通讯方式召开，表决方式为
现场举手、投票或通讯表决。
第十七条 必要时，薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事及高级管理
人员列席会议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人
应回避。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请外部专家或中介机构为
其提供专业咨询服务，由此支出的合理费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当有记录，出席会议的委员、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员行使职权应当符合《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，出席会议的委员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，不得利用未公开的信息进行内幕交
易，不得损害公司和股东的合法权益。
第五章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法
程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第二十五条 本规则解释权归属公司董事会。
第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
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